SYM — AGM Information 2014

Dec 3, 2014

三陽工業股份有限公司

一○三年第一次 ( 董事會召集 ) 股東臨時會議事錄

• 時間：中華民國一○三年十一月十九日 ( 星期三 ) 上午九時整

• 地點：新竹縣湖口鄉三民路十九號 ( 本公司繼俊紀念堂 )

• 出席：親自出席及受託代理出席股東代表股份總數 583,740,178 股 ( 其中 以電子方式出席行使表決權者 38,131,498 股 ) ，佔本公司已發行股 份總數 894,712,152 股 ( 已扣除依公司法第 179 條規定無表決權股 數 5,332,452 股 ) 之 65.24% ，已達法定開會股數。

列席：曾國禓會計師、田振慶律師、馮昌國律師

• 主席：張宏嘉 記錄：黃貴金

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• 議 程：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞： ( 略 )

• 、 、

• ( 會議概要：股東戶號 43503 191452 156860 發言，主席因有股東就本次股 東臨時會議程提出異議，裁示進行表決。表決結果，贊成表決權數為 545,351,796 權，佔出席有效表決權總數 93.42% ，股東臨時會議程維持董事 會訂定之原議程。 )

• 三、討論事項：

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司及關係企業取得或處分同一科目之資產或投資項目之交易總額 達新台幣伍仟萬元以上者，應經董事會全體董事之同意依照獨立董事

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資格遴選五名外部專家成立審查委員會，由審查委員會提出評估報告 後，再經董事會全體董事之同意提出於股東會，由股東會以代表已發 行股份總數三分之二以上股東之出席、出席股東表決權過半數之同意 後始得執行案。

說 明：

• 一、 本公司監察人鼎豪實業股份有限公司（法人代表人監察人盧明 軒）預定於 103 年 11 月 13 日自行召集股東臨時會，為免股東 因密集召集之股東會舟車勞頓，及節省本公司之勞力及費用， 本公司 103 年 9 月 26 日第 24 屆第 6 次董事會決議將監察人所 提之議案納入本次股東臨時會中討論。

• 二、是否可行，敬請 公決。

• 、 、 、 、 、 、

• 會議概要：股東戶號 90000067 191455 156860 182547 191452 90000127 、

• 48144 191505 暨監察人盧明軒發言，主席因有股東反對本議案，裁示進行 表決。 )

• 決 議：本案未通過（表決結果，贊成表決權數為 4,438,870 權，佔出席總 表決權數 0.76% ）。

• 一

• 修正議案 ( ) 股東戶號 191452 提案

• 案 由：本公司及關係企業取得或處分同一科目之資產或投資項目之交易總額 達新台幣伍仟萬元以上者，應經董事會全體董事之同意依照獨立董事 資格遴選五名外部專家成立審查委員會，由審查委員會提出評估報告 後，再經董事會全體董事之同意後始得執行案。

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說 明：

• 一、 依據股東戶號 191452 發言，反對董事會所提「本公司及關係企 業取得或處分同一科目之資產或投資項目之交易總額達新台幣 伍仟萬元以上者，應經董事會全體董事之同意依照獨立董事資 格遴選五名外部專家成立審查委員會，由審查委員會提出評估 報告後，再經董事會全體董事之同意提出於股東會，由股東會 以代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席、出席股東表 決權過半數之同意後始得執行案」，並提出修正案。

• 二、是否可行，敬請 公決。

• ( 會議概要：本議案係股東戶號 191452 所提，因董事會提案未通過，主席裁示 進行表決。 )

• 決 議：本案未通過（表決結果，贊成表決權數為 163,541 權，佔出席總表 決權數 0.02% ）。

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第二案 董事會提

案 由：本公司「公司章程」部分條文修訂案。

說 明：

一、 為因應公司業務發展之需求，擬廢除公司章程第三條之一，公 司章程修訂前後條文對照表如下：

	原條目、條文	修正後條目、條文	修正後條目、條文	修正說明
第 三 條 之 一	本公司及關係企業取 得或處分同一科目之 資產或投資項目之交 易總額達新台幣伍仟 萬元整，應經本公司 董事會全體董事一致 同意通過始得執行 之。	第 三 條 之 一	刪除。	因應公司業務發 展需求廢除之。
第 卅 五 條	本章程訂立於中華民 國五十年七月十七 日，第一次……… 第四十次修訂於民國 一○二年五月二十 日。	第 卅 五 條	本章程訂立於中華 民國五十年七月十 七日，第一次……… 第四十一次修訂於 民國一○三年十一 月十九日。	新增修訂日期。

二、是否可行，敬請 公決。

• 、 、

• ( 會議概要：股東戶號 182547 186179 90000128 暨副董事長吳清源發言，主 席因有股東反對本議案，裁示進行表決。 )

• 決 議：本案通過（表決結果，贊成表決權數為 551,769,123 權，佔出席總 表決權數 94.52% ）。

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第三案 董事會提

• 案 由：明花有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事（現 為陳榮達）乙席解任案。

說 明：

• 一、 董事田人豪提請解任明花有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派 暨當選之代表人董事職務（現為陳榮達）乙席，解任理由請參 閱次頁。

• 二、該席代表人董事，現已改派為陳榮達，本解任案乃解任依公司 法第 27 條第 2 項當選之該席董事，不論該席代表人董事現任或 日後改派之代表人皆包括之。

• 三、是否可行，敬請 公決。

• 、 、 、 、 、

• ( 會議概要：股東戶號 43503 191452 196784 191455 90000067 90000129 暨董事陳榮達發言，主席因有股東反對本議案，裁示進行表決。 )

• 決 議：本案通過（表決結果，贊成表決權數為 547,523,980 權，佔出席總 表決權數 93.79% ）。

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有關解任明花有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代 表人董事（現為陳榮達）之事由 ：

• 一、 明花有限公司代表人董事陳榮達於民國（下同） 103 年 7 月 3 日本公司第 24 屆第 1 次董事 會，不但違法阻礙新任董事進入董事會會場、報到，更侵害新任董事參與董事會並投票選 任新任常務董事及董事長之權利；更甚者，其於 103 年 7 月 16 日召開記者會並違法撤銷 董事會之召集，使本公司之運作進入空轉而無法持續穩定經營，實係棄本公司之股東權益 於不顧：

• 一

• ( ) 按公司法第 203 條第 2 項、第 4 項之規定：「每屆第一次董事會應於改選後 15 日內召 開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事 任滿後 15 日內召開之。」、「第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或 董事長之最低出席人數時，原召集人應於 15 日內繼續召集，並得適用第 206 條之決 議方法選舉之。」；

• ( 二 ) 次按公司法第 205 條第 1 項之規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程 訂定得由其他董事代理者，不在此限。」；

• ( 三 ) 再按公司法第 208 條第 1 項、第 2 項之規定：「董事會未設常務董事者，應由三分之 二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定， 以同一方式互選一人為副董事長。董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方 式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常 務董事依前項選舉方式互選之。」；

• ( 四 ) 是以，本公司 103 年股東會所選任最高票之董事，自應於改選後之 15 日內召開董事 會，且新任董事均存有出席董事會之義務，並有參與新任常務董事及董事長選舉案之 權利。

• ( 五 ) 緣，本公司於 103 年 6 月 18 日召開 103 年度股東常會選任第 24 屆董事，由明花有限 公司代表人莫詒文為所得選票代表選舉權最多之董事，其並於 103 年 6 月 25 日發出 103 年 7 月 3 日召集本公司第 24 屆第 1 次之董事會之通知。

• ( 六 ) 惟查，於董事會召開當日，明花有限公司旋即將莫詒文改派為陳榮達擔任本公司之董 事。其不但委任數名非本公司議事單位財務部之人員，假冒辦理董事會議事務，並提 供偽造之董事會報到單，以詐騙取得其他董事之簽名報到，更以張宏嘉董事長於當是 所提供之印鑑不符為由，拒絕張宏嘉董事長之報到；更甚者，於本公司合法之議事單 位趕至現場後並提供正確之報到單後，不但強取該報到單，更另聘請數十餘名保全， 阻擋包含張宏嘉董事長、吳清源副董事長在內等經合法選任之董事進入董事會議場， 造成該日董事會之流會，使得本公司之運作陷入空轉之窘境。

• ( 七 ) 甚查，明花有限公司代表人陳榮達董事之上開行為，已經台北地方法院以 103 年度全 字第 326 號裁定認定違法，並以定暫時狀態假處分之方式禁止其再行侵害其於董事之 合法權利。惟，其為達使其餘董事無法合法行使選舉權之目的，又於 103 年 7 月 16 日，以召開記者會之方式，違法撤銷原訂於該日之董事會，實係視公司法所賦予之召 集權，為其恣意行使之干擾手段。

• ( 八 ) 對於追求公司穩定經營之本公司股東而言，明花有限公司代表人陳榮達董事之上開行

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為，即係惡意使本公司之經營陷入無限期之空轉，顯屬棄本公司全體股東權益不顧， 難謂仍屬適任之董事人選，自應就其去留再為思量。

• 二、 明花有限公司代表人陳榮達董事於新任常務董事及董事長等經營團隊合法選出後，就公司 變更登記事項應配合之相關行為，不但未積極配合，更意圖阻撓，實已造成本公司因變更 事項未順利完成而產生貸款提早到期之經營風險：

• 一

• ( ) 查，本公司於 103 年 7 月 16 日順利完成新任常務董事以及董事長、副董事長之選舉 案後，依法自應就本公司之負責人及新任董監事向經濟部進行變更登記之聲請。而此 該變更登記事項之辦理進度，將對於本公司與銀行間貸款延長產生實質上的重大影 響。

• ( 二 ) 惟查，明花有限公司代表人陳榮達董事對於上開事項不但未積極協助，更於 103 年 7 月 18 日函致經濟部商業司，以與前開董事會召集及議事情況顯不相符之陳述，企圖 影響經濟部商業司於辦理本公司變更登記業務時之合法判斷。

• ( 三 ) 更甚者，於本公司辦理變更登記之業務時，需明花有限公司代表人陳榮達董事再行提 出董事願任同意書，以示其同意擔任本公司董事之意。惟其未積極配合，似希冀透過 此種方式，阻撓本公司變更登記之申請。

• ( 四 ) 上開登記事項若未即時為之，不但使本公司實質的代表人與形式代表人顯不相符，將 使與本公司交易之相對人產生誤認及質疑，就本公司與融資合約即將到期之貸款銀行 間，亦無法就延長貸款一事即時辦理，此開情事將使得本公司之貸款因無法有效更換 代表人而提早到期，如此將使本公司員工之薪資與合作廠商間之資金往來受到極大之 影響！就董事應以本公司及股東權益為考量之義務而言，陳榮達董事擔任本公司董 事，竟造成公司營運上之重大風險，實已生適任與否之疑義！

• 三、 明花有限公司代表人陳榮達董事於就任後，未善盡善管人注意義務及忠實義務，積極參與 董事會，反任意興訟濫訴，企圖改變合法選任新任經營團隊之結果，顯已不適任為本公司 之董事：

• 一

• ( ) 如前所述，公司之董事按公司法之規定，自有按時出席董事會之義務。

• ( 二 ) 又按，董事會連續召集數次，而部份董事皆拒不出席時，自屬與公司法第 205 條規定 董事會開會時，董事應親自出席，或委託他人代理出席之義務有所違反，依同法第 199 條之規定，得召集股東臨時會予以解任（經濟部 62 年 9 月 17 日商字第 29340 號函釋 參照）。

• ( 三 ) 經查，本公司第 24 屆董事會至今業已召集 6 次董事會（含臨時董事會），除第 1 次董 事會明花有限公司代表人陳榮達董事雖有出席惟阻擋張宏嘉、吳清源、吳譿庭、黃裕 昌、田人豪等董事之出席外，其餘本公司第 24 屆董事會明花有限公司代表人董事只 出席 1 次，或雖有出席惟不辦理報到手續，在公司急需透過董事會決定重大營運方向 之際，其舉已違反公司法第 205 條第 1 項董事應親自出席董事會之規範，而未盡善管 人注意義務甚明。

• ( 四 ) 末查，明花有限公司代表人陳榮達董事除多次不出席前述董事會外，更多次以向法院 提起假處分裁定聲請之方式，意圖干擾本公司新任常務董事及董事長之合法經營。而

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為因應上開訴訟委請律師之費用及向法院提起訴訟之相關費用，試問若係使用本公司 之寶貴資源，豈不是違反其應盡之忠實義務？且本公司之董事及相關經理人員，將因 明花有限公司代表人陳榮達董事興訟濫訴而疲於奔命，干擾渠等執行職務及本公司之 經營甚鉅，此等行為即為陳榮達董事未盡善管人注意義務之顯例。

• 四、按，「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害 者，負損害賠償責任。」公司法第 23 條第 1 項定有明文。陳榮達為本公司之董事，自應 恪守忠實義務及善良管理人之注意義務，以發揮其董事之職能並維護本公司及本公司股東 之權益，惟明花有限公司代表人陳榮達董事於上任後，非但經常拒不參加本公司之董事 會，履行其應盡之善良管理人注意義務，且其於本公司第 24 屆第 1 次董事會阻礙其他董 事進行報到手續並進入會場行使董事職權，除違背公司法第 205 條第 1 項及第 23 條第 1 項之規定外，其無端阻礙其他董事行使權利之行為，恐已涉犯刑法第 304 條第 1 項之強制 罪，而須受最高 3 年以下有期徒刑之處罰。而其函致經濟部商業司就本公司之變更登記事 項進行不當干預之行為，更可能使本公司貸款提早到期而遭受資金調度困難之極大風險， 若其僅係為維護其個人之董事職位利益，進而以不法方式使本公司受有損害，更有刑法第 342 條背信罪成立之可能。上開種種情事，均已彰顯明花有限公司代表人陳榮達董事不適 任本公司董事之情事。

• 五、綜上所述，明花有限公司代表人陳榮達董事於出任本公司董事後，未謹守董事忠實義務及 善良管理人之注意義務，且常拒不出席董事會，更以多種不法且無理之方式，阻礙其他董 事行使職權，致本公司需耗費人力、物力及時間辦理董事及監察人改選後之變更登記，並 就其任意興訟濫訴之行為疲於奔命，顯已不適合繼續擔任本公司之董事職務，應提起股東 會由股東依公司法第 199 條第 1 項之規定解任之，方得有效維護本公司及本公司股東之權 益。

董事

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第四案 董事會提

• 案 由：意千有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事（現 為吳仙堯）乙席解任案。

說 明：

• 一、 董事田人豪提請解任意千有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派 暨當選之代表人董事職務（現為吳仙堯）乙席，解任理由請參 閱次頁。

• 二、該席代表人董事，現已自吳仙堯再改派為黃世惠，本解任案乃 解任依公司法第 27 條第 2 項當選之該席董事，不論該席代表人 董事現任或日後改派之代表人皆包括之。

• 三、是否可行，敬請 公決。

• 、 、 、

• ( 會議概要：股東戶號 156860 90000102 90000128 182547 暨前任董事吳仙 堯發言，主席因有股東反對本議案，裁示進行表決。 )

• 決 議：本案通過（表決結果，贊成表決權數為 543,608,691 權，佔出席總 表決權數 93.12% ）。

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有關解任意千有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代 表人董事（現為吳仙堯）之事由 ：

• 一、意千有限公司代表人吳仙堯董事於 103 年 7 月 3 日本公司第 24 屆第 1 次董事會不當阻礙 其他董事出席董事會及行使董事職權之行為：

• 一

• ( ) 緣，本公司於 103 年 6 月 18 日召開 103 年度股東常會選任第 24 屆董事，由明花有 限公司代表人莫詒文為所得選票代表選舉權最多之董事，其並於 103 年 6 月 25 日發出 103 年 7 月 3 日召集三陽公司第 24 屆第 1 次之董事會之通知。

• ( 二 ) 惟，於董事會召開當日，明花有限公司旋即將莫詒文改派為陳榮達擔任本公司之董 事，意千有限公司亦改派吳仙堯擔任董事。然而，意千有限公司代表人吳仙堯董事竟夥 同陳榮達、黃悠美及葉達仁董事，阻礙吳清源、吳譿庭、黃裕昌、田人豪董事之報到簽 名、惡意拒絕張宏嘉董事之報到；嗣後並命保全人員將張宏嘉、吳清源、黃裕昌、田人 豪、吳譿庭董事阻擋於會議室門外，以致本公司第 24 屆第 1 次董事會以事實上僅董事 4 席之出席而流會，上開事實並經臺灣臺北地方法院 103 年度全字第 326 號民事裁定認定 在案。

• 二、意千有限公司代表人吳仙堯董事於 103 年 7 月 16 日本公司第 24 屆第 2 次董事會上公然違 抗臺灣臺北地方法院強制執行命令，並置公司之正常營運於不顧：

• 一

• ( ) 臺灣臺北地方法院之司法事務官於本公司 103 年 7 月 16 日第 24 屆第 2 次董事會， 送達臺灣臺北地方法院 103 年度全字第 326 號民事裁定及臺灣臺北地方法院北院木 103 司執全庚字第 519 號執行命令，並命陳榮達、黃悠美、吳仙堯及葉達仁等董事於該次董 事會不得妨害、限制或禁止相對人張宏嘉、吳清源、黃裕昌及訴外人田人豪、吳譿庭董 事進入董事會會場完成報到手續及參與董事會行使董事職權，惟吳仙堯董事雖身處董事 會開會現場，除拒不簽收外，更公然違背臺灣臺北地方法院之執行命令，片面宣稱已召 開記者會，撤銷原訂於該日之董事會。

• ( 二 ) 吳仙堯董事上述行為，實已違反法院之強制執行命令，更刻意拖延及阻礙本公司第 24 屆常務董事之選任，置本公司正常營運於不顧，顯已不適任繼續擔任董事職務。

• 三、按，「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害 者，負損害賠償責任。」公司法第 23 條第 1 項定有明文。吳仙堯為本公司之董事，自應 恪守忠實義務及善良管理人之注意義務，以發揮其董事之職能並維護股東之權益，惟意千 有限公司代表人吳仙堯董事於上任後，非但經常拒不參加本公司之董事會，更於本公司第 24 屆第 1 次董事會阻礙其他董事進行報到手續並進入會場行使董事職權，除違背公司法第 205 條第 1 項及第 23 條第 1 項之規定外，其無端阻礙其他董事行使權利之行為，恐已涉犯 刑法第 304 條第 1 項之強制罪，而須受最高 3 年以下有期徒刑之處罰。

• 四、綜上所述，意千有限公司代表人吳仙堯董事於出任本公司董事後，未謹守董事忠實義務及 善良管理人之注意義務，且常拒不出席董事會，更阻礙其他董事行使職權，導致本公司須 召集第 2 次董事會始得選任董事長，而致本公司需耗費人力、物力及時間辦理董事及監察

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人改選後之變更登記，其行為顯已不適合繼續擔任本公司之董事職務，應提起股東會由股 東依公司法第 199 條第 1 項之規定解任之。

董事

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補充意千有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人 董事（現為吳仙堯）之解任事由 ：

• 一、為提請將解任本公司意千有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事職務（現 為吳仙堯）乙席列入本公司 103 年度第 1 次股東臨時會議案，續提補充解任事由。

• 二、意千有限公司代表人吳仙堯董事至今未積極出席董事會，顯怠忽職守，已不適任董事職務： 一

• ( ) 按，董事會連續召集數次，而部份董事皆拒不出席時，自屬與公司法第 205 條規定 董事會開會時，董事應親自出席，或委託他人代理出席之義務有所違反，依同法第 199 條之規定，得召集股東臨時會予以解任（經濟部 62 年 9 月 17 日商字第 29340 號函釋參 照）。

• ( 二 ) 經查，本公司第 24 屆董事會至今業已召集 6 次董事會 ( 含臨時董事會 ) ，除第 1 次 董事會吳仙堯董事雖有出席惟阻擋張宏嘉、吳清源、吳譿庭、黃裕昌、田人豪等董事之 出席外，其餘本公司第 24 屆董事會意千有限公司代表人董事只出席 2 次，或雖有出席 惟故不辦理報到手續，在公司急需透過董事會決定重大營運方向之際，其舉已違反公司 法第 205 條第 1 項董事應親自出席董事會之規範甚明，實已不適任繼續擔任本公司之董 事。

• 三、阻撓財報公告，陷公司營運於極大風險中：

  • 意千有限公司代表人吳仙堯董事更曾於 103 年 8 月 13 日夥同鼎豪實業股份有限公司代表 人盧明軒監察人，聯名發函 KPMG 會計師事務所，警告並強烈要求簽證會計師不得出具本 公司 103 年第 2 季財務報告 ( 詳附件 ) 。如此荒唐之行徑，恐已使本公司面臨財報無法如期 繳出而有再次遭打入全額交割股之風險，更是嚴重損害股東權益以及公司形象。

• 四、綜上所述，意千有限公司代表人吳仙堯董事於出任本公司董事後，未謹守董事忠實義務及善 良管理人之注意義務，且常拒不出席董事會，更阻礙其他董事行使職權，導致本公司須召集 第 2 次董事會始得選任董事長，而致本公司需耗費人力、物力及時間辦理董事及監察人改選 後之變更登記，其行為顯已不適合繼續擔任本公司之董事職務，應提起股東會由股東依公司 法第 199 條第 1 項之規定解任之。

董事

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第五案 董事會提

• 案 由：鼎豪實業股份有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人 監察人（現為盧明軒）乙席解任案。

• 說 明：

• 一、 董事田人豪提請解任鼎豪實業股份有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人監察人職務（現為盧明軒）乙席，解任 理由請參閱次頁。

• 二、該席代表人監察人，現已改派為盧明軒，本解任案乃解任依公 司法第 27 條第 2 項當選之該席監察人，不論該席代表人監察人 現任或日後改派之代表人皆包括之。

• 三、是否可行，敬請 公決。

• 、 、

• ( 會議概要：股東戶號 47895 93821 182547 暨監察人盧明軒發言，主席因有 股東反對本議案，裁示進行表決。 )

• 決 議：本案通過（表決結果，贊成表決權數為 552,721,979 權，佔出席總 表決權數 94.68% ）。

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有關解任鼎豪實業股份有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨 當選之代表人監察人（現為盧明軒）之事由 ：

• 一、 鼎豪實業股份有限公司未盡善良管理人義務，監督公司業務之執行：

• 一

• ( ) 緣，鼎豪實業股份有限公司，依本公司 103 年股東常會選舉結果當選監察人，依公司法 第 218 條第 1 項之規定，監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務 狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。是以監察人職司公司業務執 行之監督與公司會計之審核，個案上如符合公司法第 218 條規定，監察人自得隨時據以 行使監察權，此有經濟部經商字第 10200624630 號函釋見解，可資參照。

• ( 二 ) 查，本公司自 101 年以降，已陸續遭金融監督管理委員會證券期貨局、臺灣證券交易所 股份有限公司及經濟部等主管機關裁罰總計 15 次，其中更包含下列重大影響股東權益 之事項：

  1. 多次蓄意違法排除股東依公司法第 172 條之 1 所提之議案；

  2. 發布不實或未確定之訊息，影響交易秩序；

  3. 本公司 101 年第二次股東常會未依公平原則發放紀念品；及

  4. 於 101 年股東常會前夕意圖將股務收回自辦，影響股東權益。 前述事項，均可徵本公司 101 年及 102 年之經營階層顯有悖於公司法第 23 條所定之善 良管理人注意義務，導致本公司屢次遭主管機關裁罰，短短 2 年內已受 15 次之裁罰， 實非正常公司經營之常態，並已嚴重影響股東之權益。

• ( 三 ) 據聞，股東曾呈請監察人盧明軒鑒察相關不法情事，以維護本公司及廣大股東之利益。 惟監察人卻置若罔聞，不予理會，且自 103 年 6 月 18 日當選監察人一職後迄今，短短 數月已改派三次代表人，造成監察人一職，因職務更迭頻仍，而使監督公司業務執行功 能不彰，本公司法人監察人，鼎豪實業股份有限公司所為，顯悖於一般監察人之能力與 注意義務，有違善良管理人之義務。

• 二、鼎豪實業股份有限公司已失監察人之中立性：

  • 鼎豪實業股份有限公司所指派之代表人盧明軒監察人，明知本公司重要子公司南陽實業 已合法選任新任董事長並完成經濟部公司變更登記，卻仍持續發函質疑該子公司新任董 事長之選任與變更登記於法無據。如此強烈且偏頗之心證，除已失監察人之中立性外， 更有阻礙公司正常營運之嫌。

• 三、綜上所述，鼎豪實業股份有限公司於出任本公司監察人後，未謹守監察人忠實義務及善良 管理人之注意義務，其所指派之盧明軒監察人，就本公司部分董事之不法情事，作壁上觀； 就股東之呈請亦充耳不聞，卻本末倒置頻繁函文子公司，導致本公司及子公司需耗費人 力、物力及時間疲於應付，監察人盧明軒除使公司名譽受損外，更令本公司員工人心浮動， 其行為顯已不適合繼續擔任本公司之監察人職務，應提起股東會由股東依公司第 227 條準 用第 199 條第 1 項之規定解任之。

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董事

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四、臨時動議：

• ( 會議概要：股東戶號 90000090 發言並提案，主席因有股東表示附議，裁示進 行表決。 )

一 臨時動議 ( ) 股東戶號 90000090 提案

• 案 由：本公司原所持有盛茂投資股份有限公司及旭茂投資股份有限公司之股 份處分予意千有限公司之交易，委請律師進行調查，如有必要並對相 關董事提起訴訟案。

說 明：

• 一、 依據股東戶號 90000090 發言， 101 年本公司將原所持有盛茂投 資股份有限公司及旭茂投資股份有限公司之股份處分予意千有 限公司之股權交易案，提請股東決議是否委請律師進行調查， 如有必要，並對相關董事提起訴訟。

• 二、是否可行，敬請 公決。

• 決 議：本案通過（表決結果，贊成表決權數為 529,689,321 權，佔出席總 表決權數 90.74% ）。

• 、 、

• ( 會議概要：股東戶號 43503 191452 90000067 發言，主席因有股東提案， 裁示進行表決。 )

• 臨時動議 ( 二 ) 股東戶號 90000067 提案

• 案 由：依股東會議議事規則第 9 條第 3 項規定，提起散會動議。

• 說 明：

• 一、 依據股東戶號 90000067 發言，為避免日後有心人士濫用司法資

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源，主張本公司舉行股東會有違法散會之虞，提起撤銷股東會 決議之訴，建請依公司股東會議議事規則第 9 條第 3 項規定， 進行散會表決。

二、是否可行，敬請 公決。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議通過散會。

五、散會：下午三時五分。

• （註：股東臨時會實際發言情形以現場錄影、錄音為準）

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