SY CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2020

Oct 22, 2020

증권발행실적보고서 2.3 에스와이(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2020년 10월 22일
	&cr
회 사 명 :&cr	에스와이 주식회사
대 표 이 사 :&cr	조두영, 서인성
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동) 에스와이빌딩
	(전 화)1588-0680
	(홈페이지) http://www.sypanel.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 이현행
	(전 화) 070-4808-1428
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥대기업기타 제품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타36,450,000,000

구분	발행총액	비고
주주배정 후 실권주&cr일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2020년 10월 14일2020년 10월 15일2020년 10월 22일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 케이비증권2,0787,574,310-대표주관회사2,0787,574,310--

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주10,000,000100.03,6308,626,47331,443,494,08586.23,6308,626,47331,443,494,08586.3초과청약--2,8951,385,1855,048,999,32513.82,7881,371,4494,998,931,60513.7단수주------12,0787,574,3100.036,450,000,000

| 구 분 | 최초 배정내역 | | 청약현황 | | | | 배정현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 10,000,000 | 100.0 | 6,525 | 10,011,658 | 36,492,493,410 | 100.0 | 6,419 | 10,000,000 | 100.0 |

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주)

성 명	관 계	현재 소유주식 수		유상증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
홍영돈	본인	8,518,162	30.40%	9,159,072	24.09%
김옥주	처	2,017,970	7.20%	2,169,803	5.71%
김대정	친인척	39,798	0.14%	39,798	0.10%
김시영	친인척	1,665	0.01%	1,665	0.00%
김시라	친인척	1,665	0.01%	1,665	0.00%
김태중	친인척	270	0.00%	270	0.00%
김경숙	친인척	14,073	0.05%	14,073	0.04%
김혜미	친인척	705	0.00%	705	0.00%
김현숙	친인척	35,000	0.12%	35,000	0.09%
김정찬	친인척	586	0.00%	849	0.00%
김희주	친인척	267	0.00%	267	0.00%
박재진	친인척	54,577	0.19%	54,577	0.14%
김준열	친인척	79,750	0.28%	83,352	0.22%
신명철	친인척	33	0.00%	33	0.00%
하상철	친인척	54	0.00%	54	0.00%
윤중자	친인척	169,678	0.61%	169,678	0.45%
김민희	친인척	6,221	0.02%	6,221	0.02%
홍성웅	자녀	231	0.00%	333	0.00%
조두영	등기임원	10,596	0.04%	10,596	0.03%
홍성부	자녀	9,228	0.03%	9,228	0.02%
(주)에스와이테크	기 타	2,321,398	8.28%	2,496,061	6.56%
계	-	13,281,927	47.40%	14,253,300	37.49%

주1) 유상증자 전 발행주식 총수 : 28,021,401 주 → 유상증자 후 발행주식 총수 : 38,021,401 주

&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 주권상장 및 유통 예정일 : 2020년 11월 03일(화)

&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및&cr배정기준일(주주확정일) 공고	2020년 07월 31일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.sypanel.com)
모집가액 확정의 공고	2020년 10월 12일	전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)&cr회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.sypanel.com)

&cr2. 증권신고서

&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :&cr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2020년 08월 18일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2020년 09월 02일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진 정정 (파란색)
2020년 09월 02일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차발행가 정정 (초록색)
2020년 09월 07일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진 정정 (빨간색)
2020년 10월 12일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	확정발행가 정정 (보라색)

&cr3. 투자설명서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 :&cr에스와이(주) → 서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동) 에스와이빌딩&cr케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50&cr&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주3,64510,000,00036,450,000,00010,000,00036,450,000,000------3,64510,000,00036,450,000,000

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 | 36,450,000,000 | - |
| 계 | 36,450,000,000 | 3,645 | - |
| 매출 | - | - |
| 계 | - | - | - |
| 총 계 | | 36,450,000,000 | - |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --16,450,000,00020,000,000,000--36,450,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

가. 공모자금 세부 사용목적&cr

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. &cr

(단위 : 백만원)

구 분	목 적	자금 사용 시기	사용내역	금 액	우선순위
차환자금	차입금 상환	2020년 10월	KB증권, KB국민은행&cr브릿지론 상환	20,000	1
운영자금	원재료 구매대금	2020년 11월 ~ 2021년 06월	샌드위치 패널 원재료 구매대금	16,450	2
총 계				36,450	-

주1) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.
주2) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

1) 차입금 상환 &cr&cr당사는 제8회 무기 명식 무보증 분리형 공모 신주인수권부사채 잔액 중 24,338 백만원의 조기상환을 위하여 2020년 07월 30일 KB국민은행으로부터 5,000백만원, KB증권으로부터 15,000백만 원의 브릿지론을 차입하였으며, 자체적으로 보유하고 있는 현금과 함께 만기 전 조기상환을 진행하였습니다. 당사는 금번 주주배정후실권주일반공모의 납입이 완료될 시 브릿지론의 조기상환 의무로써 납입일로부터 3영업일 이내에 KB국민은행과 KB증권에 각각 5,000백만원과 15,000 백만원을 상환할 예정입니다. &cr

[미상환 신주인수권부사채 발행현황]

(기준일 :	보고서 제출일	)	(단위 : 백만원, 주)

종 류	발행일	만기일	전자등록&cr총액	표면&cr이자율	만기&cr이자율	행사청구&cr가능기간	조기상환&cr청구권(Put option)	행사가액	미상환사채
전자등록&cr총액	행사가능&cr주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
8회차 공모&cr신주인수권부사채	2019.01.31	2022.01.31	25,000	2.0%	4.0%	19.02.28.~21.12.31	2020.07.31~ 2021. 10. 31&cr까지 매 3개월마다	4,008	656	3,991,397

주) 당사가 2019년 01월 31일에 발행한 8회차 공모 신주인수권부사채는 사채권과 신주인수권증권이 분리되어 발행된 분리형 신주인수권부사채로, 사채권의 경우 25,000백만원 중 24,338백만원이 Put op tion 행사, 신주인수권증권 행사청구로 인한 5백만원의 대용납입으로 656 백만원이 남아있는 상태이나, 신주인수권증권의 경우 증권 발행 후 82,154 주(17주의 행사가액 : 5,725원, 82,137 주의 행사가액 : 4,059원)만 행사 되었 고 , 추가적으로 2020년 08월 21일부터 2020년 09월 03일 까지 2,161,834 주가 행사되어, 3,991,397 주 (행사가 액 : 4,008원)가 미행사된 주식수로 남아있는 상태입니다.

[ 단기자금대출의 주요 금융조건 ]

구분	내용
대주	KB국민은행	KB증권
대출금액	금 오십억원(\ 5,000,000,000)	금 일백오십억원(\ 15,000,000,000)
차입일	2020년 07월 31일	2020년 07월 30일
만기	차입일로부터 3개월	차입일로부터 6개월
대출금리	고정 (연) 5.84%	고정 (연) 3.80%
자금사용 목적	8회차 공모 신주인수권부사채 상환대금	8회차 공모 신주인수권부사채 상환대금
의무 상환	유상증자 대금납입 후 3영업일 이내 조기상환	유상증자 대금납입 후 3영업일 이내 조기상환

&cr2) 원재료 구매 대금&cr&cr금번 당사가 조 달하는 36,450 백만원 중 16,450 백만원을 당사의 주요 제품 샌드위치패널의 강판과 내심재 생산을 위해 사용되는 원재료인 코일과 보드 구매 대금으로 2020년 11월 ~ 2021년 06월 까지 사용할 예정입니다. 지출계획과 차이가 발생할 수 있는 부족분은 당사 자체 보유자금으로 충당할 예정입니다.&cr

[원재료 구매 대금 지출 계획]
(단위: 백만원)

구분	품목	용도	집행 예정 금액	사용 예정 시기	구입처
원재료&cr구매	코일	샌드위치패널 강판	11,500	2020년 11월 ~ 2021년 06월	포스코강판, 케이지동부제철 등
보드	샌드위치패널 내심재	4,950	벽산, 케이씨씨, 와이엠프로폴 등
합계		-	16,450	-	-

주) 상기 원재료 매입대금 지출 계획과 유상증자를 통해 실제 조달되는 금액과 차이가 발생할 수 있는 일부 부족분은 당사 자체 보유자금으로 충당할 예정입니다.

&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2020년 09월 15일KB국민은행 증권대행부명의개서대행기관9,994,7169,994,716

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2020년 10월 15일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-8,626,4732020년 10월 15일한국예탁결제원&cr(초과청약)-1,385,18510,011,658

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
1,368,243	5,284	1,373,527

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약배정비율	비고
1,373,527	1,385,185	0.9915837956	초과청약 단수주 2,078주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(2,078주)는 대표주관회사 케이비증권(주)가 인수함.