苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

招股意向书附录

序号	文件	页码
1	发行保荐书	2
2	财务报表及审计报告	31
3	发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告	204
4	内部控制鉴证报告	330
5	经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表	351
6	法律意见书	362
7	律师工作报告	646
8	发行人公司章程(草案)	758
9	中国证监会同意本次发行注册的文件	795

东吴证券股份有限公司

关于

苏州瑞可达连接系统股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构(主承销商)

(注册地址:苏州工业园区星阳街 5 号)

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之发行保荐书

上海证券交易所:

苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称"发行人"、"瑞可达"或 "公司")拟申请首次公开发行股票并在科创板上市,并委托东吴证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"或"东吴证券")作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《注册办法》")和《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保荐业务管理办法》")等有关法律、法规和中国证监会的相关规定,本保荐机构及保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明,本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行人制作的招股说明书相同。

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

王博先生:东吴证券投资银行总部事业二部执行总经理,金融学硕士,保荐代表人。曾负责或参与了天晟新材(300169)、苏大维格(300331)、世嘉科技 (002796)、苏州科达(603660)、东山精密(002384)、中泰桥梁(002659) 等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

黄萌先生:东吴证券投资银行总部事业二部董事总经理,经济学学士,保荐代表人。曾负责或参与了延华智能(002178)、澳洋顺昌(002245)、东山精密 (002384)、天马精化(002453)、春兴精工(002547)、莱克电气(603355)、苏大维格(300331)、世嘉科技(002796)、苏州科达(603660)、瑞玛工业(002976)、芯朋微(688508)等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

二、项目协办人及其他项目组成员

(一)项目协办人

戴阳女士:东吴证券投资银行总部事业二部高级副总裁,金融学硕士,保荐代表人。曾参与了莱克电气(603355)、世嘉科技(002796)、瑞玛工业(002976) 等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

(二)项目组其他成员

项目组其他主要人员为徐辚辚女士、郑臻女士、徐欣先生、王拙言女士、张博文先生。

三、发行人基本情况

公司名称:苏州瑞可达连接系统股份有限公司

英文名称:Suzhou Recodeal Interconnect System Co.,Ltd.

注册地址:苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号

办公地址:苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号

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法定代表人:吴世均

注册资本:8,100万元

成立日期:2006年1月11日

电话:0512-89188688

统一社会信用代码:320506000065520

经营范围:研发、生产和销售:电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排;销售:电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表;电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;北斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务,技术开发,技术转让,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次证券发行类型:人民币普通股票(A股)

每股面值:人民币1.00元

发行数量:本次公开发行股份数量不超过2,700万股

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

发行人股票曾在全国中小企业股份转让系统做市转让,东吴证券为发行人提供做市报价服务。截至本发行保荐书出具之日,东吴证券持有瑞可达9.50万股份, 占本次发行前总股本的0.12%。

除上述情形外,本保荐机构与发行人不存在下列情形

1、本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份(本次发行战略配售除外);

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况(不包括商业银行正常开展业务等);

5、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

6、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定,发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期,具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。

五、本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、东吴证券实施的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前,通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。主要工作程序包括:

(1)立项审核

项目小组在初步尽调后出具立项申请报告,经所在业务部门负责人同意后, 报投资银行总部质量控制部审核;质量控制部审核通过后,将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项委员会审核;投资银行总部立项委员会审核通过后,向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。

(2)质量控制部门审查

在项目执行阶段,投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段, 对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施,投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。

辅导阶段的项目,质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。

制作申报材料阶段的项目,质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础,并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容,修改完毕后,向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。

(3)项目问核

公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,并誊写该表所附承诺事项。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问,保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿。

(4)内核机构审核

项目组履行内部问核程序后,向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为瑞可达项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后,安排于2020年11月18日召开内核会议,参加会议的内核委员包括李齐兵、冯玉泉、余晓瑛、刘立乾、苏北、冯颂、王新,共7人,与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。

项目经内核会议审核通过后,项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料,同时,项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核,经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。

2、东吴证券内核意见

东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件进行了逐项审核。内委员会认为:瑞可达法人治理结构健全,内部管理、运作规

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范;财务状况良好,有良好的发展前景和持续盈利能力;具有较强的科技创新能力,具有持续技术开发与市场开拓能力;募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略;申请文件的制作符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和标准。瑞可达符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件,符合科创板定位,东吴证券可以保荐承销该项目。

第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺:已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查,并承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的推荐结论

本保荐机构按照《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。发行人报告期内财务状况良好,具有良好的发展前景和持续经营能力;发行人拥有较强的自主创新能力,未来几年具备业务发展的良好基础;法人治理机制能够有效实施,发行人实现规范化运营并能够维护投资者权益;募集资金投资项目前景良好,能够有效提升公司业务规模和市场竞争力。发行人已满足首次公开发行股票并在科创板上市各项条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。

二、本次发行履行了法定的决策程序

2020年11月11日,发行人召开第三届董事会第四次会议,审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市等议案;

2020年11月27日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市等议案。

本保荐机构认为,发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定,就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

1、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》,建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构;

2、发行人自成立以来一直专注于连接器产品的研发、生产与销售。根据容诚所出具的《审计报告》(容诚审字[2021]230Z0042号),发行人2018年度、2019 年度和2020年度的营业收入分别为44,997.27万元、50,837.65万元和61,038.75 万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为3,803.06万元、4,203.25万元和 7,362.66万元,发行人财务状况良好,具有持续经营能力;

3、容诚所审计了发行人最近三年的财务会计报告,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2021]230Z0042号);

4、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认,相关主管机关对发行人出具的证明文件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。

本保荐机构认为,发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。

四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

依据《注册办法》相关规定,本保荐机构进行了尽职调查和审慎核查,认为发行人符合公开发行新股条件:

1、发行人系由瑞可达有限整体变更设立。

发行人的前身瑞可达电子成立于2006年1月11日,并于2011年12月7日更名为瑞可达有限。瑞可达有限整体变更为股份公司时,系以其截至2014年4月30日经审计的账面净资产折股。发行人的持续经营时间从2006年1月11日计算,持续经营时间在3年以上,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。

发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并建立了《独立董事工作制度》、

《董事会秘书工作细则》,建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责, 具备健全且运行良好的组织机构。

综上所述,发行人符合《注册办法》第十条之规定。

2、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。容诚所对发行人2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12 月31日的资产负债表和合并资产负债表,2018年度、2019年度和2020年度的利润表和合并利润表,2018年度、2019年度和2020年度的现金流量表和合并现金流量表,2018年度、2019年度和2020年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计,并出具了"容诚审字[2021]230Z0042号"标准无保留意见《审计报告》, 审计意见为"公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了瑞可达2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。"

发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人会计师对公司内部控制进行了鉴证,出具了《内部控制鉴证报告》,认为"瑞可达于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。"

综上所述,发行人符合《注册办法》第十一条之规定。

3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第(一)项之规定。

4、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(二)项之规定。

5、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第(三)项之规定。

6、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

综上所述,发行人符合《注册办法》第十三条之规定。

五、关于发行人符合科创板定位要求

1、发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域

发行人是一家专注于连接器产品制造的高新技术企业。公司通信连接器主要应用于射频、天馈系统等通信基站设备,以实现信号的高速传输;公司汽车连接器主要应用领域为新能源汽车的电机、动力电池和电控系统。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业"。根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2017),公司属于"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业" 大类中"C3989 其他电子元件制造"小类。根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》,公司属于"新一代信息技术产业"大类,属于"1.2 电子核心产业" 中类,属于"1.2.1 新型电子元器件及设备制造"小类,并对应《国民经济行业分类》中的"C3989 其他电子元件制造"。

结合公司主营业务和主营产品应用情况,公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的"(一)新一代信息技术"的"电子信息"领域,符合科创板定位的行业领域。

2、发行人符合《科创属性评价指引(试行)》的科创属性要求

(1)2018年度、2019年度和2020年度,公司研发投入分别为3,058.60万元、 3,445.40万元和3,066.55万元,累计研发投入为9,570.55万元;2018年度、2019 年度和2020年度,公司营业收入分别为44,997.27万元、50,837.65万元和 61,038.75万元,累计营业收入为156,873.67万元。最近三年公司累计研发投入占营业收入比例为6.10%,超过5%,符合《评价指引》《暂行规定》规定的第1项指标要求。

(2)截至本发行保荐书签署日,发行人形成主营业务收入的发明专利为14 项,超过5项,符合《评价指引》《暂行规定》规定的第2项指标要求。

(3)发行人2020年度营业收入为61,038.75万元,超过3亿元,符合《评价指引》《暂行规定》规定的第3项指标要求。

综上,保荐机构认为,发行人具有科创属性,符合科创板定位要求。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,拟定了《关于公司首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施的议案》,并经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过。同时,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员签署了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

经核查,保荐机构认为:发行人所预计的即期回报摊薄情况合理。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施,发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员已签署了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》,上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于发行人及其持股 5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

根据中国证监会于2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)等相关文件的要求,发行人、

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控股股东、持股5%以上的主要股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理,失信补救措施及时有效,符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就本次发行上市中在依法需聘请的证券服务机构之外,是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查。

经核查,保荐机构在发行人本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。

保荐机构对发行人有偿聘请第三方机构和个人情况进行了核查。经核查,发行人本次发行上市中聘请本保荐机构担任保荐机构,聘请国浩律师(南京)事务所担任发行人律师,聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计及验资复核机构,聘请上海申威资产评估有限公司担任资产评估机构。

经核查,保荐机构认为:瑞可达本次发行上市中保荐机构与瑞可达有偿聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》(证监会公告[2020]43 号)的规定,本保荐机构就财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。

经核查,保荐机构认为:财务报告的审计截止日为2020年12月31日,自审计截止日至本发行保荐书签署之日,发行人经营状况正常,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

十、发行人存在的主要风险

(一)技术风险

1、技术迭代的风险

公司以客户需求及市场趋势为导向进行技术研发,目前已形成了包括"板对板射频连接器技术"、"高压大电流连接器技术"、"换电连接器技术"、"高密度混装连接器技术"和"板对板高速连接器技术"在内的 5 项核心技术和 14 项形成主营业务收入的发明专利。报告期内,公司主营业务收入主要来源于上述核心技术和专利。

公司目前的技术水平能够充分满足公司客户对于高性能连接器在稳定性、信号保真、降损能力方面的要求。若未来通信和汽车等下游领域对于连接器的技术要求发生较大的革新,如产品性能指标出现质的改变,或产品形态要求与现有产品相比出现质的改变,而公司又不能迅速达到相应的技术水平,将可能导致公司技术出现落后,进而无法满足客户需求,影响公司盈利能力。

2、核心技术人员流失风险

连接器行业是技术和人才密集型产业,核心技术人员的稳定性是保障公司业务稳定性和发展持续性的关键。目前公司拥有研发人员超过 140 名,是公司的关键人员。随着连接器行业竞争加剧,行业竞争对手对技术人才的争夺日益激烈, 公司可能面临技术人员流失的风险,影响公司技术创新能力。

3、知识产权风险

截至报告期末,公司及子公司已取得境内外专利授权 144 项,并有多项发明专利正在国家知识产权局审查。公司通过申请专利对自主知识产权进行保护,但仍存在关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险,此外还存在竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略、阻碍公司正常业务发展的风险。

(二)经营风险

1、新能源汽车行业波动风险

报告期内,公司新能源汽车领域的销售收入分别为 31,667.02 万元、 26,086.41万元和29,823.43万元,占主营业务收入的比例分别为70.63%、51.53% 和 49.16%,是公司的核心业务和重要的利润来源。

2018 年,国家财政部、工业和信息化部联合调整了针对新能源汽车的补贴政策,一方面提升了补贴门槛,另一方面降低了补贴金额;2020 年,国家财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委再次联合发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2020〕86 号),适当延长了补贴期限, 同时细化了补贴政策,完善了补贴入围条件,明确了补贴退坡速度。受补贴政策变化等因素影响,报告期内公司部分新能源汽车客户出现不及时回款,经营困难, 甚至破产的情形,导致公司承受了一定的损失。未来,补贴政策的持续退坡可能会影响新能源汽车的市场需求和销量,进而影响新能源汽车连接器产品的市场需求,对公司销售规模、经营业绩产生不利影响。

新能源汽车行业的发展吸引了大量企业投入市场竞争,若未来市场需求变化或竞争加剧,导致公司的下游客户出现竞争不利甚至竞争失败的情形,将导致公司面临客户流失,应收账款难以收回、存货跌价等风险。

2021 年以来新能源汽车行业芯片供应出现一定程度紧张,目前已经在全球范围内导致多家整车企业减产甚至停产,公司下游客户蔚来汽车亦出现暂时性停产 5 天的情形。近期出现的芯片供应紧张问题将在未来一段时间内对全球新能源汽车生产造成一定影响,从而间接影响发行人新能源连接器产品的销量,公司未来经营业绩将存在下降的风险。

2、通信行业变化风险

报告期内,公司通信领域的销售收入分别为 9,954.14 万元、21,471.42 万元和 26,583.22 万元,占主营业务收入的比例分别为 22.20%、42.41%和 43.82%, 是公司收入和利润增长的重要来源。

2019 年 6 月,我国正式颁发了 5G 网络牌照以来各大运营商进行了大额的资本投入,在一年时间内实现了 5G 网络的组网和商业化运营,截至 2020 年末国内已经建设了约 71 万个 5G 基站。但由于中美贸易纠纷、运营商资本投入计划等因素的影响,2020 年下半年以来,我国 5G 网络建设有所放缓,对公司通信领域业务造成了一定影响。2021 年度,由于移动通信运营商尚未完成招标,公司通信领域产品销售随之延后,预计公司 2021 年上半年净利润较上年同期有所下降。

若未来我国 5G 移动通信网络建设速度不达预期或建设规模缩减,导致市场需求不足,可能使得发行人通信业务的销售收入增长不达预期,甚至出现下滑的情况。

3、通信业务客户集中的风险

自成立以来,公司一直服务移动通信领域,近三年移动通信领域的收入分别为 9,954.14 万元、21,471.42 万元和 26,583.22 万元,占主营业务收入的比例分别为 22.20%、42.41%和 43.82%,是公司重要的收入来源。公司通信业务的主要客户包括:中兴通讯、波发特、KMW 集团、安弗施等,最终使用方主要为中兴通讯。报告期内,公司通信业务前五大客户的销售集中度分别为 61.68%、72.28% 和 79.31%,客户集中度较高。

未来若因主要客户遭遇贸易纠纷、业务发展未达预期、市场竞争失败等不利情况时,公司通信业务将面临需求不足,甚至下滑的风险,进而对公司盈利能力造成重大影响。

4、发行人通信领域收入受中兴通讯影响较大的风险

随着 5G 业务的发展,中兴通讯及其配套企业对公司通信业务的影响不断增强,报告期内公司直接和间接来自于中兴通讯的销售收入分别为 1,405.71 万元、 15,070.02 万元和 19,920.23 万元,占同期营业收入的比例分别为 3.12%、29.64% 和 32.64%,最近两年中兴通讯系公司第一大客户。

中兴通讯作为我国主要的通信设备企业,近年来业务发展均为平稳,但因其业务受国际政治形势、海外市场准入、关键物料供应、下游运营商资本投资规模等众多因素影响,存在发生变化的可能性。发行人向中兴通讯的销售与其业务发展密切相关,若中兴通讯出现业务发展延缓,甚至业务暂停的极端情况,发行人的销售和业绩均存在大幅下滑的风险。

5、发行人被中兴通讯其他供应商替代的风险

报告期内,公司通信业务收入增长较快,主要销售的产品为 5G 板对板射频连接器,主要终端客户为中兴通讯。随着 5G 板对板微波射频连接器研发的不断深入,雷迪埃、四川华丰科技股份有限公司(以下简称:四川华丰)等国内外制造商已参与到相关产品制造竞争中。未来,中兴通讯其他供应商在产品研发和制造领域逐步积累经验,公司存在先发优势减弱、市场份额被其他供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险。

6、新能源汽车行业竞争加剧的风险

报告期内,公司新能源汽车领域前五大客户销售收入分别为 12,551.70 万元、9,476.20万元和12,938.53万元,占该业务领域的比例分别为39.64%、36.33% 和 43.38%,客户较为分散。公司新能源汽车业务的主要客户包括:蔚来汽车、长安汽车、银隆新能源等整车企业,宁德时代、新美亚等零配件企业,报告期内主要客户存在较大变动,且部分主要客户出现不及时回款的情形。若公司客户未能跟上行业的步伐,出现经营资金困难,则公司将出现丧失客户、应收账款难以收回、存货跌价等风险。

随着新能源汽车行业的快速发展,传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列,从业企业不断增多,竞争格局不断变化。若公司不能获得新从业企业的认证, 可能会出现销售增长缓慢,甚至下滑的风险。同时,连接器厂商针对新能源行业进行持续研发,行业内企业对于优质客户开拓竞争将会加剧,公司存在市场份额被其他新进供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险。

7、市场竞争加剧导致产品价格持续下降风险

受通信及新能源行业市场变化及政策环境变化的影响,通信设备集成商及新能源车企面临产品价格持续下降的压力,从而不断压缩上游供应商利润空间,致使连接器行业市场竞争不断加剧。报告期内,公司通信连接器产品及新能源连接器产品价格呈下降趋势。随着市场竞争的加剧,公司产品销售价格存在进一步下降的可能,公司存在由于产品价格下降而对公司营业收入和利润产生不利影响的潜在风险。若公司未来不能持续加强技术研发和降低生产成本,保持和强化自身竞争优势,则公司可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

8、主要原材料价格上涨的风险

公司产品生产所需的主要原材料为金属原料、塑胶材料和外购配件等。报告期内前述主要原材料占公司营业成本的比例在 70%左右,占比较高。2020 年底以来,铜材等金属原材料、塑料粒子等塑胶材料价格持续上升,对发行人营业成本产生了一定的压力。如果未来公司主要原材料采购价格出现大幅波动,将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。如果主要原材料的采购价格持续上升, 而且公司未能及时或未能充分向下游转移相关成本,公司将面临毛利率降低,盈利水平下降的风险。

9、外协供应商管理的风险

为充分利用自有产能,专注核心业务的研究及工艺改进,公司将部分占用生产资源的工艺简单的非核心工序或公司无相关制程及资质的工序(如表面处理) 委托给外协供应商完成。报告期内,公司外协加工费分别为 1,946.11 万元、 2,232.53 万元和 3,564.17 万元,占当期营业成本的比例分别为 6.12%、6.36% 和 8.08%。

若公司对外协供应商的质量和交期管理不善,将导致外协产品质量欠佳、供货不及时,影响公司与下游客户的合作关系,进而对公司的客户维护和市场开拓产生不利影响。此外,部分从事金属表面处理的外协供应商,因相关工序涉及特定的环境保护要求,若外协供应商因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门的行政处罚,相关生产资质发生重大不利变化或因其他不可控因素影响到业务的正常开展,可能会影响到公司产品的按时交付,对公司产品出货及盈利能力造成不利影响。

10、劳动力成本持续上升的风险

报告期各期,公司主营业务成本(不含物流费)中的人工成本比例分别为 8.86%、10.35%和 9.56%,职工薪酬是公司主要成本支出之一。报告期内公司劳动力成本支出有所增加,公司劳动力成本在成本构成中占比较高。随着我国经济的迅速发展,以及人力资源及社会保障制度的不断规范和完善,企业员工工资水平和福利性支出持续增长。若国内生产制造型企业的人力成本持续上涨,公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下降的风险。

11、产品质量风险

公司连接器产品主要为通信连接器产品和新能源汽车连接器产品,其中通信连接器产品下游主要应用于移动通信网络基站设备,新能源汽车连接器产品下游应用领域主要为各类新能源汽车。如果在终端产品使用过程中连接器产品出现质量问题,将可能造成严重的后果,因此公司下游客户对连接器产品的质量提出了极高要求。

因产品质量控制涉及环节较多,管理难度较大,容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。随着公司业务规模的逐渐扩大,存在因不可抗力、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题,进而影响公司经营业绩, 甚至出现因为出现较大的产品质量问题,导致公司与下游客户合作关系终止的风险。

12、净资产收益率被摊薄风险

本次募集资金到位后,公司的净资产预计会有大幅度的增加。募集资金投资项目有建设期和投产期,从资金投入到产生收益存在一定的周期,公司净利润的增长短期内可能无法与公司净资产的增长保持同步。因而,本次发行结束后,公司净资产收益率可能会下降,产生净资产收益率被摊薄的风险。

13、部分租赁的生产经营房屋未取得产证或未办理备案的相关风险

目前,发行人子公司四川瑞可达租赁的生产经营场所尚未取得该房屋的相关产权证书。四川瑞可达租赁的厂房系灾后恢复重建项目,目前已完成土地招拍挂程序,产权证书正在办理中。若上述租赁房屋因未办理产证而无法正常使用,将对公司的生产经营存在一定的不利影响。

发行人租赁苏州市吴中资产经营管理有限公司的员工宿舍和四川瑞可达租赁的场所均未办理租赁房产备案,未办理租赁备案的租赁行为存在被要求停止租赁的风险,也存在受到主管房地产管理部门行政处罚的风险。

14、境外业务的风险

目前公司的研发实力、工艺积累及品牌知名度等方面与泰科、安费诺、莫仕等连接器行业的国际领先厂商相比仍然存在一定的差距。因此,公司在新产品的研制、产品线的丰富程度及下游客户的开发等方面较国际厂商仍有一定劣势。在海外市场中,发行人较国际领先厂商相比处于劣势,发行人的外销规模仍然较小, 但加大海外市场的开拓力度系发行人未来的发展方向之一。

若公司不能进一步加大研发投入力度、增加产品技术含量并提升产品品质, 则可能导致公司在海外业务中失去竞争力,造成海外销售规模萎缩,进而影响发行人的经营业绩。

报告期各期,公司外销至美国的销售额占营业收入比例为 1.89%、1.87%及 2.12%。未来,若中美贸易摩擦进一步升级,公司的美国市场需求可能会受到影响,从而对公司经营发展产生一定的不利影响。

(三)内控风险

1、实际控制人不当控制风险

本公司控股股东和实际控制人均为吴世均,其直接持有公司 3,225 万股股份,占公司总股本的 39.81%;同时持有本公司股东联瑞投资 141.75 万元出资, 占联瑞投资出资额的 23.63%,间接持有本公司 1.17%的股份。本次公开发行后, 吴世均仍将继续拥有对公司的控制权。若公司各组织机构不能有效行使职责,内部控制制度不能有效发挥作用,则实际控制人通过行使表决权或其他方式对本公司财务、人事任免、经营决策等方面实施不当控制,可能对公司利益以及中小股东利益带来一定风险。

2、资产规模迅速扩大带来的管理风险

本次发行后,公司资产规模将大幅增长,将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战,带来了管理难度的增加。若公司的组织管理体系、内部控制和人力资源不能满足资产和业务规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,生产经营和业绩提升将受到一定影响,公司存在资产规模迅速扩大带来的管理风险。

(四)财务风险

1、应收账款金额较大及发生无法收回的风险

报告期内,公司销售规模逐年扩大,应收账款余额随之增加。报告期各期末, 公司应收账款余额分别为 26,222.49 万元、26,470.01 万元和 24,046.83 万元, 占同期资产总额的比例分别为 32.12%、31.59%和 25.02%。报告期内,受新能源汽车补贴退坡影响,公司多家新能源汽车客户出现回款困难的情况,导致公司单项计提了大额应收账款坏账准备,影响了公司的业绩表现。

发行人应收账款存在逾期回款的情形,客户未能及时在信用期内回款,不仅占用了发行人的营运资金,而且逾期的应收账款存在较大的回款风险。报告期各

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期末,发行人应收账款中逾期金额分别为 14,831.08 万元、16,503.30 万元和 11,453.89 万元。

未来若公司客户持续逾期回款,导致回款时间过长,将影响公司的资金周转速度,对公司的经营业绩产生不利影响。此外,若发生大额应收账款逾期无法收回的情形,亦将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、存货跌价风险

随着公司产销规模快速增长,公司存货规模逐年增加。报告期各期末,公司存货余额分别为 9,571.05 万元、11,409.89 万元和 13,624.43 万元。近三年, 公司存货周转率平均为 3.38,接近于得润电子,高于永贵电器、徕木股份和中航光电等可比上市公司。受下游新能源汽车行业变化影响,公司部分存货存在跌价情况,报告期各期末存货跌价准备分别为 307.02 万元、1,238.59 万元和 1,366.89 万元,对公司经营业绩造成较大影响。若公司未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅,或产品市场价格大幅下跌,均可能导致存货的可变现净值降低,出现存货跌价的风险。

3、应收票据存在被追偿、无法收回的风险

公司应收票据包括银行承兑的银行承兑汇票、财务公司承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票,报告期末,上述三类应收票据账面余额分别为 6,792.49 万元、 1,410.05 万元和 5,212.22 万元。公司应收票据中银行承兑的银行承兑汇票付款人为普通商业银行,到期兑付风险较小。而财务公司承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票的付款人是企业集团的财务公司或一般企业,均属于商业信用,但我国的商业信用体系尚未完全建立,上述两类票据不仅存在贴现难度大、背书转让难度大,而且还存在兑付人在票据到期后银行账户余额不足而无法兑付或被追偿的风险。

4、毛利率下滑的风险

自 2015-2020 年度,发行人营业收入复合增长率为 26.25%,实现了长期持续稳定增长,为盈利能力的提升奠定了良好的基础。同期,发行人营业成本的复合增长率 30.10%,增速快于营业收入导致发行人综合毛利率呈现下降趋势。报告期内,公司营业毛利率分别为 29.37%、30.96%、28.49%(剔除物流费后),存在一定波动。公司毛利率水平受产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等发展状况及多重因素的影响,如上述因素发生持续不利变化,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。此外,随着下游通信行业及新能源汽车行业的发展,市场竞争可能有所加剧,发行人可能面临产品降价的风险,从而导致公司的毛利率进一步下降。

5、汇率波动风险

报告期各期,公司实现出口收入 3,470.82 万元、3,935.32 万元和 5,085.89 万元,占主营业务收入的比例分别为 7.74%、7.77%和 8.38%。报告期内,公司产品出口美洲、欧洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区,销售收入主要以美元、欧元等当地货币进行结算。

报告期各期,公司汇兑损益金额为 230.00 万元、22.73 万元和-211.97 万元, 分别占当期利润总额的 5.60%、0.50%和-2.54%。如果未来公司出口继续增加以及人民币对美元的汇率波动加大,可能导致汇兑损益波动,对公司业绩产生一定的影响。

6、高新技术企业资格有效期及税收优惠政策变动的相关风险

报告期内,苏州瑞可达、四川瑞可达先后于 2016 年和 2019 年被认定为高新技术企业,苏州瑞可达于 2016 年至 2021 年享受高新技术企业税收优惠政策,享受 15%的企业所得税税率。四川瑞可达于 2016 年被认定为西部鼓励产业项目, 于 2015 年至 2020 年享受国家鼓励类型产业项目税收优惠,减按 15%税率征收企业所得税。江苏艾立可于 2018 年被认定为高新技术企业,2018 年至 2020 年享受高新技术企业税收优惠政策。2019 年度和 2020 年度江苏艾立可符合小型微利企业条件,享受小型微利企业所得税优惠。

报告期内,公司享受的所得税税收优惠额分别为 400.88 万元、579.10 万元和 678.47 万元,占当期利润总额的比例分别为 9.76%、12.65%和 8.12%。未来, 若公司高新技术企业税收优惠到期后不能继续通过高新技术企业资格认证,或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化,公司将不能享受所得税优惠政策,公司未来盈利能力将遭受不利影响;若未来主管部门发现公司不符合高新技术企业资格的实际条件,从而取消公司资格,甚至可能对公司已享受的所得税优惠进行补缴,从而造成公司实际损失,对公司经营和利润产生不利影响。

(五)募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

本次发行募集资金投向高性能精密连接器产业化项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目的盈利能力受建设进度、人员招聘、市场开拓是否达到预期目标等多方面因素的影响,仍存在不能达到预期收益的可能。因此,如果本次募集资金投资项目不能顺利实施,将给公司带来一定的风险。

2、新增产能消化风险

高端连接器研发及产业化项目的建成后将为公司新增年产 1,900 万套通信连接器,160 万套新能源汽车连接器的生产能力。由于本次募投项目建成后产能集中释放,若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻,无法取得充足的订单, 实现新增产能的及时、充分消化,将会导致募投项目新增产能阶段性闲置,若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置,从而导致因产能闲置,折旧摊销等成本费用无法有效消化,影响公司盈利能力。

3、新增固定资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险

公司"高端连接器研发及产业化项目"建成后,预计新增固定资产和无形资产账面原值 30,657.05 万元,每年新增折旧和摊销 2,039.30 万元。如果募集资金投资项目产生的实际收益低于预期,则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例,加大发行人的经营风险。

(六)新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险

2020 年 1 月,新型冠状病毒肺炎疫情爆发,致使我国多数行业遭受到不同程度的影响。目前国内新型冠状病毒肺炎疫情已得到有效控制,公司国内上下游供应商、客户未处于疫情严重地区,已全面复工复产,发行人采购、生产和国内销售已全面恢复。公司国外主要客户处于美洲、欧洲、亚洲等地区,公司外销订单受到一定影响。疫情期间,公司产品的总体市场需求较为稳定,但因人员流动限制,公司用工受到一定影响。

目前新型冠状病毒肺炎疫情发展尚存在较多不确定性。若我国当前的新型冠状病毒肺炎防疫成效不能保持或出现疫情反弹,境外疫情尤其是公司销售的重点国家或地区出现疫情进一步发展,则公司的采购、生产和销售等业务将会持续受到不利影响,公司未来经营业绩将存在下降的风险。

(七)发行失败风险

公司本次拟申请在上交所科创板公开发行股票,根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,公司须满足预计市值上市条件,本次发行上市相关文件须经过上交所审核,并报送中国证监会履行注册程序。本次发行的发行结果可能受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响,公司存在因发行认购不足、预计发行后总市值不满足要求等导致发行中止甚至发行失败的风险。

十一、对发行人发展前景的评价

(一)连接器制造行业持续健康发展、行业市场广阔

连接器作为复杂产品模块化设计产生的必需品,现已广泛应用于通讯、汽车、工业、消费电子、军工及航空航天、交通运输等多个领域,连接器制造亦在工业化进程中发展成为电子信息基础产品的支柱产业之一。

从2019年全球连接器下游应用细分市场占比来看,汽车、通信及计算机市场是最主要的市场,三者合计占据了约60%的市场份额,伴随着全球4G网络深度覆盖和5G网络开始商用、新能源汽车及物联网发展的推动,未来连接器市场规模将持续扩大。

近年来,我国通过不断引进吸收国外先进技术和自主创新,逐渐发展成为制造业大国,特别是随着我国电子信息产业的快速发展,尤其是移动通信、汽车、消费电子等行业对高端精密电子产品需求急速增长,促使了上游连接器电子元件行业的迅速发展,我国连接器技术已接近国际先进水平。

同时,在中国经济快速发展的带动下,通信、汽车、消费电子等连接器下游应用产业在中国迅速发展,使得我国连接器市场一直保持高速增长,2011年我国连接器市场规模为112.96亿美元,到2019年增至194.77亿美元,年复合增长率 7.05%,显著高于全球同期增速。从地区市场规模占比情况看,中国已超过欧洲、北美地区成为全球最大的连接器市场,市场规模占比也从2011年的23.10%提升至 2019年的30.35%。

未来,随着世界经济从疫情影响中逐步复苏,连接器行业作为基础性行业将迎来更快更好的发展阶段。

(二)产业政策大力支持连接器行业发展

连接器属于电子元器件细分产业,顺应科学技术网络化、智能化、融合化等发展趋势,系能够推动信息技术关键领域新技术发展,推动电子信息产业转型升级的基础性、关键性产业。因此连接器行业是国家政策支持、鼓励发展的重点行业之一。《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《"十三五"国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业分类(2018)》等多项国家政策均将电子元器件列为重点发展产业。

近年来,国家、地方政府对通信产业尤其是5G产业以及新能源汽车产业加大支持力度,相继推出一系列发展和扶持政策。《扩大和升级信息消费三年行动计划(2018-2020年)》、《"5G+工业互联网"512工程推进方案》、《关于推动5G加快发展的通知》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035)》等下游行业的鼓励政策也为连接器产品的需求增长提供间接政策支持

在国家政策和相关部门的支持下,连接器制造产业将迎来良好的发展机遇, 已步入快速发展通道之中。

(三)发行人具备突出的竞争优势,为持续发展提供有力支撑

发行人自设立以来,始终将成为"细分领域连接系统行业全球领先者之一" 作为企业愿景,坚持科技创新与自主研发,持续为企业注入更多内涵与动力。发行人连续多年被认定为国家高新技术企业,公司以行业技术发展方向为基础,以客户需求为导向,对行业前沿技术进行研究,并不断实现产品上的技术突破。公司前沿性开发了无线基站的光电模块集成连接器,实现了技术的创新型突破。公司成功把握5G通信这一时代机遇,研发制造的板对板射频连接器使用精密冲压和注塑工艺替代传统的机加工工艺,提升产品性能的同时,将成本大幅度降低。

公司开发的"HS高速高密矩形印制板连接器"自主研发项目被列入2015年国家火炬计划;为提高新能源连接器的产品可靠性,公司开发出独特的环簧生产工

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艺产品,使新能源连接器大电流传输的可靠性得到大幅提高;后续还开发出带有快速自锁功能、产品盐雾达到720小时、防护等级达到IP68的高可靠高压大电流新能源连接器。

基于强大的技术创新能力和研发实力,以及多年的深耕细作,发行人在业内已经树立了技术标杆的口碑,各类新技术、新产品已得到了众多客户认可,为项目的开展和长期持续健康发展提供了有力支撑。

附件:《东吴证券股份有限公司关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行并在科创板上市保荐代表人的专项授权书》

(以下无正文)

(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的发行保荐书》之签署页)

保荐机构法定代表人、董事长、总经理:

东吴证券股份有限公司

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行

并在科创板上市保荐代表人专项授权书

上海证券交易所:

东吴证券股份有限公司作为苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,授权王博、黄萌担任苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人,负责该公司发行上市尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人签名:
	王博	黄萌
保荐机构法定代表人签名:
	范力

保荐机构:东吴证券股份有限公司

年月日

附件:

审计报告

苏州瑞可达连接系统股份有限公司容诚审字[2021]230Z0042 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京

序号	内容	页码
1	审计报告	1-6
2	合并资产负债表	7-8
3	合并利润表	9
4	合并现金流量表	10
5	合并所有者权益变动表	11-13
6	母公司资产负债表	14-15
7	母公司利润表	16
8	母公司现金流量表	17
9	母公司所有者权益变动表	18-20
10	财务报表附注	21-165

审计报告

容诚审字[2021] 230Z0042 号

苏州瑞可达连接系统股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称"瑞可达")财务报表,包括 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了瑞可达 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于瑞可达,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对2020年度、2019年度、2018年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1、事项描述

瑞可达主要从事光电连接器的研发、设计、生产、销售,如财务报表附注三、 27 和附注五、33 所述,瑞可达 2020 年度、2019 年度和 2018 年度营业收入分别为 610,387,549.78 元、508,376,496.71 元和 449,972,669.71 元,由于营业收入的确认对财务报表影响较为重大,且收入是瑞可达的关键业绩指标之一,从而存在瑞可达管理层(以下简称"管理层")为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险,因此,我们将瑞可达收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对该关键审计事项,我们执行的审计程序主要包括:

(1)了解及评价与收入确认相关的内部控制制度的设计和执行,评价其相关内部控制设计的合理性,并测试关键控制执行的有效性。

(2)通过检查主要销售合同或订单主要条款,对与销售商品收入确认有关的风险报酬或控制权转移时点进行分析评估,进而评估瑞可达收入确认具体方法的合理性。

(3)执行细节测试,抽样检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同或订单、出库记录、销售发票、发货签收记录、报关单、确认单等。

(4)对主要客户的交易金额进行函证,核查收入的真实性、准确性。

(5)查询主要客户的工商资料,并对主要客户进行实地走访,确认主要客户与瑞可达是否存在关联关系,核查主要客户的背景信息及双方的交易信息。

(6)针对资产负债表日前后确认的销售收入,核对其支持性文件,对销售收入进行截止性测试,以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

(7)执行分析性复核程序,对收入和成本执行分析程序,包括:报告期各月度收入、成本、毛利波动分析和主要产品报告期收入、成本、毛利率的变动比较分析等,判断销售收入和毛利变动的合理性。

通过实施以上程序,我们没有发现瑞可达收入确认存在异常。

(二)应收账款坏账准备的计提

1、事项描述

如财务报表附注五、3 所述,瑞可达 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日应收账款账面余额分别为 240,468,259.05 元、264,700,129.91 元和 262,224,906.65 元,应收账款坏账准备分别为 38,001,215.21 元、34,221,965.14 元和 24,297,512.68 元。

由于应收账款可收回性的确定需要管理层获取客观证据,并在评估应收账款的可回收金额方面涉及管理层运用重大会计估计和判断,且管理层的估计和假设具有不确定性,基于应收账款坏账准备的计提对于财务报表具有重要性,因此, 我们将应收账款坏账准备的计提认定为关键审计事项。

2、审计应对

针对该关键审计事项,我们执行的审计程序主要包括:

(1)对瑞可达应收账款管理相关内部控制主要环节及其控制点进行了解,并在了解的基础上对内部控制主要环节及其控制点进行控制测试。

(2)了解管理层评估应收账款坏账准备时判断和考虑的因素,分析管理层对应收账款坏账准备会计估计的合理性,包括确定应收账款组合的依据、坏账准备的计提比例、单项计提坏账准备的判断等。

(3)获取应收账款坏账准备计算表,检查计提方法是否按照坏账准备会计政策执行,重新计算应收账款坏账准备计提金额是否准确。

(4)分析应收账款的账龄和客户信誉情况,并执行应收账款函证程序和抽查期后回款情况,评价应收账款坏账准备计提的合理性。

(5)对于涉及诉讼事项的应收账款,我们通过查阅相关文件评估应收账款的可回收性,并与管理层、治理层、法律顾问讨论涉诉应收账款可收回金额的估计。

通过实施以上程序,我们认为瑞可达应收账款坏账准备计提充分、合理。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并

设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估瑞可达的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算瑞可达、终止运营或别无其他现实的选择。

瑞可达治理层(以下简称"治理层")负责监督瑞可达的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对瑞可达持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致瑞可达不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映

合并资产负债表

TES 编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

$\overline{\mathbb{R}}$

系统梵

$\hbar$

单位:元币种:人民币

项目	附注	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产:
货币资金1910	五、1	200,960,804.91	140,760,990.17	166,854,037.92
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	五、2	129,259,767.80	98,811,107.56	111,391,219.00
应收账款	五、3	202,467,043.84	230,478,164.77	237,927,393.97
应收款项融资	五、4	80,716,927.08	74,315,178.54
预付款项	五、5	4,533,679.43	1,823,273.27	1,412,644.47
其他应收款	五、6	4,958,758.97	5,027,020.61	522,203.98
其中: 应收利息
应收股利
存货	五、7	122,575,358.02	101,712,970.88	92,640,278.31
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	五、8	4,699,399.87	2,435,638.63	6,024,442.37
流动资产合计		750,171,739.92	655,364,344.43	616,772,220.02
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	五、9	25,420,230.16
固定资产	五、10	136,655,035.54	157,407,884.60	160,219,052.25
在建工程	五、11	7,261,991.97	809,686.76	608,401.44
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、12	8,546,717.53	11,069,196.59	24,504,697.62
开发支出
商誉	五、13			5,283,335.38
长期待摊费用	五、14	306,751.65	2,196,886.06	1,037,556.18
递延所得税资产	五、15	9,874,147.49	8,737,911.20	5,440,883.14
其他非流动资产	五、16	22,745,464.70	2,457,235.68	2,631,273.30
非流动资产合计		210,810,339.04	182,678,800.89	199,725,199.31
资产总计		960, 982, 078. 96	838,043,145.32	816,497,419.33

会计机构负责人:王高飞

主管会计工作负责人: 马剑

法定代表人:吴世均

合并资产负债表(续)

项目	附注	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动负债:
短期借款	五、17	60,065,161.15	40,047,765.98	62,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	五、18	119,635,594.82	72,358,974.51	82,710,689.64
应付账款	五、19	208,719,337.90	204,200,422.02	178,579,018.20
预收款项	五、20		2,576,004.08	2,160,966.84
合同负债	五、21	7,582,778.31
应付职工薪酬	五、22	13,422,367.47	12,299,951.78	11,405,048.26
应交税费	五、23	1,130,898.17	5,538,299.41	3,590,049.73
其他应付款	五、24	975,524.93	3,426,858.59	7,346,900.14
其中: 应付利息				109,763.18
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	五、25		4,000,000.00	4,000,000.00
其他流动负债	五、26	985,761.20
流动负债合计		412,517,423.95	344,448,276.37	351,792,672.81
非流动负债:
长期借款	五、27		8,016,397.26	12,000,000.00
应付债券
其中: 优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工新酬
预计负债
递延收益	五、28	9,743,461.05	9,460,656.39	8,862,296.39
递延所得税负债	五、15	4,605,791.60	2,310,841.47	1,468,434.75
其他非流动负债
非流动负债合计		14,349,252.65	19,787,895.12	22,330,731.14
负债合计		426,866,676.60	364,236,171.49	374,123,403.95
所有者权益:
股本	五、29	81,000,000.00	81,000,000.00	81,000,000.00
其他权益工具
其中: 优先股
永续债
资本公积	五、30	191,527,594.60	191,527,594.60	191,527,594.60
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	五、31	22,920,039.54	16,766,227.48	11,540,217.67
未分配利润	五、32	238,216,556.99	186, 943, 723. 15	158,237,188.68
归属于母公司所有者权益合计		533,664,191.13	476, 237, 545.23	442,305,000.95
少数股东权益		451,211.23	$-2,430,571.40$	69,014.43
所有者权益合计		534,115,402.36	473,806,973.83	442,374,015.38
负债和所有者权益总计		960, 982, 078.96	838,043,145.32	816,497,419.33 会计机构负责人: 王高飞

合并利润表

项目 *Carter*	附注	2020年度	2019年度	2018年度
一、营业总收入		610,387,549.78	508,376,496.71	449,972,669.71
其中:营业收入	五、33	610,387,549.78	508,376,496.71	449,972,669.71
二、营业总成本		523,596,588.72	441,982,219.96	401,756,084.45
其中: 营业成本 0958	五、33	441,226,863.58	351,006,448.07	317,807,861.40
税金及附加	五、34	3,688,401.46	4,143,815.99	4,306,936.99
销售费用	五、35	13,423,826.96	18,482,018.77	18,500,213.11
管理费用	五、36	31,001,998.95	31,912,838.49	29,632,278.13
研发费用	五、37	30,665,544.33	34,453,978.97	30,585,974.38
财务费用	五、38	3,589,953.44	1,983,119.67	922,820.44
其中: 利息费用		2,057,802.04	2,818,600.06	3,009,306.72
利息收入		959,512.54	773,152.17	630,004.00
加: 其他收益	五、39	11,989,450.74	3,944,445.46	4,400,735.87
投资收益(损失以"-"号填列)	五、40	$-3,837,145.82$	1,507,815.11	1,416,395.67
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失以"-"号填列)
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
信用减值损失(损失以"-"号填列)	五、41	$-7,209,208.78$	$-12,805,945.59$
资产减值损失(损失以"-"号填列)	五、42	$-4,181,704.35$	$-15,542,051.50$	$-15,059,949.93$
资产处置收益(损失以"-"号填列)	五、43	$-7,710.50$	502,460.53	83,976.87
三、营业利润(亏损以"-"号填列)		83,544,642.35	44,001,000.76	39,057,743.74
加:营业外收入	五、44	397,700.20	1,911,509.27	2,002,050.72
营业外支出减: 利润总额(亏损总额以"-"号填列)	五、45	413,682.28 83,528,660.27	147,616.31 45,764,893.72	1,674.00 41,058,120.46
四、	五、46	11,006,931.09	6,231,935.27	4,704,017.72
减: 所得税费用五、净利润(净亏损以"-"号填列)		72,521,729.18	39,532,958.45	36, 354, 102. 74
(一) 按经营持续性分类
1. 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)		72,521,729.18	39,532,958.45	36, 354, 102.74
2. 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
(二) 按所有权归属分类
1. 归属于母公司所有者的净利润(净亏损以"-"号填列)		73,626,645.90	42,032,544.28	38,030,598.33
2. 少数股东损益(净亏损以"-"号填列)		$-1,104,916.72$	$-2,499,585.83$	$-1,676,495.59$
六、其他综合收益的税后净额
(一) 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1. 不能重分类进损益的其他综合收益
(1) 重新计量设定受益计划变动额
(2) 权益法下不能转损益的其他综合收益
(3) 其他权益工具投资公允价值变动
(4) 企业自身信用风险公允价值变动
2. 将重分类进损益的其他综合收益
(1) 权益法下可转损益的其他综合收益
(2) 其他债权投资公允价值变动
(3) 可供出售金融资产公允价值变动损益
(4) 金融资产重分类计入其他综合收益的金额
(5) 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
(6) 其他债权投资信用减值准备 (7) 现金流量套期储备
(8) 外币财务报表折算差额
(二) 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		72,521,729.18	39,532,958.45	36,354,102.74
(一) 归属于母公司所有者的综合收益总额		73,626,645.90	42,032,544.28	38,030,598.33
(二) 归属于少数股东的综合收益总额		$-1,104,916.72$	$-2,499,585.83$	$-1,676,495.59$
八、每股收益
(一) 基本每股收益(元/股)		0.91	0.52	0.47
(二) 稀释每股收益(元/股)

法定代表人:吴世均

主管会计工作负责人: 马剑

会计机构负责人:王高飞

$\overline{Q}$

合并现金流量表

编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司				单位: 元币种: 人民币
日七项	附注	2020年度	2019年度	2018年度
747 、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金。		591,881,274.94	413,554,309.45	429,492,807.95
收到的税费返还 ⁰¹⁰⁹⁵⁸
收到其他与经营活动有关的现金	五、47 (1)	13,194,050.19	6,477,752.24	7,942,500.55
经营活动现金流入小计		605,075,325.13	420,032,061.69	437,435,308.50
购买商品、接受劳务支付的现金		345,775,102.02	244, 222, 476.14	244, 165, 021.75
支付给职工以及为职工支付的现金		76,532,661.98	91,430,684.37	85,048,796.52
支付的各项税费		33,927,512.12	35,620,736.24	31,519,957.80
支付其他与经营活动有关的现金	五、47 (2)	35,884,442.25	32,697,056.01	35,369,008.69
经营活动现金流出小计		492,119,718.37	403,970,952.76	396, 102, 784.76
经营活动产生的现金流量净额		112,955,606.76	16,061,108.93	41,332,523.74
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金		646,477,160.00	297,030,000.00	122,409,700.00
取得投资收益收到的现金		1,875,772.28	1,507,815.11	1,416,395.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		506,923.50	43,000.00	185,415.66
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		1,992,576.36
收到其他与投资活动有关的现金	$\overline{\text{1}}$ , 47 $(3)$	959,512.54	773, 152.17	3,080,004.00
投资活动现金流入小计		651,811,944.68	299, 353, 967. 28	127,091,515.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		40,044,897.82	18,402,979.14	30,300,272.99
投资支付的现金		647,797,160.00	292,530,000.00	118,819,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		687, 842, 057.82	310,932,979.14	149,119,972.99
投资活动产生的现金流量净额		$-36,030,113.14$	$-11,579,011.86$	$-22,028,457.66$
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		80,000,000.00	40,000,000.00	80,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	五、47 (4)	29,090,957.16	35,369,250.04	20,459,068.83
筹资活动现金流入小计		109,090,957.16	75,369,250.04	100,459,068.83
偿还债务支付的现金		72,000,000.00	64,000,000.00	64,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		18,256,804.13	11,146,400.00	2,985,621.30
其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	五、47 (5)	31,394,031.54	29,091,908.61	31,541,649.34
筹资活动现金流出小计		121,650,835.67	104,238,308.61	98,527,270.64
筹资活动产生的现金流量净额		$-12,559,878.51$	-28,869,058.57	1,931,798.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		$-1,116,619.90$	39,951.78	2,019,840.73
五、现金及现金等价物净增加额		63,248,995.21	$-24,347,009.72$	23,255,705.00
加: 期初现金及现金等价物余额		111,670,033.01	136,017,042.73	112,761,337.73
六、期末现金及现金等价物余额		174,919,028.22	111,670,033.01	136,017,042.73

法定代表人:吴世均

主管会计工作负责人: 马剑

会计机构负责人: 王高飞

$3 - 2 - 1 - 12$

$10\,$

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编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司人民的社会					合并所有者权益变动表						单位:元	人民币币种:
							2020年度
						归属于母公司所有者权益
传质以为法	股本	优先股	其他权益工具永续债	其他	资本公积	减:库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
、上年期末余额	81,000,000.00				191,527,594.60				16,766,227.48	186,943,723.15	$-2,430,571.40$	473,806,973.83
加: 会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并

二、本年期初余额	81,000,000.00				191,527,594.60				16,766,227.48	186,943,723.15	$-2,430,571.40$	473,806,973.83
三、本期增减变动金额(减少以"一"号填列)									6,153,812.06	51,272,833.84	2,881,782.63	60,308,428.53
(一)综合收益总额										73,626,645.90	$-1,104,916.72$	72,521,729.18
(二) 所有者投入和减少资本
1. 股东投入的普通股
2. 其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他
(三)利润分配									6,153,812.06	$-22,353,812.06$		$-16,200,000.00$
1. 提取盈余公积									6,153,812.06	$-6,153,812.06$
2. 对所有者(或股东)的分配										$-16,200,000,00$		$-16,200,000.00$

(四) 所有者权益内部结转
1. 资本公积转增资本(或股本)
盈余公积转增资本(或股本)
盈余公积弥补亏损
4. 设定受益计划变动额结转留存收益
5. 其他综合收益结转留存收益

(五)专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
(六)其他											3,986,699.35	3,986,699.35
四、本期期末余额	81,000,000.00				191,527,594.60				22,920,039.54	238,216,556.99	451,211.23	534,115,402.36
法定代表人:吴世均					主管会计工作负责人: 马剑						会计机构负责人: ø	王高飞

表
卤
₩ 結
垓
苦
伍
臣 ♯
◁ឹ

拉行							2019年度
项目						归属于母公司所有者权益
Z	股本		其他权益工具		资本公积	减:库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他								442,374,015.38
	81,000,000.00				191,527,594.60				11,540,217.67	158,237,188.68	69,014.43




	81,000,000.00				191,527,594.60				11,540,217.67	158,237,188.68	69,014.43	442,374,015.38
三、本期增减变动金额(减少以"一"号填列)									5,226,009.81	28,706,534.47	$-2,499,585.83$	31,432,958.45
										42,032,544.28	$-2,499,585.83$	39,532,958.45
(二) 所有者投入和减少资本

2. 其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额

									5,226,009.81	$-13,326,009.81$		$-8,100,000.00$
									5,226,009.81	$-5,226,009.81$
2. 对所有者(或股东)的分配										$-8,100,000,00$		$-8,100,000.00$

(四) 所有者权益内部结转
1. 资本公积转增资本(或股本)
2. 盈余公积转增资本(或股本)

4. 设定受益计划变动额结转留存收益
5. 其他综合收益结转留存收益





	81,000,000.00				191,527,594.60				16,766,227.48	186,943,723.15	$-2,430,571.40$	473,806,973.83
					主管会计工作负责人: 马剑						会计机构负责人: 王高飞
						ART R					A

表
怀
₩
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臣
≭
∢¤

(大学)

							2018年度
$\mathfrak{p}$						归属于母公司所有者权益
停项目	股本	优先股	其他权益工具永续债	其他	资本公积	减:库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
上年期末余额	81,000,000.00				191,527,594.60				9,163,120.26	122,583,687.76	1,745,510.02	406,019,912.64
加: 会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	81,000,000.00				191,527,594.60				9,163,120.26	122,583,687.76	1,745,510.02	406,019,912.64
三、本期增减变动金额(减少以"一"号填列)									2,377,097.41	35,653,500.92	$-1,676,495.59$	36,354,102.74
(一)综合收益总额										38,030,598.33	$-1,676,495.59$	36,354,102.74
(二) 所有者投入和减少资本
1. 股东投入的普通股
2. 其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额
其他 $\ddot{4}$ .
(三)利润分配									2,377,097.41	$-2,377,097.41$
1. 提取盈余公积									2,377,097.41	$-2,377,097.41$
2. 对所有者(或股东)的分配
其他 $\ddot{\phantom{0}}$
(四) 所有者权益内部结转
资本公积转增资本 (或股本) $\frac{1}{2}$
盈余公积转增资本(或股本) $\overline{c}$
盈余公积弥补亏损 $\ddot{3}$ .
设定受益计划变动额结转留存收益 4.
5. 其他综合收益结转留存收益
6. 其他
(五)专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
(六)其他
四、本期期末余额	81,000,000.00				191,527,594.60				11,540,217.67	158,237,188.68	69,014.43	442,374,015.38
法定代表人:吴世均					主管会计工作负责人: 马剑						会计机构负责人: 王高飞
							*VRIETNING*

$13$

$\overline{\phantom{a}}$

山瑞可华编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

母公司资产负债表

单位: 元币种: 人民币

ß 项具	附注	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产:
货币资金		165,714,088.00	125,765,344.02	143,040,638.44
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据		110,815,792.50	79,056,854.39	79,085,756.60
应收账款	$+ \Xi$ , 1	136,063,709.60	149,283,876.03	136,687,771.55
应收款项融资		69,524,338.56	66,907,985.98
预付款项		2,882,165.97	4,848,960.42	10,818,692.63
其他应收款	$+ \equiv$ , 2	40,976,691.66	97,717.47	296,193.68
其中: 应收利息
应收股利
存货		94,541,200.54	80,309,634.68	63,512,116.37
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		4,081,776.52	1,367,764.25	752,299.77
流动资产合计		624,599,763.35	507, 638, 137.24	434,193,469.04
丰流动资产:
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	$+ \equiv$ , 3	34,741,581.01	48,946,824.83	48,379,095.38
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产		25,420,230.16
固定资产		120, 128, 486.47	140,050,579.49	142,989,293.49
在建工程		7,261,991.97	762,058.44	330,293.10
生产性生物资产
油气资产
无形资产		8,237,612.65	9,704,489.46	10,158,144.96
开发支出
商誉
长期待摊费用				26,213.61
递延所得税资产		4,442,047.23	3,913,405.63	2,400,699.00
其他非流动资产		1,568,828.28	2,134,765.90	910,260.28
非流动资产合计		201,800,777.77	205, 512, 123. 75	205,193,999.82
资产总计		826,400,541.12	713,150,260.99	639, 387, 468.86

$14$
3-2-1-16

母公司资产负债表(续)

编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

单位: 元币种: 人民币 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日一项一目附注流动负债: 40,047,765.98 62.000.000.00 60,065,161.15 短期借款 DA $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 125,635,594.82 72,508,974.51 64, 673, 219.34 应付账款 146,883,308.59 144,777,846.54 104,039,218.49 893,333.46 516,082.77 预收款项合同负债 6,046,973.20 应付职工薪酬 10.069.621.93 8,679,910.90 7,917,843.40 318,008.07 4,832,794.47 460,246.83 应交税费 788,134.07 其他应付款 1,809,044.62 569, 565.86 其中: 应付利息 109,763.18 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债 4,000,000.00 4.000.000.00 其他流动负债 786,106.53 流动负债合计 350,592,908.36 277,549,670.48 244,176,176.69 非流动负债: 8,016,397.26 12,000,000.00 长期借款应付债券其中: 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 5,923,851.07 5,380,129.81 6,270,963.06 4,605,791.60 2,264,193.97 1,160,557.65 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 10.529.642.67 15,660,721.04 19,431,520.71 263,607,697.40 负债合计 361,122,551.03 293,210,391.52 所有者权益: 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000,00 股本其他权益工具其中: 优先股永续债 191,527,594.60 191,527,594.60 191,527,594.60 资本公积减:库存股其他综合收益专项储备 22,920,039.54 16,766,227.48 11,540,217.67 盈余公积 169 830 355 95 91,711,959.19 130.646.047.39 未分配利润所有者权益合计 465,277,990.09 419,939,869.47 375,779,771.46 负债和所有者权益总计 826,400,541.12 713,150,260.99 639,387,468.86 会计机构负责人: 王高飞法定代表人:吴世均主管会计工作负责人: 马剑

$3 - 2 - 1 - 17$

母公司利润表

$1.121 + 1.02$ $7.11$

骗刑单位: 办州墙可达进接东琉放仿有限公司一项日	附注	2020年度	2019年度	早包: 兀巾柙: 人氏巾 2018年度
F. The 西洋营业收入	$+ \equiv$ , 4	507, 305, 794.62	411,426,769.11	314,876,447.85
7 M 减:营业成本	$+ \equiv$ , 4	367, 203, 233.57	287, 355, 564.50	235, 752, 592. 78
36 税金及附加		3,108,924.65	3,228,037.81	2,718,534.75
销售费用		9,454,861.22	11,439,936.82	10,043,793.75
管理费用		21,289,881.54	19,160,468.80	19,988,066.23
研发费用		20,052,178.88	19,680,155.21	16,680,242.38
财务费用		3,604,692.83	2,043,023.14	744,215.50
其中: 利息费用		2,057,802.04	2,818,600.06	3,009,306.72
利息收入		887,677.72	673,487.31	550,341.04
加:其他收益		5,208,602.05	1,985,041.25	3,560,041.93
投资收益(损失以"-"号填列)	$+ \equiv$ , 5	$-3,025,645.44$	1,369,572.97	1,108,706.36
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失以"-"号填列)
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
信用减值损失(损失以"-"号填列)		$-2,202,804.73$	$-3,661,399.30$
资产减值损失(损失以"-"号填列)		$-10,781,983.18$	$-9,746,415.39$	$-6, 161, 748.37$
资产处置收益(损失以"-"号填列)		$-10,796.74$	379,859.95	24,834.47
二、营业利润(亏损以"-"号填列)		71,779,393.89	58,846,242.31	27,480,836.85
加:营业外收入		386,243.42	893,458.08
减:营业外支出		217,544.89	82,276.86	120.00
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		71,948,092.42	59,657,423.53	27,480,716.85
减: 所得税费用		10,409,971.80	7,397,325.52	3,709,742.72
四、净利润(净亏损以"-"号填列)		61,538,120.62	52,260,098.01	23,770,974.13
(一) 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)		61,538,120.62	52,260,098.01	23,770,974.13
(二) 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一) 不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划变动额
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益
3. 其他权益工具投资公允价值变动
4. 企业自身信用风险公允价值变动
(二) 将重分类进损益的其他综合收益
1. 权益法下可转损益的其他综合收益
2. 其他债权投资公允价值变动
3. 可供出售金融资产公允价值变动损益
4. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6. 其他债权投资信用减值准备 7. 现金流量套期储备
8. 外币财务报表折算差额
六、综合收益总额		61,538,120.62	52,260,098.01	23,770,974.13

法定代表人:吴世均

主管会计工作负责人: 马剑

$16\,$

会计机构负责人: 王高飞

母公司现金流量表

COSOCE # MA

日行车项 11122	2020年度	2019年度	2018年度
$\mathcal{L}$ 、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	507,876,572.12	330, 827, 414.56	331,319,011.32
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	6,558,316.80	1,994,676.05	4,516,757.65
经营活动现金流入小计	514,434,888.92	332,822,090.61	335, 835, 768.97
购买商品、接受劳务支付的现金	300,929,166.09	196,532,335.74	200, 887, 318.27
支付给职工以及为职工支付的现金	55,238,910.88	66,306,875.24	58,635,399.56
支付的各项税费	27,843,278.22	25,124,632.71	16,043,752.85
支付其他与经营活动有关的现金	62,105,923.45	17,153,974.47	18,621,226.80
经营活动现金流出小计	446,117,278.64	305,117,818.16	294, 187, 697. 48
经营活动产生的现金流量净额	68,317,610.28	27,704,272.45	41,648,071.49
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	546,857,160.00	265,000,000.00	68,869,700.00
取得投资收益收到的现金	1,691,225.29	1,369,572.97	1,147,847.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	798,503.34	43,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	2,729,954.10
收到其他与投资活动有关的现金	887,677.72	673,487.31	3,000,341.04
投资活动现金流入小计	552,964,520.45	267,086,060.28	73,017,888.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	17,749,182.04	13,490,893.88	17,164,240.10
投资支付的现金	546,857,160.00	268,000,000.00	80,369,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	564,606,342.04	281,490,893.88	97,533,940.10
投资活动产生的现金流量净额	$-11,641,821.59$	$-14,404,833.60$	$-24,516,051.14$
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	80,000,000.00	40,000,000.00	80,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	29,090,957.16	25,348,610.26	11,625,316.20
筹资活动现金流入小计	109,090,957.16	65,348,610.26	91,625,316.20
偿还债务支付的现金	72,000,000.00	64,000,000.00	64,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,256,804.13	11,146,400.00	3,013,866.51
支付其他与筹资活动有关的现金	31,394,031.54	29,090,957.16	20,816,355.41
筹资活动现金流出小计	121,650,835.67	104,237,357.16	87,830,221.92
筹资活动产生的现金流量净额	$-12,559,878.51$	-38,888,746.90	3,795,094.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	$-1,117,985.73$	39,411.88	2,005,879.65
五、现金及现金等价物净增加额	42,997,924.45	$-25,549,896.17$	22,932,994.28
加: 期初现金及现金等价物余额	96,674,386.86	122,224,283.03	99,291,288.75
六、期末现金及现金等价物余额	139,672,311.31	96,674,386.86	122,224,283.03

法定代表人:吴世均

主管会计工作负责人: 马剑

会计机构负责人: 王高飞

169,830,355.95 $-16,200,000.00$ $-22,353,812.06$ $-6,153,812.06$ 61,538,120.62 39,184,308.56 130,646,047.39 130,646,047.39 未分配利润 22,920,039.54 6,153,812.06 6,153,812.06 16,766,227.48 6,153,812.06 16,766,227.48 $\,$ 盈余公积专项储备其他综合收益 2020年度减:库存股主管会计工作负责人:马剑 191,527,594.60 191,527,594.60 191,527,594.60 ×. ٠ × 资本公积其他其他权益工具永续债恩优先 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00 $\blacksquare$ 股本

$\begin{matrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{matrix}$ $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=$

$\frac{18}{2}$

计份有限 ŧ
si Si ü 瑞可达

母公司所有者权益变动表

419,939,869.47 会计机构负责人: 王高飞	130,646,047.39	16,766,227.48				主管会计工作负责人: 马剑 191,527,594.60				81,000,000.00	四、本期期末余额
											(六) 其他
											2. 本期使用
											1. 本期提取
											(五)专项储备
											6. 其他
											5. 其他综合收益结转留存收益
											4. 设定受益计划变动额结转留存收益
											3. 盈余公积弥补亏损
											2. 盈余公积转增资本(或股本)
											1. 资本公积转增资本(或股本)
											(四) 所有者权益内部结转
											3. 其他
$-8,100,000.00$	$-8,100,000.00$										2. 对所有者(或股东)的分配
	$-5,226,009.81$	5,226,009.81									1. 提取盈余公积
$-8,100,000.00$	$-13,326,009.81$	5,226,009.81									(三)利润分配
											4. 其他
											3. 股份支付计入所有者权益的金额
											2. 其他权益工具持有者投入资本
											1. 股东投入的普通股
											(二) 所有者投入和减少资本
52,260,098.01	52,260,098.01										(一)综合收益总额
44,160,098.01	38,934,088.20	5,226,009.81									三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)
375,779,771.46	91,711,959.19	11,540,217.67				191,527,594.60				81,000,000.00	二、本年期初余额
											其他
											前期差错更正
											会计政策变更加
375,779,771.46	91,711,959.19	11,540,217.67				191,527,594.60				81,000,000.00	X 上年期末众额
所有者权益合计	未分配利润	盈余公积	专项储备	其他综合收益	减:库存股	资本公积	其他	其他权益工具永续债	优先股	股本	3205014 项目空
					2019年度

	限公司
	Ξ
	û,

	监可边 ÷

母公司所有者权益变动表

编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司										单位:	币种:人民币元
						2018年度
ensolee 项目			其他权益工具		资本公积	减。库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
	股本	优先股	永续债	其他
Q Þ 上年期末余额	81,000,000.00				191,527,594.60				9,163,120.26	70,318,082.47	352,008,797.33
会计政策变更加:
前期差错更正
其他
本年期初余额	81,000,000.00				191,527,594.60				9,163,120.26	70,318,082.47	352,008,797.33
三、本期增减变动金额(减少以""号填列)									2,377,097.41	21,393,876.72	23,770,974.13
(一)综合收益总额										23,770,974.13	23,770,974.13
(二) 所有者投入和减少资本
1. 股东投入的普通股
2. 其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他
(三)利润分配									2,377,097.41	$-2,377,097.41$
1. 提取盈余公积									2,377,097.41	$-2,377,097.41$
2. 对所有者(或股东)的分配
3. 其他
(四) 所有者权益内部结转
1. 资本公积转增资本(或股本)
2. 盈余公积转增资本(或股本)
3. 盈余公积弥补亏损
4. 设定受益计划变动额结转留存收益
5. 其他综合收益结转留存收益
6. 其他
(五)专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
(六)其他
四、本期期末余额	81,000,000.00				191,527,594.60				11,540,217.67	91,711,959.19	375,779,771.46
法定代表人:吴世均					主管会计工作负责人:马剑						会计机构负责人: 王高飞

苏州瑞可达连接系统股份有限公司

财务报表附注

截止 2020 年 12 月 31 日

(除特别说明外,金额单位为人民币元)

一、公司基本情况

(一)公司概况

苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称"瑞可达"、"本公司"或"公司") 是由苏州瑞可达连接系统有限公司(以下简称"瑞可达有限")整体变更设立的股份有限公司,于 2014 年 6 月 5 日在江苏省苏州工商行政管理局办理工商变更登记,统一社会信用代码 91320500784355327X。公司经营地址:苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路 998 号。法定代表人:吴世均。

经全国中小企业股份转让系统公司股转系统函(2014)1585 号文批准,本公司股票于 2014 年 11 月 4 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。本公司证券简称:瑞可达, 证券代码:831274。截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司注册资本为 8,100 万元。

本公司经营范围:研发、生产和销售:电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排;销售:电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表;电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;北斗/GPS 卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务,技术开发,技术转让,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务报告批准报出日:本财务报表业经本公司董事会于 2021 年 2 月 26 日决议批准报出。

(二)历史沿革

1.初始设立

瑞可达有限原名苏州瑞可达电子有限公司(以下简称"瑞可达电子"),是由吴世

均、黄博共同出资设立的有限责任公司,于 2006 年 1 月 11 日取得苏州市吴中工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册资本为 50 万元,实收资本 50 万元,出资方式均为货币资金,成立时股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	35.00	70.00
黄博	15.00	30.00
合计	50.00	100.00

本次出资业经苏州天正会计师事务所有限公司苏天正验字(2006)第 SB006 号验资报告验证。

2.2009 年增资

2009 年 10 月,根据瑞可达电子股东会决议,瑞可达电子增加注册资本 450 万元, 分别由吴世均、黄博以货币资金出资 315 万元、135 万元,本次增资后注册资本变更为 500 万元,股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	350.00	70.00
黄博	150.00	30.00
合计	500.00	100.00

本次出资业经苏州中翔会计师事务所中翔内验(2009)字第 060 号验资报告验证。

3.2011 年更名

2011 年 12 月,根据瑞可达电子股东会决议,公司名称变更为苏州瑞可达连接系统有限公司。

4.2012 年增资

2012 年 11 月,根据瑞可达有限股东会决议,瑞可达有限增加注册资本 1,800 万元, 分别由吴世均、黄博、吴明金、寿祖刚、马剑以货币资金出资 1,168 万元、218 万元、 184 万元、128.80 万元、101.20 万元。本次增资后注册资本变更为 2,300 万元,股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	1,518.00	66.00
黄博	368.00	16.00
吴明金	184.00	8.00
寿祖刚	128.80	5.60

马剑	101.20	4.40
合计	2,300.00	100.00

本次出资业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司(现更名为"容诚会计师事务所(特殊普通合伙)")会验字(2012)2200 号验资报告验证。

5.2013 年增资

2013 年 3 月,根据瑞可达有限股东会决议,瑞可达有限增加注册资本 3,700 万元, 由资本公积转增注册资本 3,600 万元、货币资金增资 100 万元,由股东按原持股比例出资,增资后注册资本变更为 6,000 万元,实收资本 6,000 万元。本次增资后股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	3,960.00	66.00
黄博	960.00	16.00
吴明金	480.00	8.00
寿祖刚	336.00	5.60
马剑	264.00	4.40
合计	6,000.00	100.00

本次出资业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字(2013)0675 号验资报告验证。

6.2014 年增资

2014 年 4 月,根据瑞可达有限股东会决议,瑞可达有限增加注册资本 400 万元,由苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)以货币资金出资。本次增资后注册资本变更为 6,400 万元,实收资本 6,400 万元,股权结构如下:

合计	6,400.00	100.00
苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)	400.00	6.250
马剑	264.00	4.125
寿祖刚	336.00	5.250
吴明金	480.00	7.500
黄博	960.00	15.000
吴世均	3,960.00	61.875
股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)

本次出资业经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司苏万隆验字(2017)第 1-0149 号验资报告验证。

7.2014 年整体改制设立股份有限公司

2014 年 5 月,根据瑞可达有限股东会决议、发起人协议,瑞可达有限整体变更为股份有限公司,由瑞可达有限全体股东作为共同发起人,以瑞可达有限 2014 年 4 月 30 日经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产 91,830,204.25 元按 1:0.6969384 的比例折合股本 6,400 万元,各股东持股比例不变。

本次净资产折股业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字(2014)2487 号验资报告验证。

8.2015 年第一次增资

根据公司 2015 年 5 月 15 日股东大会决议,公司增加注册资本 230 万元,由公司向中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、万联证券有限责任公司等特定投资者发行人民币普通股 230 万股,募集资金总额为 1,200.60 万元,扣除与发行有关的费用 9 万元,实际募集资金净额为 1,191.60 万元,其中计入股本 230 万元,计入资本公积 961.60 万元,出资方式为货币出资,增资后注册资本变更为 6,630 万元,实收资本 6,630 万元。本次增资后股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	3,960.00	59.729
黄博	960.00	14.480
吴明金	480.00	7.240
寿祖刚	336.00	5.068
马剑	264.00	3.981
苏州联瑞投资管理中心(有限合	400.00	6.033
伙) 中信建投证券股份有限公司	100.00	1.508
广发证券股份有限公司	100.00	1.508
中原证券股份有限公司	10.00	0.151
天风证券股份有限公司	10.00	0.151
万联证券有限责任公司	10.00	0.151
合计	6,630.00	100.00

本次出资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字(2015)2650 号验资

报告验证。

9. 2015 年第二次增资

根据公司 2015 年 5 月 23 日股东大会决议,公司增加注册资本 500 万元,由公司向中信建投新三板掘金 8 号资产管理计划、苏州信道投资企业(有限合伙)(以下简称"信道投资")、光大保德信新三板 1 号资产管理计划、国泰君安证券股份有限公司银领正益新三板尊享 1 期基金、北京毅道北拓投资中心(有限合伙)(以下简称"毅道北拓")、爱建证券坛城 1 号集合资产管理计划、铸山新三板一号证券投资基金、赵尔莲、陈宝华、苏州信道金融信息服务有限公司(以下简称"信道金融")、苏州方竹投资企业(有限合伙)(以下简称"方竹投资")、苏州群峰精密五金有限公司(以下简称"苏州群峰") 等特定投资者发行人民币普通股 500 万股,募集资金总额 5,110 万元,扣除与发行有关的费用 9 万元,实际募集资金净额为 5,101 万元,其中计入股本 500 万元,计入资本公积 4,601 万元,出资方式为货币出资,增资后注册资本为 7,130 万元,实收资本 7,130 万元。本次增资后公司股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	3,960.00	55.540
黄博	960.00	13.464
吴明金	480.00	6.732
苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)	400.00	5.610
寿祖刚	336.00	4.712
马剑	264.00	3.703
中信建投证券股份有限公司	100.00	1.403
广发证券股份有限公司	100.00	1.403
中原证券股份有限公司	10.00	0.140
天风证券股份有限公司	10.00	0.140
万联证券有限责任公司等名其他股东 36	510.00	7.153
合计	7,130.00	100.00

本次出资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字(2015)2744 号验资报告验证。

10. 2016 年增资

根据公司 2016 年 8 月股东大会决议,公司增加注册资本 970 万元,由公司向北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)、北京中海盈创投资管理中心(有限公

司)、上海国泰君安日出东方投资中心(有限合伙)等特定投资者发行人民币普通股 970 万股,募集资金总额 12,028 万元,扣除与发行有关的费用 263 万元(不含税金额为 250.86 万元),公司实际募集资金净额为 11,765.00 万元,其中计入股本 970 万元,计入资本公积 10,807.14 万元,出资方式为货币出资,增资后注册资本变更为 8,100 万元,实收资本 8,100 万元。本次增资后股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	3,860.00	47.654
黄博	940.00	11.605
苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)	400.00	4.938
北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金 (有限合伙)	392.00	4.840
吴明金	320.00	3.951
寿祖刚	252.00	3.111
马剑	198.00	2.444
北京中海盈创投资管理中心(有限公司)	161.00	1.988
上海国泰君安日出东方投资中心(有限合伙)	149.00	1.840
赵万鑫	130.00	1.605
其他股东	1,298.00	16.024
合计	8,100.00	100.00

本次出资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字(2016)4646 号验资报告验证。

11. 截至 2020 年 12 月 31 日止公司股权结构

公司股票在全国中小企业股份转让系统经多次交易后,截至 2020 年 12 月 31 日止, 公司股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	3,225.00	39.8148
北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金 (有限合伙)	813.60	10.0444
黄博	714.00	8.8148
苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司-苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)	470.90	5.8136

苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)	400.00	4.9383
南京邦盛投资管理有限公司-苏州邦盛赢新创业投资企业(有限合伙)	217.00	2.6790
马剑	198.00	2.4444
寿祖刚	194.00	2.3951
南京俱成股权投资管理有限公司-南京俱成秋实股权投资合伙企业(有限合伙)	188.40	2.3259
江苏苏豪一带一路资本管理有限公司-江苏一带一路投资基金(有限合伙)	140.00	1.7284
陆群勇等其他名股东 235	1,539.10	19.0013
合计	8,100.00	100.0000

财务报表批准报出日:本财务报表已经本公司董事会于 2021 年 2 月 26 日决议批准报出。

(三)合并财务报表范围及变化

(1)本报告期末纳入合并范围的子公司

			持股比例(%)
序号	子公司全称	子公司简称	直接	间接
1	四川瑞可达连接系统有限公司	四川瑞可达	100.00	—
2	江苏艾立可电子科技有限公司	艾立可	100.00	—
3	绵阳瑞可达连接系统有限公司	绵阳瑞可达	100.00	—
4	亿纬康(武汉)电子技术有限公司	亿纬康	85.00	—

上述子公司具体情况详见本附注七、在其他主体中的权益。

(2)本报告期合并财务报表范围变化

①本报告期内新增子公司

序号	子公司全称	子公司简称	报告期间	本期纳入合并范围原因
1	亿纬康(武汉)电子技术有限公司	亿纬康	年月至 2018 7 2020 年月 6	新设

本报告期内新增子公司的具体情况详见本附注六、合并范围的变更。

②本报告期内减少子公司。

序号	子公司全称	子公司简称	报告期间	本期未纳入合并范围原因
1	绵阳瑞可达新能源技术有限公司	绵阳新能源	年月至 2018 1 2018 年月 10	注销

2	天索(苏州)控制技术有限公司	苏州天索	年月至 2018 1 2020 年月 5	转让
3	成都康普斯北斗科技有限公司	康普斯	年月至 2018 1 2020 年月 10	注销

本报告期内减少子公司的具体情况详见本附注六、合并范围的变更。

二、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。此外,本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)披露有关财务信息。

2、持续经营

本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公司持续经营能力的事项,本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

三、重要会计政策及会计估计

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中,对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的,首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6(6)。

(2)非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,在购买日按其公允价值计量。其中,对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,确认为商誉;如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核,经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的,其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6(6)。

(3)企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等),结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体 (注:有时也称为特殊目的主体)。

(2)关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体,则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围,其他子公司不予以合并,对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时,该母公司属于投资性主体:

①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金。

②该公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时,除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外,企业自转变日起对其他子公司不再予以合并,并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时,应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围,原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价,按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

(3)合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策和会计期间,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

(4)报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A. 同一控制下企业合并增加的子公司或业务

(a)编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

(b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

(c)编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B. 非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

(a)编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

(b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

(c)编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A. 编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

B. 编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C. 编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(5)合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资,应当视为本公司的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"减:库存股"项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资,比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法, 将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②"专项储备"和"一般风险准备"项目由于既不属于实收资本(或股本)、资本公积,也与留存收益、未分配利润不同,在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后,按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当全额抵销"归属于母公司所有者的净利润"。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对该子公司的分配比例在"归属于母公司所有者的净利润"和"少数股东损益"之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在"归属于母公司所有者的净利润"和"少数股东损益"之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。

(6)特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在个别财务报表中,购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中, 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股

本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A. 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日,本公司在个别财务报表中,根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量;合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和,与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价/资本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。

B. 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日,在个别财务报表中,按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益,但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报

表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A. 一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B. 多次交易分步处置

在合并财务报表中,应首先判断分步交易是否属于"一揽子交易"。

如果分步交易不属于"一揽子交易"的,在个别财务报表中,对丧失子公司控制权之前的各项交易,结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值,所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益;在合并财务报表中,应按照 "母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权"的有关规定处理。

如果分步交易属于"一揽子交易"的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;在个别财务报表中,在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益;在合并财务报表中,对于丧失控制权之前每一次交易,处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的,通常将多次交易作为"一揽子交易"进行会计处理:

(a)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

(b)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

(c)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

(d)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东(少数股东)对子公司进行增资,由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中,按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额,该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

7.合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

(1)共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

①确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

②确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

⑤确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(2)合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。

(2)资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算;对以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益。

(3)外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与企业会计期间和会计政策相一致,再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币 (记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算:

①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

④产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示"其他综合收益"。

10、金融工具

自 2019 年 1 月 1 日起适用

金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

(1)金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时,确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债, 并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,应当终止原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款规定,在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日,是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

(2)金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式,在此情形下,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款,本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类:

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外,此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入计入当期损益,公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。

(3)金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类:

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后,对于该类金融负债以公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益,当该金融负债终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。

②以摊余成本计量的金融负债

初始确认后,对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分:

A.如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务, 则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

B.如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。

(4)衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外,衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失,直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如主合同为金融资产的,混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产,且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(5)金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来 12 个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日,本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始

确认后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收融资款及合同资产,无论是否存在重大融资成分, 本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项/合同资产

对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款, 其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

A1. 应收票据确定组合的依据如下:

应收票据组合 1 银行承兑的银行承兑汇票

应收票据组合 2 财务公司承兑的银行承兑汇票

应收票据组合 3 商业承兑汇票

对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。本公司认为所持有银行承兑的银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。仅对组合 2 财务公司承兑的银行承兑汇票、组合 3 商业承兑汇票计提减值准备。

A2. 应收账款确定组合的依据如下:

应收账款组合 1 应收客户货款

对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预

$$
\begin{array}{c}\n41 \
3-2-1-43\n\end{array}
$$

期信用损失。

A3. 其他应收款确定组合的依据如下:

其他应收款组合 1 应收利息

其他应收款组合 2 应收股利

其他应收款组合 3 其他应收款

对于划分为组合的其他应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

A4. 应收款项融资确定组合的依据如下:

应收款项融资组合 1 应收票据

应收款项融资组合 2 应收账款

对于划分为组合的应收款项融资,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

A5. 合同资产确定组合的依据如下:

合同资产组合 1 尚未完成的合同中不满足无条件收款权的应收账款

合同资产组合 2 未到期质保金

对于划分为组合的合同资产,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

A6. 长期应收款确定组合的依据如下:

长期应收款组合 1 应收质保金、应收工程款、应收租赁款

长期应收款组合 2 应收其他款项

对于划分为组合 1 的长期应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

对于划分为组合 2 的长期应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

B.债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资,本公司按照投资的性质,根据交易对手和风险敞口的各种类型,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率,以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:

A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化;

B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化;

C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;

E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化;

F. 借款合同的预期变更,包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架

做出其他变更;

G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;

H. 合同付款是否发生逾期超过(含)30 日。

根据金融工具的性质,本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下,如果逾期超过 30 日,本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息,证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天,但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

④已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

发行方或债务人发生重大财务困难;债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;债务人很可能破产或进行其他财务重组;发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

⑤预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

⑥核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记

该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(6)金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形:

A. 将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方;

B. 将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的合同权利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,但放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方,且没有额外条件对此项出售加以限制的,则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

A. 所转移金融资产的账面价值;

B. 因转移而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

A. 终止确认部分在终止确认日的账面价值;

B. 终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形) 之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放弃对该金融资产控制的,应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度,是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,企业应当继续确认该金融资产产生的收入(或利得)和该金融负债产生的费用(或损失)。

(7)金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(8)金融工具公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

以下金融工具会计政策适用于 2018 年度及以前

(1)金融资产的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

④可供出售金融资产

主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。

可供出售金融资产是外币货币性金融资产的,其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息,计入当期损益;可供出售权益工

具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量,且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益;同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

(2)金融负债的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;这类金融负债初始确认时以公允价值计量,相关交易费用直接计入当期损益,资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

②其他金融负债,是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。

(3)金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的,本公司将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大,且不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况,使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的,本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量, 但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。

重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。

(4)金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分:

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务, 则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工

具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。

(5)金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形:

A. 将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方;

B. 将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的合同权利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方, 且没有额外条件对此项出售加以限制的,表明企业已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

A. 所转移金融资产的账面价值;

B. 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同未终止确认金融

资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

A. 终止确认部分的账面价值;

B. 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

②继续涉入所转移的金融资产

继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的,确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

(6)金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。

将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,偿付债务的现时义务仍存在的,不终止确认该金融负债,也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(7)金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(8)金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①金融资产发生减值的客观证据:

A. 发行方或债务人发生严重财务困难;

B. 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

C. 债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

D. 债务人可能倒闭或进行其他财务重组;

E. 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

F. 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;

G. 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

H. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,例如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)。

低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)是指,权益工具投资公允价值月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本

I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②金融资产的减值测试(不包括应收款项)

A.以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。

预计未来现金流量现值,按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用予以扣除)。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资,在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

本公司对摊余成本计量的金融资产进行减值测试时,将金额大于或等于 100.00 万元的金融资产作为单项金额重大的金融资产,此标准以下的作为单项金额非重大的金融资产。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值, 确认减值损失,计入当期损益;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试;已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

B. 可供出售金融资产减值测试

可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入资产减值损失。可供出售债务工具金融资产发生减值后,利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。

(9)金融资产和金融负债公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

11、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值,不存在主要市场的,本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场,是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场;最有利市场,是指在考虑交易费用和运输费用后,能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值,使用多种估值技术计量公允价值的,考虑各估值结果的合理性,选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。可观察输入值,是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值,是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

12、应收款项

以下应收款项会计政策适用 2018 年度及以前

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将 100 万元以上应收账款,50 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时, 可不对其预计未来现金流量进行折现。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据:对除单项计提坏账准备之外的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法:采用账龄分析法,根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础,结合现时情况确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
年以内 1	5	5
至年 1 2	10	10
至年 2 3	30	30
至年 3 4	50	50
至年 4 5	80	80

年以上 5	100	100

(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本公司单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。

13、存货

(1)存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。

(2)发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价。

(3)存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制,每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

(4)存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量;如果材

料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。

(5)周转材料的摊销方法

低值易耗品、包装物在领用时采用一次转销法摊销。

14、合同资产及合同负债

自 2020 年 1 月 1 日起适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性在"合同资产"或"其他非流动资产" 项目中列示;净额为贷方余额的,根据其流动性在"合同负债"或"其他非流动负债" 项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

15、合同成本

自 2020 年 1 月 1 日起适用

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本,在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产:

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用 (或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

$$
\begin{array}{c} 56 \ 3-2-1-58 \end{array}
$$

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

③该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销;但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的,本公司将其在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产,其账面价值高于下列两项的差额的,本公司将对于超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失,并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债:

①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的,转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期, 在"存货"项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在"其他非流动资产"项目中列示。

确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期, 在"其他流动资产"项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期, 在"其他非流动资产"项目中列示。

16、长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。

(1)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判

断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低于 50% 的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。

(2)初始投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:

A. 同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;

B. 同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;

C. 非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以

及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:

A. 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资,以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值,并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额,计入当期损益。

(3)后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资时调整长期股权投资的成本;被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资,一般会计处理为:

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分

别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产(适用 2018 年度及以前) 的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资(自 2019 年 1 月 1 日起适用)的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出,计入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按公允价值计量,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

(4)减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,计提资产减值的方法见附注三、22。

17、投资性房地产

(1)投资性房地产的分类

投资性房产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括:

①已出租的土地使用权。

②持有并准备增值后转让的土地使用权。

③已出租的建筑物。

(2)投资性房地产的计量模式

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销,计提资产减值方法见附注三、22。

18、固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

(1)确认条件

固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

(2)各类固定资产的折旧方法

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下:

类别	折旧年限(年)	年折旧率(%)	净残值率(%)
房屋建筑物	20	4.75	5
机器设备	5-10	9.50-19.00	5
运输设备	5	19.00	5
电子设备	3	31.67	5
办公设备	5	19.00	5
其他设备	5	19.00	5

对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使

用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

19、在建工程

(1)在建工程以立项项目分类核算。

(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

20、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:

①资产支出已经发生;

②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

(2)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

21、无形资产

(1)无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

(2)无形资产使用寿命及摊销

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	年 50	法定使用权
专利技术	年 5	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
软件	年 5	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产,公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,于资产负债表日进行减值测试。

③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时确定其使用寿命,在使用寿命内采用直线法系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产,其残值视为零,但下列情况除外:有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

(3)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

(4)开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时,才能确认为无形资产:

A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

C. 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

22、长期资产减值

(1)长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、

法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

(2)投资性房地产减值测试方法及会计处理方法

资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的, 按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复, 前期已计提的减值准备不得转回。

(3)固定资产的减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,按固定资产单项项目全额计提减值准备:

①长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;

②由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;

③虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;

④已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;

⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

(4)在建工程减值测试方法及会计处理方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的,对在建工程进行减值测试:

①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程;

②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

(5)无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:

①该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

②该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;

③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

(6)商誉减值测试

企业合并形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,按以下步骤处理:

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关资产账面价值比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

23、长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销,各项费用摊销的年限如下:

项目	摊销年限
装修费	剩余租赁期或实际受益期两者中较短者

24、职工薪酬

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的"应付职工薪酬"项目和"长期应付职工薪酬"项目。

(1)短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴)

本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为其提供服务的会计期间, 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的,本公司确认相关的应付职工薪酬:

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2)离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,本公司参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定),将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B. 确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的,本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C. 确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外,其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息,均计入当期损益。

D. 确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,包括:

(a)精算利得或损失,即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少;

(b)计划资产回报,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;

(c)资产上限影响的变动,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益,但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

(3)辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,参照相应的折现率 (根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将辞退福利金额予以折现,以折现后的金额计量应付职工薪酬。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末,本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:

A. 服务成本;

B. 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额;

C. 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理,上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

(1)预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:

①该义务是本公司承担的现时义务;

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;

③该义务的金额能够可靠地计量。

(2)预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

26、股份支付

(1)股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。②对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。

(4)股份支付计划实施的会计处理

以现金结算的股份支付

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

以权益结算的股份支付

①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

(5)股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件, 则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

(6)股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),本公司:

①将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额;

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具,冲减企业的所有者权益;回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期损益。

27、收入确认原则和计量方法

自 2020 年 1 月 1 日起适用

(1)一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时,如果存在可变对价,本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分, 本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销,对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的,本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

$$
\begin{array}{c} \n \stackrel{72}{\cancel{3}} \stackrel{72}{\cancel{1}} \stackrel{74}{\cancel{0}} \n \end{array}
$$

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入, 但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法(或产出法)确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有了该商品的法定所有权;

③本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;

⑤客户已接受该商品。

(2)具体方法

本公司收入确认的具体方法如下:

本公司与客户之间的销售商品合同,属于在某一时点履行履约义务。

内销收入:按照合同或订单约定将产品交付给客户并取得客户签收单,在与客户核对确认后确认商品销售收入。

外销收入:按照合同约定产品发运后,完成出口报关手续并取得报关单据后确认商品销售收入。

以下收入会计政策适用于 2019 年度及以前

(1)一般原则

①销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,

$$
\begin{array}{c} 73 \ 3-2-1-75 \end{array}
$$

确认商品销售收入实现。

②提供劳务收入

公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

A. 收入的金额能够可靠地计量。

B. 相关的经济利益很可能流入公司。

C. 交易的完工进度能够可靠地确定。

D. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

a.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

b.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入损益, 不确认提供劳务收入。

本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

③让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

A.利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

B.使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(2)具体方法

本公司收入确认的具体方法如下:

内销收入:按照合同或订单约定将产品交付给客户并取得客户签收单,在与客户核对确认后确认商品销售收入。

外销收入:按照合同约定产品发运后,完成出口报关手续并取得报关单据后确认商品销售收入。

28、政府补助

(1)政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:

①本公司能够满足政府补助所附条件;

②本公司能够收到政府补助。

(2)政府补助的计量

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

(3)政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,分情况按照以下规定进行会计处理:

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与本公司

日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

③政策性优惠贷款贴息

财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给本公司,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

④政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。

29、递延所得税资产和递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

(1)递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异,其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算, 并将该影响额确认为递延所得税资产,但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产:

A. 该项交易不是企业合并;

B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列两项条件的,其对所得税的影响额(才能)确认为递延所得税资产:

A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回;

B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额;

资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(2)递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外:

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债:

A. 商誉的初始确认;

B. 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债,但同时满足以下两项条件的除外:

A. 本公司能够控制暂时性差异转回的时间;

B. 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(3)特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时,相关的递延所得税费用(或收益),通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括:其他债权投资

$$
\begin{array}{c} 77 \ 3-2-1-79 \end{array}
$$

公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期(重要) 会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减

A. 本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减, 视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少当期利润表中的所得税费用。

B. 因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中,本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。

④合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时,因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除,在按照会计准则规定确认成本费用的期间内,本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异,符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用, 超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

30、经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。

(1)经营租赁的会计处理方法

①本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用,计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。

②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的, 本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。

(2)融资租赁的会计处理方法

①本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。

发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款, 同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入, 计入其他业务收入。

31、重要会计政策和会计估计的变更

(1)重要会计政策变更

2017 年 6 月,财政部发布了《企业会计准则解释第 9 号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释,本公司于 2018 年 1 月 1 起执行上述解释。

2018 年 6 月 15 日财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)。2019 年 4 月 30 日,财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6 号),要求对已执行新金融工具准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表:

资产负债表中将增加"应收款项融资"项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等;将"应收股利"和"应收利息"归并至"其他应收款"项目;将"固定资产清理"归并至"固定资产"项目;将"工程物资"归并至"在建工程"项目;将"应付股利"和"应付利息"归并至"其他应付款" 项目;将"专项应付款"归并至"长期应付款"项目。

利润表中在投资收益项目下增加"以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以"-"号填列)"的明细项目;从"管理费用"项目中分拆出"研发费用"项目;在财务费用项目下分拆"利息费用"和"利息收入"明细项目。

2019 年 9 月 19 日,财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019 版)》的通知》(财会【2019】16 号),与财会【2019】6 号文配套执行。

本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量(2017 年修订)》(财会【2017】7 号)、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移(2017 年修订)》(财会【2017】8 号)、《企业会计准则第 24 号—套期会计(2017 年修订)》(财会【2017】9 号),于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号 —金融工具列报(2017 年修订)》(财会【2017】14 号)(上述准则以下统称"新金融工具准则")。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容进行调整,详见附注三、10。

于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的, 本公司按照新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整, 将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即 2019 年 1 月 1 日)的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时,本公司未对比较财务报表数据进行调整。

2019 年 5 月 9 日,财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》(财会【2019】8 号),根据要求,本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整,本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。

2019 年 5 月 16 日,财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》(财会【2019】 9 号),根据要求,本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不进行追溯调整,本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。

2017 年 7 月 5 日,财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入(2017 年修订)》 (财会【2017】22 号)(以下简称"新收入准则")。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,对会计政策的相关内容进行调整,详见附注三、27。

新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2020 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

2019 年 12 月 10 日,财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》。本公司于 2020

年 1 月 1 日执行该解释,对以前年度不进行追溯。

金融工具准则会计政策变更已经本公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议批准;收入准则会计政策变更已经本公司于 2020 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议批准。

上述会计政策的累积影响数如下:

因执行新金融工具准则,本公司合并财务报表相应调整 2019 年 1 月 1 日应收款项融资 80,000,176.06 元、应收票据-80,000,176.06 元、短期借款 85,379.85 元、长期借款 24,383.33 元、其他应付款-109,763.18 元。本公司母公司财务报表相应调整 2019 年 1 月 1 日应收款项融资 63,127,136.70 元、应收票据-63,127,136.70 元、短期借款 85,379.85 元、长期借款 24,383.33 元、其他应付款-109,763.18 元。

因执行新收入准则,本公司合并财务报表相应调整 2020 年 1 月 1 日预收款项为 -2,576,004.08 元、合同负债 2,279,649.63 元、其他流动负债 296,354.45 元。本公司母公司财务报表调整 2020 年 1 月 1 日预收款项为-893,333.46 元、合同负债为 790,560.58 元、其他流动负债为 102,772.88 元。

(2)重要会计估计变更

本报告期内,本公司未发生重要会计估计变更。

(3)首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

①合并资产负债表
----------	--	--	--	--

项目	年月日 2018 12 31	年月日 2019 1 1	调整数
流动资产:
应收票据	111,391,219.00	31,391,042.94	-80,000,176.06
应收款项融资	—	80,000,176.06	80,000,176.06
流动负债:
短期借款	60,000,000.00	60,085,379.85	85,379.85
其他应付款	7,587,103.35	7,477,340.17	-109,763.18
其中:应付利息	109,763.18	—	-109,763.18
长期借款	12,000,000.00	12,024,383.33	24,383.33

②母公司资产负债表

项目	年月日 2018 12 31	年月日 2019 1 1	调整数

项目	年月日 2018 12 31	年月日 2019 1 1	调整数
流动资产:
应收票据	79,085,756.60	15,958,619.90	-63,127,136.70
应收款项融资	—	63,127,136.70	63,127,136.70
流动负债:
短期借款	60,000,000.00	60,085,379.85	85,379.85
其他应付款	569,565.86	459,802.68	-109,763.18
其中:应付利息	109,763.18	—	-109,763.18
长期借款	12,000,000.00	12,024,383.33	24,383.33

(4)首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

①于 2019 年 1 月 1 日,执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表

A.合并财务报表
年月日(原金融工具准则) 2018 12 31			年 2019 1	月日(新金融工具准则) 1
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	166,854,037.92	货币资金	摊余成本	166,854,037.92
应收票据	摊余成本	111,391,219.00	应收款项融资	以公允价值计量且变动计入其他综合收益	80,000,176.06
			应收票据	摊余成本	31,391,042.94
应收账款	摊余成本	237,927,393.97	应收账款	摊余成本	237,927,393.97
其他应收款	摊余成本	522,203.98	其他应收款	摊余成本	522,203.98

B.母公司财务报表

年月日(原金融工具准则) 2018 12 31			年月 2019 1	日(新金融工具准则) 1
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	143,040,638.44	货币资金	摊余成本	143,040,638.44
应收票据	摊余成本	79,085,756.60	应收款项融资	以公允价值计量且变动计入其他综合收益	63,127,136.70
			应收票据	摊余成本	15,958,619.90
应收账款	摊余成本	136,687,771.55	应收账款	摊余成本	136,687,771.55
其他应收款	摊余成本	296,193.68	其他应收款	摊余成本	296,193.68

②于 2019 年 1 月 1 日,按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表

A.合并财务报表

项目	年月日 2018 12 31 的账面价值(按原金融工具准则)	重分类	重新计量	年月日的账 2019 1 1 面价值(按新金融工具准则)
一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
应收票据(按原金融工具准则列示金额)	111,391,219.00	—	—	—
减:转出至应收款项融资	—	80,000,176.06	—	—
应收款项融资(按新金融工具准则列示金额)	—	—	—	80,000,176.06
应收票据(按新金融工具准则列示金额)	—	—	—	31,391,042.94

B.母公司财务报表

项目	年月日 2018 12 31 的账面价值(按原金融工具准则)	重分类	重新计量	年月日的账 2019 1 1 面价值(按新金融工具准则)
应收票据(按原金融工
具准则列示金额)	79,085,756.60	—	—	—
减:转出至应收款项融
资	—	63,127,136.70	—	—
应收款项融资(按新金
融工具准则列示金额)	—	—	—	63,127,136.70
应收票据(按新金融工
具准则列示金额)	—	—	—	15,958,619.90

(5)首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

①合并资产负债表

项目	年月日 2019 12 31	年月日 2020 1 1	调整数
流动负债:
预收款项	2,576,004.08	—	-2,576,004.08
合同负债	—	2,279,649.63	2,279,649.63
其他流动负债	—	296,354.45	296,354.45

②母公司资产负债表

项目	年月日 2019 12 31	年月日 2020 1 1	调整数
流动负债:
预收款项	893,333.46	—	-893,333.46
合同负债	—	790,560.58	790,560.58

	项	目	年月日 2019 12 31	年月日 2020 1 1	调整数
其他流动负债			—	102,772.88	102,772.88

各项目调整情况说明:

于 2020 年 1 月 1 日,本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收款项 2,576,004.08 元重分类至合同负债,并将相关的增值税销项税额重分类至其他流动负债。

四、税项

1、主要税率及税种

计税依据	税率
应税增值额	17%、16%1、13%2、6%
应纳税所得额	25%、20%、15%
应缴流转税	7%、5%
应缴流转税	3%
应缴流转税	2%

注*1:根据财政部、国家税务总局财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》, 本公司自 2018 年 5 月 1 日起销售货物及增值税应税劳务执行 16%的增值税率,2018 年 5 月 1 日之前执行 17%的增值税税率。

注*2:根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》,本公司自 2019 年 4 月 1 日起销售货物及增值税应税劳务执行 13% 的增值税率。

本公司及子公司执行企业所得税税率的情况

纳税主体名称	所得税税率
瑞可达	15%
四川瑞可达	15%
康普斯	15%
艾立可	25%、15%、20%
亿纬康	25%
绵阳瑞可达	25%
苏州天索	25%
绵阳新能源	25%

2、税收优惠

(1)增值税

无。

(2)企业所得税

2016 年 11 月 30 日,瑞可达经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业(证书编号 GR201632001609),有效期三年,2016 年至 2018 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%税率征收企业所得税。

2019 年 11 月 7 日,瑞可达经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业(证书编号 GR201932001127),有效期三年,2019 年至 2021 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%税率征收企业所得税。

2016 年 1 月 19 日,根据《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励产业目录>有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 14 号)和《四川省经济和信息化委员会关于确认四川青木制药有限公司等 13 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函(2016)37 号),子公司四川瑞可达经四川省经济和信息化委员会确认主营业务为国家鼓励类型产业项目,2015 年至 2020 年享受国家鼓励类型产业项目税收优惠,减按 15%税率征收企业所得税。

2016 年 12 月 8 日,子公司四川瑞可达经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业(证书编号 GR201651000361), 有效期三年,2016 年至 2018 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%税率征收企业所得税。

2019 年 10 月 14 日,子公司四川瑞可达经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局认定为高新技术企业(证书编号 GR201951000138),有效期三年,2019 年至 2021 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%税率征收企业所得税。

2017 年 5 月 16 日,根据《财务部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号),成都康普斯经成都高新技术产业开发区国家税务局批准,2016 年至 2020 年享受国家鼓励类型产业项目税收优惠,减按 15%税率征收企业所得税。

2018 年 9 月 14 日,成都康普斯经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局认定为高新技术企业(证书编号 GR201851000414),有效期三年,2018

年至 2020 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%税率征收企业所得税。

2018 年 11 月 28 日,子公司艾立可经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业,有效期三年,2018 年至 2020 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%税率征收企业所得税。

根据国家税务总局公告 2018 年第 40 号《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》、财税[2018]77 号《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、国家税务总局公告 2019 年第 2 号《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》,2019 年度至 2020 年度,子公司艾立可符合小型微利企业条件,对其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税,对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

3、其他税项

按国家和地方有关规定计算缴纳。

五、合并财务报表主要项目注释

1、货币资金

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
库存现金	80,930.27	204,812.21	174,115.57
银行存款	174,838,097.95	111,465,220.80	135,842,927.16
其他货币资金	26,041,776.69	29,090,957.16	30,836,995.19
合计	200,960,804.91	140,760,990.17	166,854,037.92

(1)报告期各期末其他货币资金为银行承兑汇票保证金。除此之外,报告期各期末货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

(2)报告期各期末货币资金中无存放在境外的款项。

(3)货币资金 2020 年末较 2019 年末增长 42.77%,主要系公司 2020 年度销售收入增长且回款较多所致。

2、应收票据

(1)分类列示

		年月日 2020 12 31
种类	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑的银行承兑汇票	67,924,935.14	—	67,924,935.14
财务公司承兑的银行承兑汇票	14,100,479.69	705,023.99	13,395,455.70
商业承兑汇票	52,122,209.64	4,182,832.68	47,939,376.96
合计	134,147,624.47	4,887,856.67	129,259,767.80

(续上表)

	年月日 2019 12 31
种类	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑的银行承兑汇票	48,135,775.32	—	48,135,775.32
财务公司承兑的银行承兑汇票	1,487,560.90	264,378.05	1,223,182.85
商业承兑汇票	52,054,894.10	2,602,744.71	49,452,149.39
合计	101,678,230.32	2,867,122.76	98,811,107.56

(续上表)

种类	年月日 2018 12 31
	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑的银行承兑汇票	106,868,460.34	—	106,868,460.34
财务公司承兑的银行承兑汇票	479,731.97	23,986.61	455,745.36
商业承兑汇票	4,281,066.63	214,053.33	4,067,013.30
合计	111,629,258.94	238,039.94	111,391,219.00

(2)按坏账计提方法分类披露

①2020 年 12 月 31 日

	年月日 2020 12 31
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例	账面价值
				(%)
银行承兑的银行承兑汇票	67,924,935.14	50.63	—	—	67,924,935.14
财务公司承兑的银行承兑汇票	14,100,479.69	10.51	705,023.99	5.00	13,395,455.70
商业承兑汇票	52,122,209.64	38.86	4,182,832.68	8.03	47,939,376.96
合计	134,147,624.47	100.00	4,887,856.67	3.64	129,259,767.80

②2019 年 12 月 31 日

	年月日 2019 12 31
类别	账面余额		坏账准备
	金额		金额	计提比例	账面价值
		比例(%)		(%)
银行承兑的银行承兑汇票	48,135,775.32	47.34	—	—	48,135,775.32
财务公司承兑的银行承兑汇票	1,487,560.90	1.46	264,378.05	17.77	1,223,182.85
商业承兑汇票	52,054,894.10	51.20	2,602,744.71	5.00	49,452,149.39
合计	101,678,230.32	100.00	2,867,122.76	2.82	98,811,107.56

③2018 年 12 月 31 日

	年月日 2018 12 31
类别	账面余额		坏账准备
	金额比例(%)		金额	计提比例	账面价值
				(%)
银行承兑的银行承兑汇票	106,868,460.34	95.74	—	—	106,868,460.34
财务公司承兑的银行承兑汇票	479,731.97	0.43	23,986.61	5.00	455,745.36
商业承兑汇票	4,281,066.63	3.83	214,053.33	5.00	4,067,013.30
合计	111,629,258.94	100.00	238,039.94	0.21	111,391,219.00

(3)各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据

	2020 年 12 月 31 日		2019 年 12 月 31 日		2018 年 12 月 31 日
种类	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	—	19,403,399.53	—	16,498,703.09	32,368,783.54	15,155,266.38
商业承兑汇票	—	9,678,096.08	—	10,924,066.90	—	1,500,000.00
合计	—	29,081,495.61	—	27,422,769.99	32,368,783.54	16,655,266.38

各报告期期末终止确认的为信用风险较低的银行承兑汇票,未终止确认的为信用风险较高的银行承兑汇票和商业承兑汇票。

(3)报告期坏账准备的变动情况

①2020 年度的变动情况

类别	2019 年 12 月 31 日		2020 年 12 月 31 日
		计提	收回或转回	转销或核销
财务公司银行承兑汇票	264,378.05	440,645.94	—	—	705,023.99
商业承兑汇票	2,602,744.71	1,580,087.97	—	—	4,182,832.68

		本期变动金额
	类别	2019 年 12 月 31 日	计提	收回或转回	转销或核销	2020 年 12 月 31 日
合	计	2,867,122.76	2,020,733.91	—	—	4,887,856.67

②2019 年度的变动情况

	2018 年 12 月	会计政 2019 年 1		本期变动金额			2019 年 12 月
类别	31 日	策变更	月 1 日	计提	收回或转回	转销或核销	31 日
财务公司银行承兑汇票	23,986.61	—	23,986.61	240,391.44	—	—	264,378.05
商业承兑汇票	214,053.33	—	214,053.33	2,388,691.38	—	—	2,602,744.71
合计	238,039.94	—	238,039.94	2,629,082.82	—	—	2,867,122.76

③2018 年度的变动情况

	2017 年 12 月 31 日
类别		计提	收回或转回	转销或核销	2018 年 12 月 31 日
财务公司银行承兑汇票	13,873.55	10,113.06	—	—	23,986.61
商业承兑汇票	182,484.31	31,569.02	—	—	214,053.33
合计	196,357.86	41,682.08	—	—	238,039.94

(4)各报告期期末本公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据情况

期间	项目	转应收账款金额
年度 2020	财务公司出具的银行承兑汇票	200,000.00
年度 2019	财务公司出具的银行承兑汇票	1,000,000.00

(5)应收票据 2020 年末较 2019 年末增长 30.82%,主要系 2020 年度公司销售收入增长,且公司采用票据结算方式较多所致。

3、应收账款

(1)按账龄披露

账龄	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
年以内 1	192,199,825.20	215,326,653.47	229,598,776.85
至年 1 2	16,769,847.60	22,876,693.89	30,974,774.78
至年 2 3	8,279,024.12	25,190,303.18	1,587,433.44
至年 3 4	22,825,063.25	1,242,076.30	63,921.58
至年 4 5	394,498.88	64,403.07	—

年以上 5		—	—	—
小	计	240,468,259.05	264,700,129.91	262,224,906.65
	减:坏账准备	38,001,215.21	34,221,965.14	24,297,512.68
合	计	202,467,043.84	230,478,164.77	237,927,393.97

(2)按坏账计提方法分类披露

①2020 年 12 月 31 日

	年月日 2020 12 31
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)	账面价值
按单项计提坏账准备	30,442,380.47	12.66	25,508,502.12	83.79	4,933,878.35
按组合计提坏账准备	210,025,878.58	87.34	12,492,713.09	5.95	197,533,165.49
其中:应收客户货款组合	210,025,878.58	87.34	12,492,713.09	5.95	197,533,165.49
合计	240,468,259.05	100.00	38,001,215.21	15.80	202,467,043.84

②2019 年 12 月 31 日

	年月日 2019 12 31
类别		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)	账面价值
按单项计提坏账准备	24,911,607.72	9.41	19,869,510.13	79.76	5,042,097.59
按组合计提坏账准备	239,788,522.19	90.59	14,352,455.01	5.99	225,436,067.18
其中:应收客户货款组合	239,788,522.19	90.59	14,352,455.01	5.99	225,436,067.18
合计	264,700,129.91	100.00	34,221,965.14	12.93	230,478,164.77

③2018 年 12 月 31 日

	年月日 2018 12 31
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	计提比例 (%)	账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	20,654,764.68	7.88	10,327,382.34	50.00	10,327,382.34
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	240,469,502.11	91.70	12,869,490.48	5.35	227,600,011.63
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款	1,100,639.86	0.42	1,100,639.86	100.00	—

合	计	262,224,906.65	100.00	24,297,512.68	9.27	237,927,393.97

(3)坏账准备计提的具体说明

① 2020 年 12 月 31 日,按单项计提坏账准备的应收账款

名称		年 2020 12	月日 31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
知豆电动汽车有限公司	10,459,340.52	9,413,406.47	90.00	按照债务重组草案计提
北京国能电池科技股份有限公司	10,195,424.16	10,195,424.16	100.00	未按照经法院调解的调解协议还款,回收有风险
陕西通家汽车股份有限公司	6,986,855.80	3,493,427.90	50.00	已胜诉,尚未回款
扬子江汽车集团有限公司	1,165,449.00	932,359.20	80.00	已胜诉,尚未回款
东莞冠信通电线电缆有限公司	916,705.81	916,705.81	100.00	已胜诉,尚未回款
东莞钜威动力技术有限公司	260,158.00	208,126.40	80.00	已胜诉,尚未完全回款
重庆力帆汽车有限公司	239,657.18	239,657.18	100.00	已胜诉,尚未完全回款
苏州舜唐新能源电控设备有限公司	218,790.00	109,395.00	50.00	已胜诉,尚未回款
合计	30,442,380.47	25,508,502.12	83.79

②2020 年 12 月 31 日,按应收客户货款组合计提坏账准备的应收账款

	年月日 2020 12 31
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	192,199,825.20	9,609,991.27	5.00
至年 1 2	14,529,782.05	1,452,978.20	10.00
至年 2 3	1,683,708.55	505,112.57	30.00
至年 3 4	1,218,063.90	609,031.95	50.00
至年 4 5	394,498.88	315,599.10	80.00
年以上 5	—	—	—
合计	210,025,878.58	12,492,713.09	5.95

③ 2019 年 12 月 31 日,按单项计提坏账准备的应收账款

名	称	年月日 2019 12 31
		账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由

				未按照经法院调
知豆电动汽车有限公司	10,459,340.52	8,367,472.42	80.00	解的调解协议还
				款,回收有风险
北京国能电池科技股份有				已胜诉,尚未回
限公司	10,195,424.16	8,156,339.33	80.00	款
扬子江汽车集团有限公司	1,165,449.00	582,724.50	50.00	已诉讼
东莞冠信通电线电缆有限
公司	916,705.81	733,364.65	80.00	已诉讼
苏州吉姆西客车制造有限	762,000.00	762,000.00	100.00	预计无法收回
公司
重庆力帆汽车有限公司	457,353.00	457,353.00	100.00	预计无法收回
东莞钜威动力技术有限公	290,158.00	145,079.00	50.00	已诉讼
司
湖南中邦美盛汽车科技有	274,020.00	274,020.00	100.00	预计无法收回
限公司
河南环宇赛尔新能源科技	228,748.57	228,748.57	100.00	预计无法收回
有限公司
深圳市慧通天下科技股份	51,279.00	51,279.00	100.00	预计无法收回
有限公司
Tonar Industries,Inc	46,726.59	46,726.59	100.00	预计无法收回
ELECTRONIC	29,725.59	29,725.59	100.00	预计无法收回
SYNERGIES PTE LTD
四川新光达科技有限公司	23,736.00	23,736.00	100.00	预计无法收回
隆翠(浙江)汽车有限公司	10,941.48	10,941.48	100.00	预计无法收回
合计	24,911,607.72	19,869,510.13	79.76

④2019 年 12 月 31 日,按应收客户货款组合计提坏账准备的应收账款

		年月日 2019 12 31
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	215,326,653.47	10,766,423.67	5.00
至年 1 2	19,195,996.13	1,919,599.62	10.00
至年 2 3	4,832,522.88	1,449,756.86	30.00
至年 3 4	433,349.71	216,674.86	50.00
至年 4 5	—	—	—
年以上 5	—	—	—
合计	239,788,522.19	14,352,455.01	5.99

⑤2018 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。

	年月日 2018 12 31
名称	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

知豆电动汽车有限公司	10,459,340.52	5,229,670.26	50.00	未按照经法院调解的调解协议还款,回收有风险
北京国能电池科技股份有限公司	10,195,424.16	5,097,712.08	50.00	已向法院起诉,回收有风险
合计	20,654,764.68	10,327,382.34	50.00

⑥2018 年 12 月 31 日,组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	年月日 2018 12 31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	226,667,050.09	11,333,352.54	5.00
至年 1 2	13,022,988.29	1,302,298.82	10.00
至年 2 3	779,463.73	233,839.12	30.00
至年 3 4	—	—	—
至年 4 5	—	—	—
年以上 5	—	—	—
合计	240,469,502.11	12,869,490.48	5.35

⑦2018 年末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

	年月日 2018 12 31
名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
苏州吉姆西客车制造有限公司	762,000.00	762,000.00	100.00	预计难以收回
河南环宇赛尔新能源科技有限公司	228,748.57	228,748.57	100.00	预计难以收回
Tonar Industries,Inc	45,969.71	45,969.71	100.00	预计难以收回
ELECTRONIC SYNERGIES (S)PTE LTD	29,244.10	29,244.10	100.00	预计难以收回
四川新光达科技有限公司	23,736.00	23,736.00	100.00	预计难以收回
隆翠(浙江)汽车有限公司	10,941.48	10,941.48	100.00	预计难以收回
合计	1,100,639.86	1,100,639.86	100.00

(4)报告期坏账准备的变动情况

①2020 年度的变动情况

类别	年月 2019 12	本期变动金额	年月 2020 12 31

	日 31	计提	收回或转回	转销或核销	处置子公司减少	日
按单项计提	19,869,510.13	6,792,149.22	—	1,153,157.23	—	25,508,502.12
按组合计提	14,352,455.01	-1,844,661.39	—	—	15,080.53	12,492,713.09
合计	34,221,965.14	4,947,487.83	—	1,153,157.23	15,080.53	38,001,215.21

②2019 年度的变动情况

		会计	年月 2019 1 1		本期变动金额		年月
类别	年月 2018 12 日 31	政策变更	日	计提	收回或转回	转销或核销	2019 12 31 日
按单项计提	11,428,022.20	—	11,428,022.20	8,441,487.93	—	—	19,869,510.13
按组合计提	12,869,490.48	—	12,869,490.48	1,482,964.53	—	—	14,352,455.01
合计	24,297,512.68	—	24,297,512.68	9,924,452.46	—	—	34,221,965.14

③2018 年度的变动情况

	年月 2017 12 31	本期变动金额
类别	日	计提	收回或转回	转销或核销	年月日 2018 12 31
按单项重大计提	—	10,327,382.34	—	—	10,327,382.34
按信用风险特征组合计提	11,024,263.46	1,845,227.02	—	—	12,869,490.48
按单项不重大计提	868,285.78	232,354.08	—	—	1,100,639.86
合计	11,892,549.24	12,404,963.44	—	—	24,297,512.68

(5)各报告期实际核销的应收账款情况

核销年度	项目	核销金额
年度 2020	实际核销的应收账款	1,153,157.23
年度 2019	—	—
年度 2018	—	—

应收账款核销具体情况:

核销年度	单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
年度 2020	苏州吉姆西客车制造有限公司	货款	762,000.00	停业清算,欠款难以收回	管理层审批	否
年度 2020	河南环宇赛尔新能源科技有限公司	货款	228,748.57	欠款难以收回	管理层审批	否

年度 2020	深圳市慧通天下科技股份有限公司	货款	51,279.00	欠款难以收回	管理层审批	否
年度 2020	Tonar industries.Inc	货款	46,726.59	欠款难以收回	管理层审批	否
年度 2020	ELECTRONIC SYNERGIES (S)PTELTD	货款	29,725.59	欠款难以收回	管理层审批	否
年度 2020	四川新光达科技有限公司	货款	23,736.00	公司已注销,难以收回	管理层审批	否
年度 2020	隆翠(浙江)汽车有限公司	货款	10,941.48	欠款难以收回	管理层审批	否
合计			1,153,157.23

(6)各报告期按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况

单位名称	年月日 2020 12 31	占应收账款余额的比例 (%)	坏账准备余额
上海蔚来汽车有限公司及其关联公司*1	22,996,243.04	9.56	1,149,812.15
银隆新能源股份有限公司及其关联公司*2	15,085,606.09	6.27	1,246,753.50
江苏沃得农业机械股份有限公司及其关联公司 *3	12,786,059.85	5.32	639,303.00
知豆电动汽车有限公司	10,459,340.52	4.35	9,413,406.47
北京国能电池科技股份有限公司	10,195,424.16	4.24	10,195,424.16
合计	71,522,673.66	29.74	22,644,699.28

(续上表)

单位名称	年月日 2019 12 31	占应收账款余额的比例 (%)	坏账准备余额
银隆新能源股份有限公司及其关联公司*2	32,650,246.38	12.33	2,289,096.36
中兴通讯股份有限公司及其关联公司*4	16,689,577.12	6.31	834,478.86
及其关联公司 KMW.Inc *5	15,473,451.40	5.85	773,672.58
微宏动力系统(湖州) 有限公司	13,206,463.05	4.99	660,323.15
知豆电动汽车有限公司	10,459,340.52	3.95	8,367,472.42
合计	88,479,078.47	33.43	12,925,043.37

单位名称	年月日 2018 12 31	占应收账款余额的比例	坏账准备余额
		(%)

合计	88,535,732.06	33.77	4,426,786.60
广州鹏辉能源科技股份有限公司及其关联公司 *7	11,598,142.68	4.42	579,907.13
Radio Frequency 及其关联公 Systems,Inc 司*6	11,743,017.52	4.48	587,150.88
维泽奥恩通讯技术(上海)有限公司	13,603,777.81	5.19	680,188.89
银隆新能源股份有限公司及其关联公司*2	24,432,803.78	9.32	1,221,640.19
微宏动力系统(湖州) 有限公司	27,157,990.27	10.36	1,357,899.51

注*1:上海蔚来汽车有限公司及其关联公司包括上海蔚来汽车有限公司、上海蔚兰动力科技有限公司、蔚然(南京)储能技术有限公司及蔚然(南京)动力科技有限公司;

注*2:银隆新能源股份有限公司及其关联公司包括银隆新能源股份有限公司、珠海银隆电器有限公司、成都广通汽车有限公司、珠海广通汽车有限公司、成都市银隆新能源有限公司、河北银隆新能源有限公司、天津广通汽车有限公司及天津银隆新能源有限公司;

注*3:江苏沃得农业机械股份有限公司及其关联公司包括江苏沃得农业机械股份有限公司、江苏沃得高新农业装备有限公司及丹阳沃得机械零部件制造有限公司;

注*4:中兴通讯股份有限公司及其关联公司包括中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴新能源汽车有限责任公司、上海派能能源科技股份有限公司及北京中兴高达通信技术有限公司;

注*5:KMW.Inc及其关联公司包括KMW.Inc、西安华天通信有限公司及KMW VIETNAM CO., LTD;

注*6:Radio Frequency Systems,Inc 及其关联公司包括安弗施无线射频系统(苏州)有限公司、安弗施无线射频系统(上海)有限公司、Radio Frequency Systems(AUS)、RFS Brazil Telecomunication Ltda 及 RFS Brazil Telecomunication Ltda;

注*7:广州鹏辉能源科技股份有限公司及其关联公司包括广州鹏辉能源科技股份有限公司、河南省鹏辉电源有限公司及柳州鹏辉能源科技有限公司。

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
应收票据	80,716,927.08	74,315,178.54	—

4、应收款项融资

(1)各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据

	2020 年 12 月	31 日	2019 年 12 月	31 日	2018 年	12 月 31 日
种	类	期末终止确认	期末未终止	期末终止确认	期末未终止	期末终止确	期末未终止
		金额	确认金额	金额	确认金额	认金额	确认金额

银行承兑汇票	16,401,139.68	—	34,853,636.34	—	—	—

(2)应收款项融资均为信用风险较低的银行承兑汇票,本公司认为所持有的该类银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行违约而产生重大损失,故未计提坏账准备。

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

账龄	年 2020 12	月日 31	年 2019 12	月日 31	年 2018 12	月日 31
	金额比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
年以内 1	4,423,901.79	97.58	1,682,243.23	92.27	1,373,512.94	97.23
至年 1 2	32,263.80	0.71	141,030.04	7.73	36,731.53	2.60
至年 2 3	77,513.84	1.71	—	—	2,400.00	0.17
年以上 3	—	—	—	—	—	—
合计	4,533,679.43	100.00	1,823,273.27	100.00	1,412,644.47	100.00

(2)各报告期按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况

单位名称	年月日余额 2020 12 31	占预付款项余额合计数的比例(%)
上海欣云科技有限公司	1,087,425.26	23.99
东吴证券股份有限公司	700,000.00	15.44
鹤壁市瑞丰电器有限公司	428,192.58	9.44
深圳市踢踢电子有限公司	338,649.00	7.47
安费诺汽车连接系统(常州)有限公司	226,623.76	5.00
合计	2,780,890.60	61.34

(续上表)

单位名称	年月日余额 2019 12 31	占预付款项余额合计数的比例(%)
深圳市踢踢电子有限公司	251,639.20	13.80
东莞市博顺实业有限公司	210,073.71	11.52
深圳市天河星供应链有限公司	98,265.75	5.39
中航光电科技股份有限公司	65,489.15	3.59
乔伊斯(大连)技术开发有限公司	55,370.00	3.04
合计	680,837.81	37.34

单位名称	年月日余额 2018 12 31	占预付款项余额合计数的比例(%)
北京施和得科技发展有限公司	231,327.81	16.38
天津矢崎汽车配件有限公司	98,371.55	6.96
苏州溪江实业发展有限公司	89,134.92	6.31
上海昌沪机电有限公司	81,954.20	5.80
苏州宝裕精密压铸件有限公司	77,500.00	5.49
合计	578,288.48	40.94

(3)预付款项 2020 年末较 2019 年末增长 148.66%,主要系公司 2020 年业务增长预付材料款相应增加所致。

6、其他应收款

(1)分类列示

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
应收利息	—	—	—
应收股利	—	—	—
其他应收款	4,958,758.97	5,027,020.61	522,203.98
合计	4,958,758.97	5,027,020.61	522,203.98

(2)其他应收款

①按账龄披露

账龄	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
年以内 1	559,360.35	5,135,932.22	357,500.70
至年 1 2	4,917,396.27	138,500.00	163,264.58
至年 2 3	—	3,560.00	29,486.00
至年 3 4	3,420.00	29,486.00	30,000.00
至年 4 5	—	30,000.00	—
年以上 5	30,000.00	—	—
小计	5,510,176.62	5,337,478.22	580,251.28
减:坏账准备	551,417.65	310,457.61	58,047.30
合计	4,958,758.97	5,027,020.61	522,203.98

②按款项性质分类情况

款项性质	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
土地回收款	4,900,000.00	5,000,000.00	—
保证金、押金	464,548.64	244,946.00	457,216.00
备用金	113,828.18	80,823.35	118,688.40
其他	31,799.80	11,708.87	4,346.88
小计	5,510,176.62	5,337,478.22	580,251.28
减:坏账准备	551,417.65	310,457.61	58,047.30
合计	4,958,758.97	5,027,020.61	522,203.98

③按坏账计提方法分类披露

A.2020 年 12 月 31 日,其他应收款坏账准备按三阶段模型计提如下:

阶段	账面余额	坏账准备	账面价值
第一阶段	5,510,176.62	551,417.65	4,958,758.97
第二阶段	—	—	—
第三阶段	—	—	—
合计	5,510,176.62	551,417.65	4,958,758.97

A1. 2020 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备

类别	账面余额	计提比例 (%)	坏账准备	账面价值	理由
按单项计提坏账准备	—	—	—	—	—
按组合计提坏账准备	5,510,176.62	10.01	551,417.65	4,958,758.97	—
其中:其他应收账款组合	5,510,176.62	10.01	551,417.65	4,958,758.97	信用风险较低
合计	5,510,176.62	10.01	551,417.65	4,958,758.97	—

A1.1 2020 年 12 月 31 日,本公司无单项计提坏账准备的其他应收款。

A1.2 2020 年 12 月 31 日,按其他应收款组合计提坏账准备的其他应收款

账龄
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	559,360.35	27,968.02	5.00
至年 1 2	4,917,396.27	491,739.63	10.00
至年 2 3	—	—	—
至年 3 4	3,420.00	1,710.00	50.00
至年 4 5	—	—	—
年以上 5	30,000.00	30,000.00	100.00

合计	5,510,176.62	551,417.65	10.01

A2. 2020 年 12 月 31 日,本公司不存在处于第二、第三阶段其他应收款。

B.2019 年 12 月 31 日,其他应收款坏账准备按三阶段模型计提如下:

阶段	账面余额	坏账准备	账面价值
第一阶段	5,337,478.22	310,457.61	5,027,020.61
第二阶段	—	—	—
第三阶段	—	—	—
合计	5,337,478.22	310,457.61	5,027,020.61

B1.2019 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备

类别	账面余额	计提比例 (%)	坏账准备	账面价值	理由
按单项计提坏账准备	—	—	—	—	—
按组合计提坏账准备	5,337,478.22	5.82	310,457.61	5,027,020.61	—
其中:其他应收账款组合	5,337,478.22	5.82	310,457.61	5,027,020.61	信用风险较低
合计	5,337,478.22	5.82	310,457.61	5,027,020.61	—

B1.1 2019 年 12 月 31 日,本公司无单项计提坏账准备的其他应收款。

B1.2 2019 年 12 月 31 日,按其他应收款组合计提坏账准备的其他应收款

账龄	年月日 2019 12 31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	5,135,932.22	256,796.61	5.00
至年 1 2	138,500.00	13,850.00	10.00
至年 2 3	3,560.00	1,068.00	30.00
至年 3 4	29,486.00	14,743.00	50.00
至年 4 5	30,000.00	24,000.00	80.00
年以上 5	—	—	—
合计	5,337,478.22	310,457.61	5.82

B2. 2019 年 12 月 31 日,本公司不存在处于第二、第三阶段其他应收款。

C.2018 年 12 月 31 日,其他应收款坏账准备按已发生损失模型计提如下:

类	别	2018	年月日 12 31
		账面余额	坏账准备	账面价值

	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏	—	—	—	—	—
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏	580,251.28	100.00	58,047.30	10.00	522,203.98
账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计提	—	—	—	—	—
坏账准备的其他应收款
合计	580,251.28	100.00	58,047.30	10.00	522,203.98

C1. 2018 年 12 月 31 日,本公司无按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。

C2. 2018 年 12 月 31 日,本公司组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄		年月日 2018 12 31
	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	357,500.70	17,875.04	5.00
至年 1 2	163,264.58	16,326.46	10.00
至年 2 3	29,486.00	8,845.80	30.00
至年 3 4	30,000.00	15,000.00	50.00
至年 4 5	—	—	—
年以上 5	—	—	—
合计	580,251.28	58,047.30	10.00

C3. 2018 年 12 月 31 日,本公司无按单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。

④坏账准备的变动情况

	年月 2019 12		本期变动金额
类别 31	日	计提	收回或转回	转销或核销	处置子公司其他减少	年月 2020 12 日 31
其他应收款坏账准备	310,457.61	240,987.04	—	—	27.00	551,417.65

	2018年12月	会计政策变	年 2019 1	本期变动金额			年月 2019 12
类别	日 31	更	月日 1	计提	收回或转回	转销或核销	日 31
其他应收款坏账准备	58,047.30	—	58,047.30	252,410.31	—	—	310,457.61

(续上表)

			本期变动金额
类别	年月日 2017 12 31	计提	收回或转回	转销或核销	年月日 2018 12 31
按信用风险特征组合计提坏账准备	308,613.35	-250,566.05	—	—	58,047.30

⑤各报告期按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况

单位名称	款项的性质	年月 2020 12 日 31	账龄	占其他应收款余额合计数的比例(%)	坏账准备
四川梓江机电产业发展有限公司	土地回收款	4,900,000.00	至年 1 2	88.93	490,000.00
苏州市吴中资产经营管理有限公司	押金	385,200.00	年以内 1	6.99	19,260.00
叶松	备用金	61,866.68	年以内 2	1.12	3,863.15
绵阳科技城发展投资(集团)有限公司	押金	30,000.00	年以上 5	0.54	30,000.00
苏州吴中白金汉爵大酒店有限公司	押金	22,000.00	年以内 1	0.40	1,100.00
合计		5,399,066.68		97.28	544,223.15

(续上表)

单位名称	款项的性质	2019年 12月 31 日	账龄	占其他应收款余额合计数的比例(%)	坏账准备
四川梓江机电产业发展有限公司	土地转让款	5,000,000.00	年以内 1	93.68	250,000.00
武汉金木经贸发展有限公司	押金	100,000.00	至年 1 2	1.87	10,000.00
苏州市吴中资产经营管理有限公司	押金	81,900.00	年以内 1	1.53	4,095.00
绵阳科发长泰实业有限公司	押金	30,000.00	至年 4 5	0.56	24,000.00
成都萃峰投资发展有限公司	押金	29,486.00	至年 3 4	0.55	14,743.00
合计		5,241,386.00		98.19	302,838.00

		2018年 12月31		占其他应收款
单位名称	款项的性质	日	账龄	余额合计数的比例(%)	坏账准备

金龙联合汽车工业(苏州) 有限公司	保证金	100,000.00	至年 1 2	17.23	10,000.00
武汉金木经贸发展有限公司	押金	100,000.00	年以内 1	17.23	5,000.00
山东三誉招标代理有限公司	保证金	71,000.00	年以内 1	12.24	3,550.00
江苏苏美达工程设备有限公司	保证金	40,000.00	年以内 1	6.89	2,000.00
叶松	备用金	38,500.00	年以内 1	6.64	1,925.00
合计		349,500.00		60.23	22,475.00

(3)其他应收款 2019 年末较 2018 年末大幅增长,主要系公司 2019 年退回土地, 应收土地回收款金额较大所致。

7、存货

(1)存货分类

项目	年月日 2020 12 31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	62,549,550.34	7,949,902.97	54,599,647.37
在产品	11,223,625.25	—	11,223,625.25
库存商品	20,740,387.80	3,856,052.74	16,884,335.06
发出商品	37,307,631.25	1,862,985.63	35,444,645.62
委托加工物资	4,423,104.72	—	4,423,104.72
合计	136,244,299.36	13,668,941.34	122,575,358.02

(续上表)

项目		年月日 2019 12 31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	49,991,810.51	7,112,174.15	42,879,636.36
在产品	8,221,624.27	—	8,221,624.27
库存商品	19,858,238.79	2,220,069.07	17,638,169.72
发出商品	34,833,158.03	3,053,683.32	31,779,474.71
委托加工物资	1,194,065.82	—	1,194,065.82
合计	114,098,897.42	12,385,926.54	101,712,970.88

项目	年月日 2018 12 31
		账面余额	跌价准备	账面价值

原材料	43,995,979.92	1,733,575.84	42,262,404.08
在产品	5,250,289.87	—	5,250,289.87
库存商品	18,471,089.73	1,130,294.62	17,340,795.11
发出商品	26,317,906.07	206,313.66	26,111,592.41
委托加工物资	1,675,196.84	—	1,675,196.84
合计	95,710,462.43	3,070,184.12	92,640,278.31

(2)存货跌价准备

项目	2019年12月31	本期增加金额		本期减少金额	2020年12月31
	日	计提	其他	转回或转销	其他	日
原材料	7,112,174.15	2,276,749.28	—	1,439,020.46	—	7,949,902.97
库存商品	2,220,069.07	1,892,994.91	—	257,011.24	—	3,856,052.74
发出商品	3,053,683.32	11,960.16	—	1,202,657.85	—	1,862,985.63
合计	12,385,926.54	4,181,704.35	—	2,898,689.55	—	13,668,941.34

(续上表)

	2018年12月31	本期增加金额		本期减少金额	2019年12月31
项目	日	计提	其他	转回或转销	其他	日
原材料	1,733,575.84	6,147,532.18	—	768,933.87	—	7,112,174.15
库存商品	1,130,294.62	1,263,814.28	—	174,039.83	—	2,220,069.07
发出商品	206,313.66	2,847,369.66	—	—	—	3,053,683.32
合计	3,070,184.12	10,258,716.12	—	942,973.70	—	12,385,926.54

(续上表)

项目	年月 2017 12	本期增加金额		本期减少金额		年月 2018 12
	日 31	计提	其他	转回或转销	其他	日 31
原材料	—	1,733,575.84	—	—	—	1,733,575.84
库存商品	204,771.02	1,130,294.62	—	204,771.02	—	1,130,294.62
发出商品	206,313.66	—	—	—	—	206,313.66
合计	411,084.68	2,863,870.46	—	204,771.02	—	3,070,184.12

8、其他流动资产

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
预缴所得税	3,157,805.85	802,768.76	577,793.60
增值税借方余额	1,414,794.02	1,354,786.68	521,199.58
待摊费用	126,800.00	278,083.19	425,449.19

理财产品	—	—	4,500,000.00
合计	4,699,399.87	2,435,638.63	6,024,442.37

其他流动资产 2020 年末较 2019 年末增长 92.94%,主要系预交所得税金额较大所致;2019 年末较 2018 年末下降 59.57%,主要系 2018 年末理财产品投资金额较大所致。

9、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

项目	房屋建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值	—	—	—	—
1.2019 年 12 月 31 日	—	—	—	—
2.本期增加金额	28,462,119.05	—	—	28,462,119.05
(3)固定资产转入	28,462,119.05	—	—	28,462,119.05
3.本期减少金额	—	—	—	—
4.2020 年 12 月 31 日	28,462,119.05	—	—	28,462,119.05
二、累计折旧
1.2019 年 12 月 31 日	—	—	—	—
2.本期增加金额	3,041,888.89	—	—	3,041,888.89
(1)计提	450,650.20	—	—	450,650.20
(3)固定资产转入	2,591,238.69	—	—	2,591,238.69
3.本期减少金额	—	—	—	—
4.2020 年 12 月 31 日	3,041,888.89	—	—	3,041,888.89
三、减值准备	—	—	—	—
四、账面价值
1.2020 年末	25,420,230.16	—	—	25,420,230.16
2.2019 年末	—	—	—	—

(2)投资性房地产 2020 年末较 2019 年末变动较大,主要系公司 2020 年将整体对外出租的研发大楼转入投资性房地产所致。

10、固定资产

(1)分类列示

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
固定资产	136,655,035.54	157,407,884.60	160,219,052.25
固定资产清理	—	—	—

合计	136,655,035.54	157,407,884.60	160,219,052.25

(2)固定资产情况

①固定资产情况

A. 2020 年度

项目	房屋建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	电子设备	其他设备	合计
一、账面原值
1.2019 年 12 月 31 日		105,691,889.26 69,752,890.37	8,654,406.56	3,278,989.81	4,834,587.56	41,220,172.81	233,432,936.37
2.本期增加金额		353,982.30 17,694,484.37	572,046.86	273,103.06	643,748.93	8,265,705.13	27,803,070.65
(1)购置及其他		— 14,378,147.73	572,046.86	273,103.06	643,748.93	7,357,392.65	23,224,439.23
(2)在建工程转入	353,982.30	3,316,336.64	—	—	—	908,312.48	4,578,631.42
3.本期减少金额	28,462,119.05	1,204,505.79	—	324,567.53	458,490.59	1,239,800.97	31,689,483.93
(1)处置或报废	—	678,200.27	—	143,565.98	87,638.07	1,118,482.37	2,027,886.69
(2)处置子公司减少	—	526,305.52	—	181,001.55	370,852.52	121,318.60	1,199,478.19
(3)转入投资性房地产	28,462,119.05	—	—	—	—	—	28,462,119.05
4.2020 年 12 月 31 日		77,583,752.51 86,242,868.95	9,226,453.42	3,227,525.34	5,019,845.90	48,246,076.97	229,546,523.09
二、累计折旧
1.2019 年 12 月 31 日		15,453,195.29 26,668,947.08	6,556,332.60	2,415,533.35	3,709,911.01	21,084,479.86	75,888,399.19
2.本期增加金额	4,407,483.82	7,733,001.04	924,049.59	356,565.11	544,821.98	7,265,485.86	21,231,407.40
(1)计提	4,407,483.82	7,733,001.04	924,049.59	356,565.11	544,821.98	7,265,485.86	21,231,407.40
3.本期减少金额	2,591,238.69	528,348.98	—	149,566.21	252,856.23	842,961.51	4,364,971.62
(1)处置或报废	—	479,910.77	—	115,114.95	64,153.93	803,622.40	1,462,802.05
(2)处置子公司减少	—	48,438.21	—	34,451.26	188,702.30	39,339.11	310,930.88
(3)转入转投资性房地产	2,591,238.69	—	—	—	—	—	2,591,238.69
4.2020 年 12 月 31 日		17,269,440.42 33,873,599.14	7,480,382.19	2,622,532.25	4,001,876.76	27,507,004.21	92,754,834.97
三、减值准备
1.2019 年 12 月 31 日	—	132,799.18	—	—	3,853.40	—	136,652.58
2.本期增加金额	—	—	—	—	—	—	—
3.本期减少金额	—	—	—	—	—	—	—
4.2020 年 12 月 31 日	—	132,799.18	—	—	3,853.40	—	136,652.58

四、账面价值
1.2020 年末	60,314,312.09 52,236,470.63	1,746,071.23	604,993.09	1,014,115.74	20,739,072.76	136,655,035.54
2.2019 年末	90,238,693.97 42,951,144.11	2,098,073.96	863,456.46	1,120,823.15	20,135,692.95	157,407,884.60

B. 2019 年度

项目	房屋建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	电子设备	其他设备	合计
一、账面原值
1.2018 年 12 月 31 日	105,691,889.26 61,118,975.56		8,647,542.32 3,313,847.44		4,640,057.73	33,851,024.05	217,263,336.36
2.本期增加金额	—	8,971,521.58	158,864.24	13,579.64	706,836.90	8,167,504.49	18,018,306.85
(1)购置及其他	—	8,646,331.77	158,864.24	13,579.64	706,836.90	7,671,987.24	17,197,599.79
(2)在建工程转入	—	325,189.81	—	—	—	495,517.25	820,707.06
3.本期减少金额	—	337,606.77	152,000.00	48,437.27	512,307.07	798,355.73	1,848,706.84
(1)处置或报废	—	337,606.77	152,000.00	48,437.27	512,307.07	798,355.73	1,848,706.84
4.2019 年 12 月 31 日	105,691,889.26 69,752,890.37		8,654,406.56 3,278,989.81		4,834,587.56	41,220,172.81	233,432,936.37
二、累计折旧
1.2018 年 12 月 31 日		10,595,061.28 20,383,284.81	5,619,321.54 2,053,645.08		3,318,127.33	14,938,191.49	56,907,631.53
2.本期增加金额	4,858,134.01	6,565,895.68	1,081,411.06	398,605.29	874,160.82	6,556,348.45	20,334,555.31
(1)计提	4,858,134.01	6,565,895.68	1,081,411.06	398,605.29	874,160.82	6,556,348.45	20,334,555.31
3.本期减少金额		280,233.41	144,400.00	36,717.02	482,377.14	410,060.08	1,353,787.65
(1)处置或报废	—	280,233.41	144,400.00	36,717.02	482,377.14	410,060.08	1,353,787.65
4.2019 年 12 月 31 日		15,453,195.29 26,668,947.08	6,556,332.60 2,415,533.35		3,709,911.01	21,084,479.86	75,888,399.19
三、减值准备
1.2018 年 12 月 31 日	—	132,799.18	—	—	3,853.40	—	136,652.58
2.本期增加金额	—	—	—	—	—	—	—
3.本期减少金额	—	—	—	—	—	—	—
4.2019 年 12 月 31 日	—	132,799.18	—	—	3,853.40	—	136,652.58
四、账面价值
1.2019 年末		90,238,693.97 42,951,144.11	2,098,073.96	863,456.46	1,120,823.15	20,135,692.95	157,407,884.60
2.2018 年末		95,096,827.98 40,602,891.57	3,028,220.78 1,260,202.36		1,318,077.00	18,912,832.56	160,219,052.25

C. 2018 年度

项目	房屋建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	电子设备	其他设备	合计
一、账面原值

1.2017 年 12 月 31 日		77,229,770.21 55,061,393.48		7,574,054.57 3,270,629.49	3,996,817.60	26,194,459.48	173,327,124.83
2.本期增加金额	28,462,119.05	6,057,582.08	1,073,487.75	45,107.95	675,240.13	8,010,730.07	44,324,267.03
(1)购置及其他	—	4,872,325.53	1,073,487.75	45,107.95	675,240.13	8,010,730.07	14,676,891.43
(2)在建工程转入	28,462,119.05	1,185,256.55	—	—	—	—	29,647,375.60
3.本期减少金额	—	—	—	1,890.00	32,000.00	354,165.50	388,055.50
(1)处置或报废	—	—	—	1,890.00	32,000.00	354,165.50	388,055.50
4.2018 年 12 月 31 日	105,691,889.26 61,118,975.56			8,647,542.32 3,313,847.44	4,640,057.73	33,851,024.05	217,263,336.36
二、累计折旧
1.2017 年 12 月 31 日		6,750,890.21 14,360,825.78		4,455,422.48 1,629,614.79	2,335,272.02	9,963,638.42	39,495,663.70
2.本期增加金额	3,844,171.07	6,022,459.03	1,163,899.06	424,977.95	995,521.97	5,247,555.46	17,698,584.54
(1)计提	3,844,171.07	6,022,459.03	1,163,899.06	424,977.95	995,521.97	5,247,555.46	17,698,584.54
3.本期减少金额	—	—	—	947.66	12,666.66	273,002.39	286,616.71
(1)处置或报废	—	—	—	947.66	12,666.66	273,002.39	286,616.71
4.2018 年 12 月 31 日		10,595,061.28 20,383,284.81		5,619,321.54 2,053,645.08	3,318,127.33	14,938,191.49	56,907,631.53
三、减值准备
1.2017 年 12 月 31 日	—	132,799.18	—	—	3,853.40	—	136,652.58
2.本期增加金额	—	—	—	—	—	—	—
3.本期减少金额	—	—	—	—	—	—	—
4.2018 年 12 月 31 日	—	132,799.18	—	—	3,853.40	—	136,652.58
四、账面价值
1.2018 年末		95,096,827.98 40,602,891.57		3,028,220.78 1,260,202.36	1,318,077.00	18,912,832.56	160,219,052.25
2.2017 年末		70,478,880.00 40,567,768.52		3,118,632.09 1,641,014.70	1,657,692.18	16,230,821.06	133,694,808.55

②各报告期末无暂时闲置的固定资产。

③各报告期末无通过融资租赁租入的固定资产。

④各报告期末无通过经营租赁租出的固定资产。

⑤截至 2020 年 12 月 31 日止,公司无未办妥产权证书的固定资产。

⑥截至 2020 年 12 月 31 日止,公司无固定资产抵押、担保、其他所有权受限的情况。

11、在建工程

(1)分类列示

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
在建工程	7,261,991.97	809,686.76	608,401.44
工程物资	—	—	—
合计	7,261,991.97	809,686.76	608,401.44

(2)在建工程

① 在建工程情况

项目	年月日 2020 12 31
	账面余额	减值准备	账面价值
安装工程	5,409,182.82	—	5,409,182.82
智能化车间改造	1,359,584.34	—	1,359,584.34
办公楼改造工程	493,224.81	—	493,224.81
合计	7,261,991.97	—	7,261,991.97

(续上表)

项目		年月日 2019 12 31
	账面余额	减值准备	账面价值
安装工程	809,686.76	—	809,686.76
智能化车间改造	—	—	—
办公楼改造工程	—	—	—
合计	809,686.76	—	809,686.76

(续上表)

项目	年月日 2018 12 31
	账面余额	减值准备	账面价值
安装工程	608,401.44	—	608,401.44
智能化车间改造	—	—	—
办公楼改造工程	—	—	—
合计	608,401.44	—	608,401.44

① 在建工程项目报告期变动情况

A. 2020 年度

项目名称	2019年12月31日	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	2020年12月31日
安装工程	809,686.76	8,824,145.18	4,224,649.12	—	5,409,182.82
智能化车间改造	—	1,359,584.34	—	—	1,359,584.34

办公楼改造工程	—	847,207.11	353,982.30	—	493,224.81
合计	809,686.76	11,030,936.63	4,578,631.42	—	7,261,991.97

B. 2019 年度

项目名称	2018 年 12 月 31 日	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期转入长期待摊费用金额	2019 年 12 月 31 日
安装工程	608,401.44	1,068,062.35	820,707.06	46,069.97	809,686.76

B.2018 年度

项目名称	2017 年 12 月 31 日	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	2018 年 12 月 31 日
研发大楼	28,462,119.05	—	28,462,119.05	—	—
安装工程	289,915.04	1,503,742.95	1,185,256.55	—	608,401.44
合计	28,752,034.09	1,503,742.95	29,647,375.60	—	608,401.44

(3)在建工程 2020 年末较 2019 年末增长 796.89%、2019 年末较 2018 年末增长 33.08%,主要系公司新增设备安装工程金额较大所致。

12、无形资产

(1)无形资产情况

①2020 年度

项目	土地使用权	专利技术	非专利技术	软件	合计
一、账面原值
年月日 1.2019 12 31	9,271,398.01	5,597,800.00	—	5,958,244.47	20,827,442.48
2.本期增加金额	—	—	—	—	—
(1)购置	—	—	—	—	—
3.本期减少金额	—	—	—	34,000.00	34,000.00
(1)处置或报废	—	—	—	34,000.00	34,000.00
年月日 4.2020 12 31	9,271,398.01	5,597,800.00	—	5,924,244.47	20,793,442.48
二、累计摊销
年月日 1.2019 12 31	1,173,966.62	4,664,850.00	—	3,919,429.27	9,758,245.89
2.本期增加金额	185,437.32	932,950.00		— 1,404,091.74	2,522,479.06
(1)计提	185,437.32	932,950.00		— 1,404,091.74	2,522,479.06
3.本期减少金额	—	—	—	34,000.00	34,000.00
(1)处置或报废	—	—	—	34,000.00	34,000.00
年月日 4.2020 12 31	1,359,403.94	5,597,800.00		— 5,289,521.01	12,246,724.95

三、减值准备	—	—	—	—	—
四、账面价值
年月日 1.2020 12 31	7,911,994.07	—	—	634,723.46	8,546,717.53
年月日 2.2019 12 31	8,097,431.39	932,950.00	—	2,038,815.2	11,069,196.59

②2019 年度

项目	土地使用权	专利技术	非专利技术	软件	合计
一、账面原值
年月日 1.2018 12 31		21,460,895.15 5,597,800.00	—	5,039,221.33	32,097,916.48
2.本期增加金额	—	—	—	919,023.14	919,023.14
(1)购置	—	—	—	919,023.14	919,023.14
3.本期减少金额	12,189,497.14	—	—	—	12,189,497.14
(1)处置	12,189,497.14	—	—	—	12,189,497.14
年月日 4.2019 12 31	9,271,398.01	5,597,800.00	—	5,958,244.47	20,827,442.48
二、累计摊销
年月日 1.2018 12 31	1,249,732.82	3,545,286.00	—	2,798,200.04	7,593,218.86
2.本期增加金额	381,339.96	1,119,564.00	—	1,121,229.23	2,622,133.19
(1)计提	381,339.96	1,119,564.00	—	1,121,229.23	2,622,133.19
3.本期减少金额	457,106.16	—	—	—	457,106.16
(1)处置	457,106.16	—	—	—	457,106.16
年月日 4.2019 12 31	1,173,966.62	4,664,850.00	—	3,919,429.27	9,758,245.89
三、减值准备	—	—	—	—	—
四、账面价值
年月日 1.2019 12 31	8,097,431.39	932,950.00	—	2,038,815.20	11,069,196.59
年月日 2.2018 12 31	20,211,162.33	2,052,514.00	—	2,241,021.29	24,504,697.62

③2018 年度

项目	土地使用权	专利技术	非专利技术	软件	合计
一、账面原值
年月日 1.2017 12 31	9,271,398.01	5,597,800.00	—	4,365,391.07	19,234,589.08
2.本期增加金额	12,189,497.14	—	—	673,830.26	12,863,327.40
(1)购置	12,189,497.14	—	—	673,830.26	12,863,327.40
3.本期减少金额	—	—	—	—	—
(1)处置	—	—	—	—	—
年月日 4.2018 12 31	21,460,895.15	5,597,800.00	—	5,039,221.33	32,097,916.48

二、累计摊销
年月日 1.2017 12 31	803,091.98	2,425,722.00	—	1,906,419.57	5,135,233.55
2.本期增加金额	446,640.84	1,119,564.00	—	891,780.47	2,457,985.31
(1)计提	446,640.84	1,119,564.00	—	891,780.47	2,457,985.31
3.本期减少金额	—	—	—	—	—
(1)处置	—	—	—	—	—
年月日 4.2018 12 31	1,249,732.82	3,545,286.00	—	2,798,200.04	7,593,218.86
三、减值准备	—	—	—	—	—
四、账面价值
年月日 1.2018 12 31	20,211,162.33	2,052,514.00	—	2,241,021.29	24,504,697.62
年月日 2.2017 12 31	8,468,306.03	3,172,078.00	—	2,458,971.50	14,099,355.53

(2)截至 2020 年 12 月 31 日止,公司无形资产不存在抵押、担保、其他所有权受限的情况。

(3)无形资产 2019 年末较 2018 年末下降 54.83%,主要系 2019 年退回土地使用权金额较大所致。

13、商誉

(1)商誉账面原值

①2020 年度

被投资单位名称		本期增加金额	本期减少金额
	年月日 2019 12 31	企业合并形成的	处置	年月日 2020 12 31
艾立可	5,283,335.38	—	—	5,283,335.38

②2019 年度

		本期增加金额	本期减少金额	年月日
被投资单位名称	年月日 2018 12 31	企业合并形成的	处置	2019 12 31
艾立可	5,283,335.38	—	—	5,283,335.38

③2018 年度

被投资单位名称		本期增加金额	本期减少金额
	年月日 2017 12 31	企业合并形成的	处置	年月日 2018 12 31
艾立可	5,283,335.38	—	—	5,283,335.38

(2)商誉减值准备

①2020 年度

		本期增加金额	本期减少金额
被投资单位名称	年月日 2019 12 31	计提	处置	年月日 2020 12 31
艾立可	5,283,335.38	—	—	5,283,335.38

②2019 年度

		本期增加金额	本期减少金额
被投资单位名称	年月日 2018 12 31	计提	处置	年月日 2019 12 31
艾立可	—	5,283,335.38	—	5,283,335.38

③2018 年度

	年月日 2017 12 31	本期增加金额	本期减少金额
被投资单位名称		计提	处置	年月日 2018 12 31
艾立可	—	—	—	—

(3)由于艾立可近年业绩不理想且 2019 年实际完成业绩与预测数差异较大,根据谨慎性原则,2019 年对非同一控制下合并艾立可形成的商誉全额计提减值。

14、长期待摊费用

项目	2019 年 12 月 31 日	本期增加金额	本期摊销金额		处置子公司减少 2020 年 12 月 31 日
装修费	2,196,886.06	177,173.78	1,909,969.90	157,338.29	306,751.65
广告牌	—	—	—	—	—
合计	2,196,886.06	177,173.78	1,909,969.90	157,338.29	306,751.65

(续上表)

项目	2018 年 12 月 31 日	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	2019 年 12 月 31 日
装修费	1,011,342.57	2,142,023.10	956,479.61	—	2,196,886.06
广告牌	26,213.61	—	26,213.61	—	—
合计	1,037,556.18	2,142,023.10	982,693.22	—	2,196,886.06

(续上表)

项目	2017 年 12 月 31 日	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	2018 年 12 月 31 日
装修费	1,116,478.58	694,236.89	799,372.90	—	1,011,342.57
广告牌	78,640.79	—	52,427.18	—	26,213.61
合计	1,195,119.37	694,236.89	851,800.08	—	1,037,556.18

长期待摊费用 2020 年末较 2019 年末下降 86.04%,主要系 2020 年子公司亿纬康退

租厂房,尚未摊销的租赁厂房装修费全部转入当期费用所致;2019 年末较 2018 年末增长 111.74%,主要系公司 2019 年新增租赁厂房装修费金额较大所致。

15、递延所得税资产、递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

2020 年 12 月 31 日		2019 年	2018 年 12 月 31 日 12 月 31 日
项目	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
坏账准备	42,912,468.49	6,406,725.32	37,082,013.63	5,511,886.39	24,476,557.71	3,671,483.66
存货跌价准备	13,592,705.38	2,005,903.01	12,385,926.54	1,806,926.35	2,933,700.14	440,055.02
递延收益	9,743,461.05	1,461,519.16	9,460,656.39	1,419,098.46	8,862,296.39	1,329,344.46
合计	66,248,634.92	9,874,147.49	58,928,596.56	8,737,911.20	36,272,554.24	5,440,883.14

(2)未经抵销的递延所得税负债

	2020 年 12 月 31 日		2019 年 12 月 31 日		2018 年 12 月 31 日
项目	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
固定资产加速折旧	30,705,277.32	4,605,791.60	15,094,626.49	2,264,193.97	7,737,051.00	1,160,557.65
非同一控制下企业合并评估资产增值	—	—	932,950.00	46,647.50	2,052,514.00	307,877.10
合计	30,705,277.32	4,605,791.60	16,027,576.49	2,310,841.47	9,789,565.00	1,468,434.75

(3)未确认递延所得税资产明细情况

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
坏账准备	528,021.04	317,531.88	117,042.21
存货跌价准备	76,235.96	—	136,483.98
可抵扣亏损	8,906,606.35	24,085,994.45	12,785,029.70
合计	9,510,863.35	24,403,526.33	13,038,555.89

(4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
年度 2021	—	1,479.80	1,479.80
年度 2022	—	3,152,945.72	3,152,945.72
年度 2023	745,940.51	4,290,161.36	4,290,161.36
年度 2024	4,256,575.12	7,397,921.25	—
年度 2025	3,904,090.72	224,207.35	224,207.35
年度 2026	—	1,252,493.57	1,252,493.57
	115

合计	8,906,606.35	24,085,994.45	12,785,029.70
年度 2029	—	3,903,043.50	—
年度 2028	—	2,023,336.05	2,023,336.05
年度 2027	—	1,840,405.85	1,840,405.85

(5)递延所得税资产 2019 年末较 2018 年末增长 60.60%,主要系 2019 年末坏账准备及存货跌价准备金额变动较大,相应确认的递延所得税资产金额变动较大所致;递延所得税负债 2020 年末较 2019 年末增长 99.31%、2019 年末较 2018 年末增长 57.37%, 主要系各报告期固定资产加速折旧金额变动较大,相应确认的递延所得税负债金额变动较大所致。

16、其他非流动资产

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
预付土地出让款	21,075,179.82	—	—
预付设备及工程款	1,670,284.88	2,457,235.68	2,631,273.30
合计	22,745,464.70	2,457,235.68	2,631,273.30

其他非流动资产2020年末较2019年末增长825.65%,主要系子公司四川瑞可达2020 年购买土地使用权预付土地出让款金额较大所致。

17、短期借款

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
质押借款	—	—	10,000,000.00
保证借款	60,000,000.00	40,000,000.00	50,000,000.00
已贴现未到期票据	—	—	2,000,000.00
小计	60,000,000.00	40,000,000.00	62,000,000.00
加:应付利息	65,161.15	47,765.98	—
合计	60,065,161.15	40,047,765.98	62,000,000.00

(1)各报告期期末借款组成情况

①2020 年末

借款主体	借款银行	借款金额	担保方式
瑞可达	浦发银行苏州分行	20,000,000.00	吴世均夫妇保证担保
瑞可达	中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行	20,000,000.00	吴世均夫妇保证担保
瑞可达	中国建设银行苏州吴中支行	20,000,000.00	吴世均夫妇保证担保

|--|

②2019 年末

借款主体	借款银行	借款金额	担保方式
瑞可达	中国建设银行苏州分行	20,000,000.00	吴世均夫妇保证担保
瑞可达	中国银行苏州吴中支行	20,000,000.00	吴世均夫妇、黄博夫妇保证担保
合计		40,000,000.00

③2018 年末

借款主体	借款银行	借款金额	担保方式
瑞可达	浦发银行苏州吴中支行	10,000,000.00	银行承兑汇票质押
瑞可达	中国银行苏州吴中支行	20,000,000.00	吴世均夫妇、黄博夫妇保证担保
瑞可达	浙商银行苏州分行	10,000,000.00	吴世均夫妇保证担保
瑞可达	中国建行苏州分行	20,000,000.00	吴世均夫妇
瑞可达	北京银行股份有限公司石家庄分行	2,000,000.00	票据贴现
合计		62,000,000.00

(2)各报告期末短期借款中无逾期未偿还的借款。

(3)短期借款 2020 年末较 2019 年末增长 49.98% 、2019 年末较 2018 年末下降 35.41%,主要系公司根据生产经营需要调整借款规模所致。

种类	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票	119,635,594.82	72,358,974.51	82,710,689.64

(1)各报告期末不存在已到期未支付的应付票据。

(2)应付票据 2020 年末较 2019 年末增长 65.34%,主要系公司 2020 年业务量增长,采用票据结算的材料采购增加所致。

19、应付账款

(1)按性质列示

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
材料及加工款	199,728,213.55	199,741,693.61	171,098,339.55
设备及工程款	6,855,489.54	2,906,212.79	5,718,321.92
其他	2,135,634.81	1,552,515.62	1,762,356.73

合计	208,719,337.90	204,200,422.02	178,579,018.20

(2)各报告期末无账龄超过 1 年的重要应付账款。

20、预收款项

(1)预收款项列示

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
预收货款	—	2,576,004.08	2,160,966.84

(2)各报告期末无账龄超过 1 年的重要预收款项。

(3)公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,将与销售商品相关的预收款项调整至合同负债,并将相关的增值税销项税额调整至其他流动负债列报。

21、合同负债

(1)合同负债情况

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
预收商品款	7,582,778.31	—	—

(2)公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,将与销售商品相关的预收商品款调整至合同负债列报。

22、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

项	目	年月日 2019 12 31	本期增加金额	本期减少金额	处置子公司减少	年月日 2020 12 31
	短期薪酬	12,271,909.67	77,176,776.23	75,910,801.75	115,516.68	13,422,367.47
	离职后福利-设定提存计划	28,042.11	593,818.12	621,860.23	—	—
合	计	12,299,951.78	77,770,594.35	76,532,661.98	115,516.68	13,422,367.47

(续上表)

项目	年月日 2018 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2019 12 31
短期薪酬	11,371,939.29	87,799,281.62	86,899,311.24	12,271,909.67
离职后福利-设定提存计划	33,108.97	4,759,911.24	4,764,978.10	28,042.11
合计	11,405,048.26	92,559,192.86	91,664,289.34	12,299,951.78

项目	年月日 2017 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2018 12 31
短期薪酬	10,252,053.27	80,637,407.48	79,517,521.46	11,371,939.29
离职后福利-设定提存计划	37,503.03	5,526,881.00	5,531,275.06	33,108.97
合计	10,289,556.30	86,164,288.48	85,048,796.52	11,405,048.26

(2)短期薪酬列示

项目	年月日 2019 12 31	本期增加金额	本期减少金额	处置子公司减少	年月日 2020 12 31
工资、奖金、津贴和补贴	11,968,049.23	65,236,417.06	63,982,660.93	101,018.13	13,120,787.23
职工福利费	—	6,952,782.42	6,938,283.87	14,498.55	—
社会保险费	17,268.42	2,189,435.93	2,193,364.37	—	13,339.98
其中:医疗保险费	13,598.91	1,938,405.33	1,941,576.74	—	10,427.50
工伤保险费	2,323.03	15,300.64	17,623.67	—	—
生育保险费	1,346.48	235,729.96	234,163.96	—	2,912.48
住房公积金	9,738.00	2,293,538.00	2,295,960.00	—	7,316.00
工会经费和职工教育经费	276,854.02	504,602.82	500,532.58	—	280,924.26
其他	—	—	—	—	—
合计	12,271,909.67	77,176,776.23	75,910,801.75	115,516.68	13,422,367.47

(续上表)

项目	年月日 2018 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2019 12 31
工资、奖金、津贴和补贴	11,150,006.34	75,796,081.01	74,978,038.12	11,968,049.23
职工福利费	—	6,456,712.84	6,456,712.84	—
社会保险费	18,985.45	2,717,824.22	2,719,541.25	17,268.42
其中:医疗保险费	15,302.60	2,435,374.13	2,437,077.82	13,598.91
工伤保险费	2,331.43	85,101.95	85,110.35	2,323.03
生育保险费	1,351.42	197,348.14	197,353.08	1,346.48
住房公积金	10,156.00	2,166,069.54	2,166,487.54	9,738.00
工会经费和职工教育经费	192,791.50	662,594.01	578,531.49	276,854.02
其他	—	—	—	—
合计	11,371,939.29	87,799,281.62	86,899,311.24	12,271,909.67

项目	年月日 2017 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2018 12 31
工资、奖金、津贴和补贴	10,117,544.75	69,327,640.73	68,295,179.14	11,150,006.34

合计	10,252,053.27	80,637,407.48	79,517,521.46	11,371,939.29
其他	—	—	—	—
工会经费和职工教育经费	102,111.15	568,960.05	478,279.70	192,791.50
住房公积金	10,888.00	2,228,905.09	2,229,637.09	10,156.00
生育保险费	1,531.70	193,754.73	193,935.01	1,351.42
工伤保险费	2,646.92	146,416.61	146,732.10	2,331.43
其中:医疗保险费	17,330.75	2,666,800.09	2,668,828.24	15,302.60
社会保险费	21,509.37	3,006,971.43	3,009,495.35	18,985.45
职工福利费	—	5,504,930.18	5,504,930.18	—

(3)设定提存计划列示

项目	年月日 2019 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2020 12 31
基本养老保险	27,137.68	573,895.51	601,033.19	—
失业保险费	904.43	19,922.61	20,827.04	—
合计	28,042.11	593,818.12	621,860.23	—

(续上表)

项目	年月日 2018 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2019 12 31
基本养老保险	32,201.31	4,605,346.42	4,610,410.05	27,137.68
失业保险费	907.66	154,564.82	154,568.05	904.43
合计	33,108.97	4,759,911.24	4,764,978.10	28,042.11

(续上表)

项目	年月日 2017 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2018 12 31
基本养老保险	36,482.96	5,347,960.64	5,352,242.29	32,201.31
失业保险费	1,020.07	178,920.36	179,032.77	907.66
合计	37,503.03	5,526,881.00	5,531,275.06	33,108.97

(4)各报告期末应付工资、奖金、津贴和补贴中无属于拖欠性质的金额。

23、应交税费

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	年月日 2018 12 31
企业所得税	498,937.52	133,586.81	1,437,470.74
增值税	275,569.33	500,227.42	1,604,249.25
房产税	219,671.92	219,671.93	219,671.92
城建税	19,289.86	47,678.21	109,097.39

教育费附加	13,778.47	37,673.65	139,206.19
土地使用税	10,450.69	10,450.69	17,417.82
个人所得税	67,193.59	4,581,114.80	46,665.12
其他	26,006.79	7,895.90	16,271.30
合计	1,130,898.17	5,538,299.41	3,590,049.73

应交税费 2020 年末较 2019 年末下降 79.58%、2019 年末较 2018 年末增长 54.27%, 主要系公司 2019 年末应交代扣代缴股权转让个人所得税金额较大所致。

24、其他应付款

(1)分类列示

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
应付利息	—	—	109,763.18
应付股利	—	—	—
其他应付款	975,524.93	3,426,858.59	7,237,136.96
合计	975,524.93	3,426,858.59	7,346,900.14

(2)应付利息

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
借款利息	—	—	109,763.18

(3)其他应付款

① 按款项性质列示其他应付款

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
押金	300,000.00	—	—
应付费用	102,966.85	2,008,466.76	156,050.00
土地出让金	—	—	6,850,900.00
往来款	—	500,000.00	—
其他	572,558.08	918,391.83	230,186.96
合计	975,524.93	3,426,858.59	7,237,136.96

② 各报告期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。

(4)其他应付款 2020 年末较 2019 年末下降 71.53%,主要系公司 2019 年末应付法律事务费金额较大所致;2019 年末较 2018 年末下降 53.36%,主要系公司 2018 年末应付土地出让金金额较大所致。

25、一年内到期的非流动负债

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
一年内到期的长期借款	—	4,000,000.00	4,000,000.00

26、其他流动负债

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
待转销项税额	985,761.20	—	—

公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,将与销售商品相关的预收款项调整至合同负债,并将相关的增值税销项税额调整至其他流动负债列报。

27、长期借款

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
抵押借款	—	12,000,000.00	16,000,000.00
减:一年内到期的长期借款	—	4,000,000.00	4,000,000.00
小计	—	8,000,000.00	12,000,000.00
应计利息	—	16,397.26	—
合计	—	8,016,397.26	12,000,000.00

(1)各报告期期末长期借款组成情况

① 2020 年末无长期借款。

② 2019 年末

借款主体	借款银行	借款金额	担保人/抵押物
瑞可达	中国银行股份有限公司苏州吴中支行	12,000,000.00	公司以研发大楼抵押;吴世均夫妇、黄博夫妇提供个人保证担保;

③2018 年末

借款主体	借款银行	借款金额	担保人/质押物
瑞可达	中国银行股份有限公司苏州吴中支行	16,000,000.00	公司以研发大楼抵押;吴世均夫妇、黄博夫妇提供个人保证担保;

(2)各报告期末长期借款中无逾期未偿还的借款。

(3)长期借款2020年末较2019年末大幅下降、2019年末较2018年末下降33.20%, 主要系公司清偿借款所致。

28、递延收益

项目	年月日 2019 12 31	本期增加	本期减少	年月日 2020 12 31	形成原因
与日常相关的政府补助	8,060,656.39	2,050,000.00	2,067,195.34	8,043,461.05	与资产相关
与日常相关的政府补助	1,400,000.00	3,300,000.00	3,000,000.00	1,700,000.00	与收益相关
合计	9,460,656.39	5,350,000.00	5,067,195.34	9,743,461.05

(续上表)

项目	年月日 2018 12 31	本期增加	本期减少	年月日 2019 12 31	形成原因
与日常相关的政府补助	8,862,296.39	1,089,013.00	1,890,653.00	8,060,656.39	与资产相关
与日常相关的政府补助	—	1,400,000.00	—	1,400,000.00	与收益相关
合计	8,862,296.39	2,489,013.00	1,890,653.00	9,460,656.39

(续上表)

项目	年月日 2017 12 31	本期增加	本期减少	年月日 2018 12 31	形成原因
与日常相关的政府补助	7,562,836.71	3,040,000.00	1,740,540.32	8,862,296.39	与资产相关
与日常相关的政府补助	—	—	—	—	与收益相关
合计	7,562,836.71	3,040,000.00	1,740,540.32	8,862,296.39

政府补助披露详见附注五、51、政府补助。

29、股本

(1)2020 年度

股东名称	年月日 2019 12 31	本期增加	本期减少	年月日 2020 12 31
股份总数	81,000,000.00	—	—	81,000,000.00

(2)2019 年度

股东名称	年月日 2018 12 31	本期增加	本期减少	年月日 2019 12 31
股份总数	81,000,000.00	—	—	81,000,000.00

(3)2018 年度

股东名称	年月日 2017 12 31	本期增加	本期减少	年月日 2018 12 31
股份总数	81,000,000.00	—	—	81,000,000.00

30、资本公积

(1)2020 年度

项目	年月日 2019 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2020 12 31
股本溢价	191,527,594.60	—	—	191,527,594.60

(2)2019 年度

项目	年月日 2018 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2019 12 31
股本溢价	191,527,594.60	—	—	191,527,594.60

(3)2018 年度

项目	年月日 2017 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2018 12 31
股本溢价	191,527,594.60	—	—	191,527,594.60

31、盈余公积

(1)2020 年度

项目	年月日 2019 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2020 12 31
法定盈余公积	16,766,227.48	6,153,812.06	—	22,920,039.54

(2)2019 年度

项目	年月日 2018 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2019 12 31
法定盈余公积	11,540,217.67	5,226,009.81	—	16,766,227.48

(3)2018 年度

项目	年月日 2017 12 31	本期增加金额	本期减少金额	年月日 2018 12 31
法定盈余公积	9,163,120.26	2,377,097.41	—	11,540,217.67

各报告期内盈余公积增加数系公司按《公司法》及本公司章程有关规定,按母公司净利润 10%提取的法定盈余公积金。

32、未分配利润

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
调整前上期末未分配利润	186,943,723.15	158,237,188.68	122,583,687.76
调整期初未分配利润合计数	—	—	—
调整后期初未分配利润	186,943,723.15	158,237,188.68	122,583,687.76
加:归属于母公司股东的净利润	73,626,645.90	42,032,544.28	38,030,598.33
减:提取法定盈余公积	6,153,812.06	5,226,009.81	2,377,097.41
应付普通股股利	16,200,000.00	8,100,000.00	—
其他	—	—	—
期末未分配利润	238,216,556.99	186,943,723.15	158,237,188.68

	2020 年度		2019 年度		2018 年度
项目	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
主营业务	606,632,131.09	440,344,892.28	506,260,310.62	350,596,518.44	448,338,091.01	317,658,873.20
其他业务	3,755,418.69	881,971.30	2,116,186.09	409,929.63	1,634,578.70	148,988.20
合计	610,387,549.78	441,226,863.58	508,376,496.71	351,006,448.07	449,972,669.71	317,807,861.40

33、营业收入和营业成本

(1)主营业务(分产品)

	2020 年度		2019 年度		2018 年度
产品名称	收入	成本	收入	成本	收入	成本
通信连接器	265,832,233.91	179,762,715.37	214,714,183.98	131,943,725.70	99,541,438.55	71,261,749.90
新能源连接器	298,234,349.31	231,991,226.51	260,864,127.78	199,895,130.09	316,670,172.65	224,348,563.81
其他连接器	42,565,547.87	28,590,950.40	30,681,998.86	18,757,662.65	32,126,479.81	22,048,559.49
合计	606,632,131.09	440,344,892.28	506,260,310.62	350,596,518.44	448,338,091.01	317,658,873.20

(2)主营业务(分地区)

地区名称	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
境内	555,773,198.78	408,174,317.58	466,907,101.08	325,382,893.44	413,629,886.21	290,270,765.46
境外	50,858,932.31	32,170,574.70	39,353,209.54	25,213,625.00	34,708,204.80	27,388,107.74
合计	606,632,131.09	440,344,892.28	506,260,310.62	350,596,518.44	448,338,091.01	317,658,873.20

(3)2020 年度主营业收入按照收入确认时间分类

收入确认时间	产品销售
在某一时点确认	606,632,131.09
在某一时间段确认	—
合计	606,632,131.09

(4)公司前五名客户的营业收入情况

	年度 2020
客户名称	营业收入	占营业收入比(%)
中兴通讯股份有限公司及其关联公司*1	103,370,919.37	16.94
上海蔚来汽车有限公司及其关联公司*2	53,402,719.39	8.75
苏州波发特电子科技有限公司及其关联公司*3	46,106,326.54	7.55
及其关联公司*4 KMW.Inc	36,318,082.43	5.95

上海汽车集团股份有限公司及其关联公司*5	25,274,392.75	4.14
合计	264,472,440.48	43.33

(续上表)

	年度 2019
客户名称	营业收入	占营业收入比(%)
中兴通讯股份有限公司及其关联公司*1	76,813,388.73	15.11
苏州波发特电子科技有限公司及其关联公司*3	31,508,894.74	6.20
及其关联公司*4 KMW.Inc	26,470,274.04	5.21
及其关联公司*6 SANMINA Corporation	21,397,203.69	4.21
宁德时代新能源科技股份有限公司	20,330,375.00	4.00
合计	176,520,136.20	34.73

(续上表)

	年度 2018
客户名称	营业收入	占营业收入比(%)
银隆新能源股份有限公司及其关联公司*7	39,493,316.15	8.78
微宏动力系统(湖州)有限公司	28,720,195.11	6.38
Radio Frequency Systems,Inc.及其关联公司*8	26,317,193.67	5.85
奇瑞新能源汽车股份有限公司及其关联公司*9	23,268,961.87	5.17
上海蔚来汽车有限公司及其关联公司*2	18,274,297.42	4.06
合计	136,073,964.22	30.24

注*1:中兴通讯股份有限公司及其关联公司包括中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴新能源汽车有限责任公司、上海派能能源科技股份有限公司及北京中兴高达通信技术有限公司;

注*2:上海蔚来汽车有限公司及其关联公司包括上海蔚来汽车有限公司、上海蔚兰动力科技有限公司、蔚然(南京)储能技术有限公司及蔚然(南京)动力科技有限公司;

注*3:苏州波发特电子科技有限公司及其关联公司包括苏州波发特电子科技有限公司及昆山恩电开通信设备有限公司;

注*4:KMW.Inc及其关联公司包括KMW.Inc、西安华天通信有限公司及KMW VIETNAM CO., LTD;

注*5:上海汽车集团股份有限公司及其关联公司包括上海汽车集团股份有限公司、上汽大通房车科技有限公司、上汽大通汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公

司、上海汽车国际商贸有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司及上海捷新动力电池系统有限公司;

注*6:SANMINA Corporation 及其关联公司包括 SANMINA Corporation 及 Sanmina Corporation (Thailand);

注*7:银隆新能源股份有限公司及其关联公司包括银隆新能源股份有限公司、珠海银隆电器有限公司、成都广通汽车有限公司、珠海广通汽车有限公司、成都市银隆新能源有限公司、河北银隆新能源有限公司、天津广通汽车有限公司及天津银隆新能源有限公司;

注*8:Radio Frequency Systems,Inc 及其关联公司包括安弗施无线射频系统(苏州)有限公司、安弗施无线射频系统(上海)有限公司、Radio Frequency Systems(AUS)、RFS Brazil Telecomunication Ltda 及 RFS Brazil Telecomunication Ltda;

注*9:奇瑞新能源汽车股份有限公司及其关联公司包括奇瑞新能源汽车股份有限公司及芜湖奇达动力电池系统有限公司。

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
城建税	1,250,101.25	1,454,645.24	1,520,025.83
教育费附加	1,162,498.98	1,266,850.02	1,292,455.06
房产税	878,687.67	878,687.69	818,917.23
其他	397,113.56	543,633.04	675,538.87
合计	3,688,401.46	4,143,815.99	4,306,936.99

34、税金及附加

35、销售费用

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
职工薪酬	8,460,561.08	8,043,270.66	7,474,735.34
交际应酬费	1,937,711.80	1,760,910.65	1,769,526.63
市场开拓费	987,552.39	1,528,852.91	1,048,234.85
差旅费	1,199,714.22	1,745,925.27	1,848,160.12
物流费	—	4,688,093.62	5,481,269.77
其他	838,287.47	714,965.66	878,286.40
合计	13,423,826.96	18,482,018.77	18,500,213.11

2020 年 1 月 1 日起公司执行新收入准则,原计入销售费用的物流费转入营业成本中列报。

36、管理费用

项	年度	年度	年度
目	2020	2019	2018

合计	31,001,998.95	31,912,838.49	29,632,278.13
其他	1,130,917.40	1,583,041.53	781,904.44
业务招待费	641,820.68	540,352.42	871,296.22
交通及差旅费	1,152,720.62	1,024,108.75	1,492,951.74
租赁费	1,223,872.73	1,755,068.95	1,107,664.79
后勤办公费	1,432,624.63	1,367,856.12	1,531,684.21
机构服务费	5,185,640.78	4,916,549.64	5,778,792.60
折旧与摊销	7,879,757.32	7,452,288.13	6,254,991.52
职工薪酬	12,354,644.79	13,273,572.95	11,812,992.61

37、研发费用

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
工资薪酬	16,624,044.17	18,878,126.76	17,168,970.54
直接材料	7,978,758.04	7,488,050.59	6,568,060.74
检测费	1,666,206.19	1,984,727.32	1,318,439.93
折旧费及摊销	1,297,617.97	1,840,130.69	1,646,707.70
其他	3,098,917.96	4,262,943.61	3,883,795.47
合计	30,665,544.33	34,453,978.97	30,585,974.38

38、财务费用

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
利息支出	2,057,802.04	2,818,600.06	3,009,306.72
减:利息收入	959,512.54	773,152.17	630,004.00
汇兑损失	2,611,874.94	902,463.79	658,065.83
减:汇兑收益	492,209.64	1,129,788.93	2,958,047.01
银行手续费	343,941.20	164,045.47	138,844.75
票据贴现利息	28,057.44	951.45	704,654.15
合计	3,589,953.44	1,983,119.67	922,820.44

财务费用 2020 年度较 2019 年度增长 81.03%、2019 年度较 2018 年增长 114.90%, 主要系受美元汇率影响汇兑损益变动较大所致。

39、其他收益

项	年度	年度	年度	与资产相关/与
目	2020	2019	2018	收益相关
一、计入其他收益的政府补助	11,976,839.09	3,930,225.00	4,073,991.32	—

合计	11,989,450.74	3,944,445.46	4,400,735.87
其中:代扣个税手续费	12,611.65	14,220.46	326,744.55
二、其他与日常活动相关其计入其他收益的项目	12,611.65	14,220.46	326,744.55
直接计入当期损益的政府补助(与收益相关)	6,909,643.75	2,039,572.00	2,333,451.00	与收益相关
与递延收益相关的政府补助(与收益相关)	3,000,000.00	—	—	与收益相关
其中:与递延收益相关的政府补助(与资产相关)	2,067,195.34	1,890,653.00	1,740,540.32	与资产相关

(1)政府补助披露详见附注五、51、政府补助。

(2)其他收益 2020 年度较 2019 年度增长 203.96%,主要系公司 2020 年度收到与收益相关的政府补助金额较大所致。

40、投资收益

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
银行理财产品投资收益	1,875,772.28	1,507,815.11	1,416,395.67
处置长期股权投资产生的投资收益	-5,712,918.10	—	—
合计	-3,837,145.82	1,507,815.11	1,416,395.67

投资收益 2020 年度较 2019 年度下降 354.48%,主要系公司 2020 年处置长期股权投资产生的损失金额较大所致。

41、信用减值损失

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
应收账款坏账损失	-4,947,487.83	-9,924,452.46	—
其他应收款坏账损失	-240,987.04	-252,410.31	—
应收票据坏账损失	-2,020,733.91	-2,629,082.82	—
合计	-7,209,208.78	-12,805,945.59	—

(1)本公司于 2019 年度执行新金融工具准则,计提的坏账准备于信用减值损失列示。

(2)信用减值损失 2020 年度较 2019 年度变动较大,主要系公司 2019 年应收账款计提坏账金额较大所致。

42、资产减值损失

2020	年度 2019	年度 2018
129
	年度

存货跌价损失	-4,181,704.35	-10,258,716.12	-2,863,870.46
商誉减值	—	-5,283,335.38	—
应收账款坏账损失	—	—	-12,404,963.44
其他应收坏账损失	—	—	250,566.05
应收票据坏账损失	—	—	-41,682.08
合计	-4,181,704.35	-15,542,051.50	-15,059,949.93

资产减值损失 2020 年度较 2019 年度变动较大,主要系公司 2019 年度计提的存货跌价损失和商誉减值金额较大所致。

43、资产处置收益

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失:	-7,710.50	502,460.53	83,976.87
其中:固定资产处置利得	-7,710.50	383,951.51	83,976.87
无形资产处置利得	—	118,509.02	—

44、营业外收入

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
与日常活动无关的政府	173,300.00	1,000,000.00	2,000,000.00
补助
罚款、赔偿款	168,948.88	502,413.24	—
其他	55,451.32	409,096.03	2,050.72
合计	397,700.20	1,911,509.27	2,002,050.72

营业外收入 2020 年度较 2019 年下降 79.19%,主要系公司 2019 年度收到的与日常活动无关的政府补助金额较大所致。

45、营业外支出

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
赔偿款	195,000.00	—	—
非流动资产报废损失	150,450.64	143,895.93	—
其他	68,231.64	3,720.38	1,674.00
合计	413,682.28	147,616.31	1,674.00

营业外支出 2020 年度较 2019 年度增长 180.24%,主要系公司 2020 年度亿纬康厂房退租违约赔偿金额较大所致。

46、所得税费用

(1)所得税费用的组成

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
当期所得税费用	9,848,217.25	8,686,556.61	6,013,217.02
递延所得税费用	1,158,713.84	-2,454,621.34	-1,309,199.30
合计	11,006,931.09	6,231,935.27	4,704,017.72

(2)会计利润与所得税费用调整过程

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
利润总额	83,528,660.27	45,764,893.72	41,058,120.46
按法定/适用税率计算的所得税费用	12,529,299.04	6,864,734.06	6,158,718.07
子公司适用不同税率的影响	-674,419.06	-562,686.83	-286,639.60
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	653,212.22	887,595.15	754,662.48
研发加计扣除的影响	-3,097,811.01	-3,472,789.52	-2,840,657.88
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	1,568,377.18	2,433,622.89	1,567,468.79
税率调整的影响	28,272.72	81,459.52	-649,534.14
合计	11,006,931.09	6,231,935.27	4,704,017.72

(3)所得税费用 2020 年度较 2019 年度增长 76.62%、2019 年度较 2018 年度增长 32.48%,主要系公司报告期内销售逐年增长、利润总额增加,当期应交所得税费用相应增长所致。

47、现金流量表项目注释

(1)收到其他与经营活动有关的现金

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
政府补助	12,432,943.75	5,710,785.00	7,373,451.00
租赁收入	499,090.26	—	—
押金及保证金	80,397.36	212,270.00	242,305.00
赔偿款	168,948.88	502,413.24	—
备用金	—	37,865.55	—
其他	12,669.94	14,418.45	326,744.55
合计	13,194,050.19	6,477,752.24	7,942,500.55

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
研发费	12,743,882.19	13,735,721.52	11,770,296.14
机构服务费	6,926,680.57	3,331,559.85	5,630,242.60
物流费	4,517,236.90	4,688,093.62	5,481,269.77
业务招待费	2,579,532.48	2,301,263.07	2,640,822.85
交通差旅费	2,352,434.84	2,761,398.55	3,347,445.33
后勤办公费	1,432,624.63	1,367,856.12	1,531,684.21
租赁费	1,306,071.60	1,586,665.24	1,552,926.60
市场开拓费	1,093,357.37	1,362,271.94	1,048,234.85
其他	2,932,621.67	1,562,226.10	2,366,086.34
合计	35,884,442.25	32,697,056.01	35,369,008.69

	(2)支付其他与经营活动有关的现金

(3)收到其他与投资活动有关的现金

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
利息收入	959,512.54	773,152.17	630,004.00
项目建设保证金	—	—	2,450,000.00
合计	959,512.54	773,152.17	3,080,004.00

(4)收到其他与筹资活动有关的现金

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
票据保证金	29,090,957.16	30,836,995.19	20,459,068.83
代缴代扣股权转让个人所得税	—	4,532,254.85	—
合计	29,090,957.16	35,369,250.04	20,459,068.83

(5)支付其他与筹资活动有关的现金

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
票据保证金	26,041,776.69	29,090,957.16	30,836,995.19
代扣代缴股权转让个人所得税	4,532,254.85	—	—
票据贴现费用	—	951.45	704,654.15
上市中介费用	820,000.00	—	—
合计	31,394,031.54	29,091,908.61	31,541,649.34

48、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

补充资料	年度 2020	年度 2019	年度 2018
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	72,521,729.18	39,532,958.45	36,354,102.74
加:信用减值损失	7,209,208.78	12,805,945.59	—
资产减值准备	4,181,704.35	15,542,051.50	15,059,949.93
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	21,682,057.60	20,334,555.31	17,698,584.54
无形资产摊销	2,522,479.06	2,622,133.19	2,457,985.31
长期待摊费用摊销	1,909,969.90	982,693.22	851,800.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)	7,710.50	-502,460.53	-83,976.87
固定资产报废损失(收益以"-"号填列)	150,450.64	143,895.93	—
公允价值变动损失(收益以"-"号填列)	—	—	—
财务费用(收益以"-"号填列)	2,214,909.40	2,188,647.56	1,064,116.14
投资损失(收益以"-"号填列)	3,837,145.82	-1,507,815.11	-1,416,395.67
递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)	-1,136,236.29	-3,297,028.06	-1,984,614.55
递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)	2,294,950.13	842,406.72	675,415.25
存货的减少(增加以"-"号填列)	-31,284,812.92	-23,503,618.84	2,074,025.70
经营性应收项目的减少(增加以"-" 号填列)	-28,336,323.71	-82,411,614.58	-21,944,351.51
经营性应付项目的增加(减少以"-" 号填列)	55,180,664.32	32,288,358.58	-9,474,117.35
其他		—	—
经营活动产生的现金流量净额	112,955,606.76	16,061,108.93	41,332,523.74
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本	—	—	—
一年内到期的可转换公司债券	—	—	—
融资租入固定资产	—	—	—
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额	174,919,028.22	111,670,033.01	136,017,042.73
减:现金的期初余额	111,670,033.01	136,017,042.73	112,761,337.73
加:现金等价物的期末余额	—	—	—
减:现金等价物的期初余额	—	—	—
现金及现金等价物净增加额	63,248,995.21	-24,347,009.72	23,255,705.00

(2)报告期收到的处置子公司的现金净额

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	2,041,020.98	—	—
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	48,444.62	—	—
加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	—	—	—
处置子公司收到的现金净额	1,992,576.36	—	—

(3)现金和现金等价物

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
现金	174,919,028.22	111,670,033.01	136,017,042.73
其中:库存现金	80,930.27	204,812.21	174,115.57
可随时用于支付的银行存款	174,838,097.95	111,465,220.80	135,842,927.16
可随时用于支付的其他货币资金	—	—	—
现金等价物	—	—	—
期末现金及现金等价物余额	174,919,028.22	111,670,033.01	136,017,042.73

现金和现金等价物 2020 年末已扣除银行承兑汇票保证金 26,041,776.69 元,2019 年末已扣除银行承兑汇票保证金 29,090,957.16 元,2018 年末已扣除银行承兑汇票保证金 30,836,995.19 元。

49、所有权或使用权受到限制的资产

(1)2020 年 12 月 31 日受限资产明细

项目	年月日账面价值 2020 12 31	受限原因
其他货币资金	26,041,776.69	票据保证金

(2)2019 年 12 月 31 日受限资产明细

项目	年月日账面价值 2019 12 31	受限原因
其他货币资金	29,090,957.16	票据保证金
固定资产-研发大楼	26,772,180.78	借款抵押
合计	55,863,137.94

(3)2018 年 12 月 31 日受限资产明细

项目	年月日账面价值 2018 12 31	受限原因
其他货币资金	30,836,995.19	票据保证金
固定资产-研发大楼	28,124,131.39	借款抵押

应收票据	10,843,270.01	借款、应付票据质押
合计	69,804,396.59

50、外币货币性项目

(1)2020 年 12 月 31 日外币货币性项目明细

项目	年月日外币余额 2020 12 31	折算汇率	年月日折算人民币余额 2020 12 31
货币资金	—	—	16,424,463.92
其中:美元	2,515,982.95	6.5249	16,416,537.15
欧元	987.76	8.0250	7,926.77
应收账款	—	—	16,280,287.39
其中:美元	2,494,795.70	6.5249	16,278,292.46
欧元	248.59	8.0250	1,994.93

(2)2019 年 12 月 31 日外币货币性项目明细

项目	年月日外币余额 2019 12 31	折算汇率	年月日折算人民币余额 2019 12 31
货币资金	—	—	11,540,705.41
其中:美元	1,594,252.75	6.9762	11,121,826.03
欧元	53,595.98	7.8155	418,879.38
应收账款	—	—	9,612,485.50
其中:美元	1,374,168.62	6.9762	9,586,475.13
欧元	3,328.05	7.8155	26,010.37

(3)2018 年 12 月 31 日外币货币性项目明细

项目	年月日外币余额 2018 12 31	折算汇率	年月日折算人民币余额 2018 12 31
货币资金	—	—	7,297,320.84
其中:美元	1,040,597.16	6.8632	7,141,826.43
欧元	19,815.02	7.8473	155,494.41
应收账款	—	—	9,718,949.40
其中:美元	1,407,700.04	6.8632	9,661,326.91
欧元	7,342.97	7.8473	57,622.49
应付账款	—	—	56,472.23
其中:欧元	7,196.39	7.8473	56,472.23

51、政府补助

(1)计入当期损益的政府补助明细表

补助项目	种类	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额	报告期计入

		年度 2020	年度 2019	年度 2018	损益的列报项目
稳岗补贴	财政拨款	3,434,053.69	49,341.00	42,397.00	其他收益
先进制造业发展	财政拨款	600,000.00	30,000.00	300,000.00	其他收益
军民两用电连接器研发	财政拨款	600,000.00	—	—	其他收益
工业高质量发展奖励资金	财政拨款	510,000.00	—	—	其他收益
专项资金	财政拨款	362,200.00	5,000.00	—	其他收益
科技发展计划资金	财政拨款	306,038.00	100,000.00	—	其他收益
高新技术企业、产品政策性奖励	财政拨款	250,000.00	—	—	其他收益
高新技术企业认定补助	财政拨款	250,000.00	—	—	其他收益
防疫项目培训补贴	财政拨款	172,600.00	—	—	其他收益
知识产权维权援助奖励	财政拨款	165,000.00	—	—	营业外收入
商贸事务补助	财政拨款	119,900.00	6,100.00	25,000.00	其他收益
促进经济发展及加快机器人与智能制造	财政拨款	100,000.00	—	—	其他收益
工业经济升级版专项资金	财政拨款	60,000.00	530,987.00	—	其他收益
高企培育入库奖励	财政拨款	50,000.00	50,000.00	—	其他收益
重点企业员工返岗补贴	财政拨款	32,310.00	—	—	其他收益
新能源汽车推广用应政府补助	财政拨款	22,500.00	—	—	其他收益
鼓励企业奖励金	财政拨款	15,400.00	160,000.00	—	其他收益
增值税补贴	财政拨款	6,230.06	1,375.00	—	其他收益
残疾人救助	财政拨款	6,060.00	—	—	其他收益
重点产业紧缺人才奖励经费	财政拨款	5,000.00	—	—	营业外收入
专利资助	财政拨款	4,652.00	84,200.00	123,900.00	其他收益
岗前培训补贴	财政拨款	4,200.00	—	—	其他收益
人才专员奖励经费	财政拨款	3,300.00	—	—	营业外收入
知识产权专项资金	财政拨款	2,500.00	—	225,000.00	其他收益
疫情防控补贴	财政拨款	1,000.00	—	—	其他收益
科技计划项目补助	财政拨款	—	300,000.00	626,765.00	其他收益
两化融合贯标项目	财政拨款	—	200,000.00	—	其他收益

智能化改造提升示范单位奖励	财政拨款	—	200,000.00	—	其他收益
研发奖励	财政拨款	—	100,000.00	105,300.00	其他收益
研发资源开放共享服务用户补助	财政拨款	—	87,208.00	—	其他收益
连接器项目补助	财政拨款	—	63,361.00	—	其他收益
安全生产标准化达标奖励	财政拨款	—	40,000.00	—	其他收益
经济社会突出贡献表彰	财政拨款	—	16,000.00	300,000.00	其他收益
企业研究开发费用奖励	财政拨款	—	10,000.00	—	其他收益
社会信用体系建设项目补助	财政拨款	—	6,000.00	—	其他收益
研究中心和研究生工作站奖励	财政拨款	—	—	100,000.00	其他收益
外经贸发展专项资金	财政拨款	—	—	79,000.00	其他收益
省级知识产权专项资金	财政拨款	—	—	100,000.00	其他收益
人力资源管理岗位补贴	财政拨款	—	—	12,689.00	其他收益
名牌企业奖励	财政拨款	—	—	50,000.00	其他收益
高企培育基金	财政拨款	—	—	46,300.00	其他收益
服务外包产业发展奖励	财政拨款	—	—	47,100.00	其他收益
本地协作配套优秀企业奖金	财政拨款	—	—	120,000.00	其他收益
突出贡献单位奖励	财政拨款	—	—	30,000.00	其他收益
人才发展专项资金	财政拨款	—	1,000,000.00	2,000,000.00	营业外收入
科技贷款贴息	财政拨款	—	182,200.00	—	财务费用
合计		7,082,943.75	3,221,772.00	4,333,451.00

(2)计入递延收益的政府补助明细表

资产负债表	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额			计入当期损益或冲减相关成
列报项目	2020 年度	2019 年	2018 年度	本费用损失的列报项目

				其他收益
				其他收益

				其他收益

金额 200,000.00 300,000.00 1,600,000.00	递延收益递延收益递延收益	— — 160,000.00	— — 160,000.00	23,255.82 21,951.21 160,000.00

企业转型升级专项资	1,210,000.00	递延收益	127,368.42	127,368.42	127,368.42	其他收益
金苏州工业经济升级专项资金扶持	800,000.00	递延收益	87,272.73	87,272.73	87,272.73	其他收益
新型电子元器件生产技改项目	750,000.00	递延收益	91,836.73	91,836.73	91,836.73	其他收益
新能源汽车推广财政补助收入	596,800.00	递延收益	99,466.67	132,622.22	132,622.22	其他收益
新能源汽车推广应用省级财政补贴指标	400,000.00	递延收益	63,157.88	84,210.53	84,210.53	其他收益
新型电子元器件生产技改项目(第二批)	300,000.00	递延收益	37,113.40	37,113.40	37,113.40	其他收益
信息系统的智能化改造	760,000.00	递延收益	190,000.00	190,000.00	190,000.00	其他收益
新型电子元器件生产技改项目验收合格剩余资金	750,000.00	递延收益	169,811.32	169,811.32	169,811.32	其他收益
生产车间的智能化提升改造	700,000.00	递延收益	86,597.94	86,597.90	86,597.94	其他收益
电动汽车高压大电流连接器补助	700,000.00	递延收益	111,233.76	129,905.07	156,044.99	其他收益
新能源电动汽车用电连接器型谱项目补助	530,000.00	递延收益	87,010.80	87,010.73	101,587.49	其他收益
航空手持搜救电台连接器政府补助	300,000.00	递延收益	62,356.68	62,356.66	62,356.65	其他收益
工业发展专项资金	150,000.00	递延收益	16,010.76	16,010.84	16,010.87	其他收益
车间智能化改造	1,540,000.00	递延收益	192,500.00	192,500.00	192,500.00	其他收益
四川行动资金项目	1,500,000.00	递延收益	150,000.00	125,000.00	—	其他收益
科技发展计划项目经费	300,000.00	递延收益	30,000.00	2,500.00	—	其他收益
工业发展资金	599,013.00	递延收益	134,304.60	89,536.45	—	其他收益
智能化系统改造	190,000.00	递延收益	19,000.00	19,000.00	—	其他收益
军民两用电连接器研发	1,400,000.00	递延收益	1,400,000.00	—	—	其他收益
研发项目补助	1,200,000.00	递延收益	134,806.70	—	—	其他收益
连接器、线缆组件和线束的产业化剩余补助资金	850,000.00	递延收益	17,346.95	—	—	其他收益
省级"专项计划"专项资金	3,000,000.00	递延收益	1,600,000.00	—	—	其他收益
省级科技项目重点开发计划资金	300,000.00	递延收益	—	—	—	其他收益

合计	20,925,813.00	5,067,195.34	1,890,653.00	1,740,540.32

(3)2020 年度新增与资产相关政府补助:①《关于下达苏州市 2019 年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》(吴财企[2020]6 号),5G 通信基站设备盲插射频同轴连接技术攻关项目,补助金额 120.00 万元。②《关于下达苏州东山精密制造股份有限公司等企业市级重大项目剩余扶持资金的通知》(吴财企[2020]46 号), 连接器、线缆组件和线束的产业化项目,补助金额 85.00 万元。

(4)2019 年度新增与资产相关政府补助:①《关于下达苏州市 2019 年度第二十批科技发展计划(重点产业技术创新)项目经费的通知》(吴财科[2019]38 号),第五代移动通信板对板盲插射频同轴连接器的研发及产业化项目,补助金额 30.00 万元;②《关于下达 2019 年第一批工业发展资金的通知》(绵财建[2019]19 号),电动汽车高压大电流连接器研发平台建设项目,补助金额 59.90 万元;③《关于下达 2018 年吴中区先进制造业发展专项资金项目(第一批)资金的通知》,智能化系统改造项目,补助金额 19.00 万元。

(5)2018 年度新增与资产相关政府补助:①《关于下达 2017 年吴中区先进制造业发展专项资金项目的通知》(吴财企[2017]76 号),车间智能化改造项目,补助金 154.00 万元;②《2018 年四川省中国制造 2025 四川行动项目资金项目计划》,军民两用高压大电流电连接器产业研制项目,补助金额 150.00 万元。

六、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

无。

2、同一控制下企业合并

无。

3、处置子公司

子公司名称	股权处置价款	股权处置比例 (%)	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额
苏州天索	2,041,020.98	51.00	出售	2020-5-31	详见注*1	2,425,171.28

子公司名称	丧失控制权之日剩余股权的比例	丧失控制权之日剩余股权的账面价值	丧失控制权之日剩余股权的公允价值	按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失	丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
苏州天索	—	—	—	—	—	—

注 1:苏州天索丧失控制权时点的确定依据:

根据 2020 年 4 月 27 日本公司与朱利东签署《股权转让协议》,本公司以 2,041,020.98 元的价格将持有的苏州天索的 51%股权转让给朱利东,朱利东应于 2020 年 5 月 31 日前向本公司支付第一笔转让价款,工商变更办理完成后支付剩余价款。朱利东于 2020 年 5 月 30 日向本公司支付第一笔股权转让款 1,029,002.90 元,并于 2020 年 7 月 14 日支付了剩余价款。同时,苏州天索于 2020 年 6 月 12 日完成工商变更。根据《股权转让协议》及企业会计准则相关规定,对苏州天索丧失控制权的时点确定为 2020 年 5 月 31 日。

4、其他原因的合并范围变动

公司于 2018 年 7 月在湖北武汉新设子公司亿纬康,注册资本 1,000.00 万元,法定代表人吴世均。

公司于 2018 年 10 月注销子公司绵阳新能源,因此本报告期对绵阳新能源合并期间为 2018 年 1 月至 10 月,其中处置日净资产为 0 元,2018 年初至处置日净利润为 36,289.64 元。

公司于 2020 年 9 月注销子公司康普斯,本报告期对康普斯合并期间为 2018 年 1 月至 2020 年 10 月,其中处置日净资产为 0 元,2020 年初至处置日净利润为 -332,296.91 元。

七、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

					持股比例(%)	取得方式
子公司名称	主要经营地注册地	业务性质	直接	间接
四川瑞可达	绵阳	绵阳	光电连接器、电子元件及组件、传感器、线束的研发、生产及销售等	100.00	—	新设
艾立可	宜兴	宜兴	特种电缆、电子产品、电子元器件、接插件、端子、五金交电、通用	100.00	—	非同一控制下企业合并

(1)企业集团的构成

			机械设备、汽车配件、摩托车配件、通讯设备的制造和技术进出口业务等
绵阳瑞可达	绵阳	绵阳	充电设备、机电设备、电气设备、特种电缆、连接器、线束、五金、电子产品、汽车配件、摩托车配件的研发、生产、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务;电子元件及组件、电线电缆、模具、坚固件、机械配件、仪器仪表、橡胶制品的销售; 国家允许的进口业务。	100.00	—	新设
亿纬康	武汉	武汉	汽车及汽车零配件、计算机软硬件、传感器、机电设备、电子元器件的研发、制造及批发零售;货物或技术进出口。	85.00	—	新设

2、在合营安排或联营企业中的权益

无。

八、与金融工具相关的风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债,包括:信用风险、流动性风险和市场风险。

本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制定由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司管理层对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督,并且将有关发现及时报告给本公司董事会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。

1. 信用风险

信用风险,是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等,这些金融资产的信用风险源自交易对手违约,最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构,本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,存在较低的信用风险。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款,本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

(1)信用风险显著增加判断标准

本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息,包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时,本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加:定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例; 定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

(2)已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值,本公司所采用的界定标准,与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。

本公司评估债务人是否发生信用减值时,主要考虑以下因素:发行方或债务人发生重大财务困难;债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步; 债务人很可能破产或进行其他财务重组;发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。

(3)预期信用损失计量的参数

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值,本公司对不同的资产分别以 12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息,建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

2. 流动性风险

流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作,包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求,以及是否符合借款协议的规定,以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。

		年月日 2020 12 31
项目名称	个月以内 6	个月至年 6 1	至年 1 2	至年 2 3	年以上 3
短期借款	65,161.15	60,000,000.00	—	—	—
应付票据	119,635,594.82	—	—	—	—
应付账款	208,719,337.90	—	—	—	—

报告期,本公司各资产负债表日金融负债到期期限如下:

合计	329,095,618.80	60,000,000.00	—	—	300,000.00
长期借款	—	—	—	—	—
一年内到期的非流动负债	—	—	—	—	—
其他应付款	675,524.93	—	—	—	300,000.00

(续上表)

	年月日 2019 12 31
项目名称	个月以内 6	个月至年 6 1	至年 1 2	至年 2 3	年以上 3
短期借款	47,765.98	40,000,000.00	—	—	—
应付票据	72,358,974.51	—	—	—	—
应付账款	204,200,422.02	—	—	—	—
其他应付款	3,426,858.59	—	—	—	—
一年内到期的非流动负债	—	4,000,000.00	—	—	—
长期借款	16,397.26	—	4,000,000.00	4,000,000.00	—
合计	280,050,418.36	44,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00	—

(续上表)

项目名称		年月日 2018 12 31
	个月以内 6	个月至年 6 1	至年 1 2	至年 2 3	年以上 3
短期借款	12,000,000.00	50,000,000.00	—	—	—
应付票据	82,710,689.64	—	—	—	—
应付账款	178,579,018.20	—	—	—	—
其他应付款	7,346,900.14	—	—	—	—
一年内到期的非流动负债	—	4,000,000.00	—	—	—
长期借款	—	—	4,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00
合计	280,636,607.98	54,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00

3. 市场风险

(1)外汇风险

汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。2020 年 12 月 31 日,在其他风险变量不变的情况下,若当日人民币对于美元的汇率每上升或下降100个基点,公司因汇率变动而承担的汇兑损益增加或减少32.69万元; 若当日人民币对于欧元的汇率每上升或下降 100 个基点,公司因汇率变动而承担的汇兑损益增加或减少 99.22 元。公司认为,公司面临的汇率风险较小,整体可控。

(2)利率风险

本公司的利率风险主要产生于长期、短期银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司结存短期借款为固定利率贷款,利率的上升将会影响本公司以后年度的融资成本和经营效益。

九、关联方及关联交易

1、本公司的实际控制人

截止 2020 年 12 月 31 日,吴世均直接持有本公司 39.81%股权,通过苏州联瑞间接持有本公司 1.17%的股权,合计持有本公司 40.98%股权,因此吴世均是本公司的实际控制人。

2、本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见本附注七、在其他主体中的权益。

3、本公司的联营企业情况

无。

4、本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)	实际控制人控制的公司
北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)	持股 5%以上股东
苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司 -苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)	持股 5%以上股东
黄博	持股 5%以上股东、董事
赵丽蓉	实际控制人吴世均的配偶
王春梅	股东黄博的配偶
马剑	董事、董事会秘书、财务总监、副总经理

许良军	董事
苏文兵	独立董事
栾大龙	独立董事
张超	独立董事
钱芳琴	监事会主席
徐家智	监事
丁国萍	职工监事
张杰	副总经理
苏州天索	原公司控股子公司

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品、接受劳务况

关联方	关联交易内容	年月发生额 2020 6-12
天索(苏州)控制技术有限公司*1	元器件	1,919,544.32

出售商品、提供劳务情况

关联方	关联交易内容	年月发生额 2020 6-12
天索(苏州)控制技术有限公司	新能源连接器、模块	131,151.93

注*1:苏州天索股权于 2020 年 5 月底对外转让。

(2)关联担保情况

报告期内本公司作为被担保方

单位:万元

序号	担保方	债权人	起始日	到期日	担保金额	是否履行完毕
1	吴世均夫妇、黄博夫妇	中国银行苏州吴中支行	年 2017 月日 2 16	年 2018 月日 3 1	5,000.00	是
2	吴世均夫妇	浦发银行苏州分行	年 2017 月日 10 19	年 2018 月日 10 19	5,000.00	是
3	吴世均夫妇、黄博夫妇	中国银行苏州吴中支行	年 2017 月日 12 12	年 2019 月日 9 24	5,000.00	是
4	吴世均夫妇	浙商银行苏州分行	年 2018 月日 4 4	年 2021 月日 4 3	6,600.00	否
5	吴世均夫妇	浦发银行苏州分行	年 2018 月日 4 26	年 2019 月日 4 26	8,000.00	是

	吴世均夫妇、	中国银行苏州吴中	年 2018	年 2019
6	黄博夫妇	支行	月日 11 12	月日 11 12	5,000.00	是
			年 2018	年 2019
7	吴世均夫妇	建设银行苏州分行	月日 12 20	月日 12 13	2,000.00	是
			年 2019	年 2022
8	吴世均夫妇	浦发银行苏州分行	月日 4 28	月日 4 28	8,000.00	否
	吴世均夫妇、	中国银行苏州吴中	年 2019	年 2020		是
9	黄博夫妇	支行	月日 11 27	月日 11 26	5,000.00
10	吴世均夫妇	中信银行苏州分行	年 2019	年 2020	3,600.00	是
			月日 11 29	月日 11 29
11	吴世均夫妇	建设银行苏州分行	年 2019	年 2020	2,000.00	是
			月日 12 20	月日 5 7
12	吴世均夫妇	招商银行苏州分行	年 2020	年 2021	5,000.00	否
			月日 1 21	月日 1 20
13	吴世均夫妇	建设银行苏州分行	年 2020	年 2020	2,000.00	是
			月日 5 7	月日 11 3
14	吴世均夫妇	江苏银行苏州吴中	年月 2020 7	年月 2021 4	1,200.00	否
		支行	日 14	日 9
15	吴世均夫妇	宁波银行苏州吴中	年月 2020 7	年月 2023 7	5,000.00	否
		支行	日 24	日 24
		中国工商银行高新	年月 2020 8	年月 2023 8
16	吴世均夫妇	技术产业开发区支	日 20	日 19	10,000.00	否
		行
17	吴世均夫妇	招商银行苏州分行	年月 2020 9	年月 2021 9	10,000.00	否
			日 8	日 7
18	吴世均夫妇	建设银行苏州分行	年 2020 12 月日 2	年 2023 12 月日 1	8,000.00	否
		中信银行苏州园区	年 2020 11	年 2021 11
19	吴世均夫妇	支行	月日 24	月日 24	8,400.00	否

(3)关键管理人员报酬

本公司 2020 年度、2019 年度及 2018 年度支付给关键管理人员的薪酬总额分别为 275.39 万元、231.60 万元及 217.87 万元。

6、关联方应收应付款项

应付项目

项目名称	关联方	年月日 2020 12 31
应付账款	苏州天索	1,071,394.38

十、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司的主要诉讼情况如下:

原告	被告	案由	受理法院	标的金额	坏账准备金额	案件进展情况
四川瑞可达	知豆电动汽车有限公司	买卖合同纠纷	宁海县人民法院	10,565,947.02	9,413,406.47	本公司胜诉,判决生效尚未执行完毕
四川瑞可达	北京国能电池科技股份有限公司	买卖合同纠纷	北京市房山区人民法院	10,195,424.16	10,195,424.16	本公司胜诉,已申请强制执行
四川瑞可达	陕西通家汽车股份有限公司	买卖合同纠纷	岐山县人民法院	6,982,201.26	3,493,427.90	本公司胜诉,已申请强制执行
瑞可达	杭州益维汽车工业有限公司	买卖合同纠纷	杭州经济技术开发区人民法院	2,197,752.93	564,217.10	本公司胜诉,判决生效尚未执行完毕
瑞可达	杭州伯高车辆电气工程有限公司	票据追索纠纷	杭州拱墅区人民法院	1,200,000.00	599,717.40	尚未结案,已申请财产保全
四川瑞可达	扬子江汽车集团有限公司	买卖合同纠纷	武汉仲裁委员会	1,165,449.00	932,359.20	本公司胜诉,判决生效尚未执行完毕
四川瑞可达	东莞冠信通电线电缆有限公司	买卖合同纠纷	绵阳市涪城区人民法院	969,256.20	916,705.81	本公司胜诉,已申请强制执行

截至 2020 年 12 月 31 日止,除上述事项外,本公司无其他需要披露的重大或有事项。

十一、资产负债表日后事项

根据本公司 2021 年 2 月 26 日召开的第三届董事会第五次会议,本公司 2020 年度利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。

截至 2021 年 2 月 26 日止,除上述事项以外,公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。

十二、其他重要事项

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司无需要披露的其他重要事项。

十三、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

	(1)按账龄披露
--	----------	--	--

账龄	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
年以内 1	136,827,132.30	151,394,824.09	139,307,531.39
至年 1 2	4,821,684.05	4,903,784.05	4,260,201.61
至年 2 3	1,625,717.93	1,183,875.21	1,538,591.54
至年 3 4	1,218,063.90	1,242,076.30	23,736.00
至年 4 5	394,498.88	23,736.00	—
年以上 5	—	—	—
小计	144,887,097.06	158,748,295.65	145,130,060.54
减:坏账准备	8,823,387.46	9,464,419.62	8,442,288.99
合计	136,063,709.60	149,283,876.03	136,687,771.55

(2)按坏账计提方法分类披露

①2020 年 12 月 31 日

	年月日 2020 12 31
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)	账面价值
按单项计提坏账准备	218,790.00	0.15	109,395.00	50.00	109,395.00
按组合计提坏账准备	144,668,307.06	99.85	8,713,992.46	6.02	135,954,314.60
其中:应收客户货款	144,668,307.06	99.85	8,713,992.46	6.02	135,954,314.60
合计	144,887,097.06	100.00	8,823,387.46	6.09	136,063,709.60

②2019 年 12 月 31 日

		年月日 2019 12 31
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)	账面价值
按单项计提坏账准备	832,462.59	0.52	832,462.59	100.00	—
按组合计提坏账准备	157,915,833.06	99.48	8,631,957.03	5.47	149,283,876.03
其中:应收客户货款	157,915,833.06	99.48	8,631,957.03	5.47	149,283,876.03
合计	158,748,295.65	100.00	9,464,419.62	5.96	149,283,876.03

③2018 年 12 月 31 日

		年月日 2018 12 31
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)	账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	—	—	—	—	—
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	144,298,354.83	99.43	7,610,583.28	5.27	136,687,771.55
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款	831,705.71	0.57	831,705.71	100.00	—
合计	145,130,060.54	100.00	8,442,288.99	5.82	136,687,771.55

报告期坏账准备计提的具体说明:

A.2020 年 12 月 31 日,按单项计提坏账准备的应收账款

名称	年月日 2020 12 31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
苏州舜唐新能源电控设备有限公司	218,790.00	109,395.00	50.00	已胜诉,尚未回款

B.2020 年 12 月 31 日,本公司按应收客户货款组合计提坏账准备的应收账款

	年月日 2020 12 31
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	136,827,132.30	6,841,356.62	5.00
至年 1 2	4,602,894.05	460,289.41	10.00
至年 2 3	1,625,717.93	487,715.38	30.00
至年 3 4	1,218,063.90	609,031.95	50.00
至年 4 5	394,498.88	315,599.10	80.00
年以上 5	—	—	—
合计	144,668,307.06	8,713,992.46	6.02

C.2019 年 12 月 31 日,本公司按单项计提坏账准备的应收账款

	年月日 2019 12 31
名称	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)	计提理由
苏州吉姆西客车制造有限公司	762,000.00	762,000.00	100.00	预计难已收回
Tonar Industries,Inc	46,726.59	46,726.59	100.00	预计难已收回
四川新光达科技有限公司	23,736.00	23,736.00	100.00	预计难已收回
合计	832,462.59	832,462.59	100.00

D.2019 年 12 月 31 日,本公司按应收客户货款组合计提坏账准备的应收账款

	年月日 2019 12 31
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	151,394,824.09	7,569,741.20	5.00
至年 1 2	4,903,784.05	490,378.41	10.00
至年 2 3	1,183,875.21	355,162.56	30.00
至年 3 4	433,349.71	216,674.86	50.00
至年 4 5	—	—	—
年以上 5	—	—	—
合计	157,915,833.06	8,631,957.03	5.47

E.2018 年 12 月 31 日,本公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。

F.2018 年 12 月 31 日,本公司组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	年月日 2018 12 31
账龄	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	139,307,531.39	6,965,376.57	5.00
至年 1 2	4,260,201.61	426,020.16	10.00
至年 2 3	730,621.83	219,186.55	30.00
至年 3 4	—	—	—
至年 4 5	—	—	—
年以上 5	—	—	—
合计	144,298,354.83	7,610,583.28	5.27

G.2018 年 12 月 31 日,本公司单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款

	年月日 2018 12 31
名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由

苏州吉姆西客车制造有限公司	762,000.00	762,000.00	100.00	预计难已收回
Tonar Industries,Inc	45,969.71	45,969.71	100.00	预计难已收回
四川新光达科技有限公司	23,736.00	23,736.00	100.00	预计难已收回
合计	831,705.71	831,705.71	100.00

(3)坏账准备的变动情况

①2020 年度的变动情况

类别	年月日 2019 12 31		本期变动金额	2020年 12月
		151

		计提	收回或转回	转销或核销	日 31
按单项计提	832,462.59	109,395.00	—	832,462.59	109,395.00
按组合计提	8,631,957.03	82,035.43	—	—	8,713,992.46
合计	9,464,419.62	191,430.43	—	832,462.59	8,823,387.46

②2019 年度的变动情况

类别	年会计政策变		年月	本期变动金额
	2018 12 月日 31	更	2019 1 1 日	计提	收回或转回	转销或核销	年 2019 12 月日 31
按单项计提	831,705.71	—	831,705.71	756.88	—	—	832,462.59
按组合计提	7,610,583.28	—	7,610,583.28	1,021,373.75	—	—	8,631,957.03
合计	8,442,288.99	—	8,442,288.99	1,022,130.63	—	—	9,464,419.62

③2018 年度的变动情况

	年月 2017 12 31			年月 2018 12
类别	日	计提	收回或转回	转销或核销	日 31
按信用风险特征组合计提	6,787,324.37	823,258.91	—	—	7,610,583.28
单项金额不重大但单项计提	829,502.07	2,203.64	—	—	831,705.71
合计	7,616,826.44	825,462.55	—	—	8,442,288.99

(4)各报告期实际核销的应收账款情况

核销年度	项目	核销金额
年度 2020	实际核销的应收账款	832,462.59

(5)各报告期按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况

单位名称	年月日余额 2020 12 31	占应收账款余额的比例	坏账准备余额
上海蔚来汽车有限公司及其关联公司*1	22,996,243.04	15.87	1,149,812.15
上海汽车集团股份有限公司及其关联公司*2	9,091,029.61	6.27	454,551.49
深圳市双翼科技股份有限公司	8,519,300.26	5.88	425,965.01
宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联公司*3	7,292,535.10	5.03	364,626.76
及 SANMINA Corporation 其关联公司*4	6,816,665.96	4.71	340,833.29
合计	54,715,773.97	37.76	2,735,788.70

(续上表)

单位名称	年月日余额 2019 12 31	占应收账款余额的比例	坏账准备余额
中兴通讯股份有限公司及其关联公司*5	16,682,692.12	10.51	834,134.61
及其关联公司*6 KMW.Inc	15,473,451.40	9.75	773,672.57
宁德时代新能源科技股份有限公司	10,272,380.10	6.47	513,619.01
维泽奥恩通讯技术(上海) 有限公司	9,011,042.47	5.68	450,552.12
苏州波发特电子科技有限公司及其关联公司*7	7,212,652.70	4.54	360,632.64
合计	58,652,218.79	36.95	2,932,610.95

(续上表)

单位名称	年月日余额 2018 12 31	占应收账款余额的比例	坏账准备余额
微宏动力系统(湖州)有限公司	13,936,342.54	9.60	696,817.13
维泽奥恩通讯技术(上海) 有限公司	13,603,777.81	9.37	680,188.89
Radio Frequency Systems,Inc. 及其关联公司*8	11,743,017.52	8.09	587,150.88
芜湖奇达动力电池系统有限公司	11,125,295.45	7.67	556,264.77
宁德时代新能源科技股份有限公司	7,739,322.79	5.33	386,966.14
合计	58,147,756.11	40.06	2,907,387.81

注*2:上海汽车集团股份有限公司及其关联公司包括上海汽车集团股份有限公司、上汽大通房车科技有限公司、上汽大通汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、上海汽车国际商贸有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司及上海捷新动力电池系统有限公司;

注*3:宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联公司包括宁德时代新能源科技股份有限公司及江苏时代新能源科技有限公司;

注*4:SANMINA Corporation 及其关联公司包括 SANMINA Corporation 及 Sanmina Corporation (Thailand);

注*5:中兴通讯股份有限公司及其关联公司包括中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴新能源汽车有限责任公司、上海派能能源科技股份有限公司及北京中兴高达通信技术有限公司;

注*6:KMW.Inc及其关联公司包括KMW.Inc、西安华天通信有限公司及KMW VIETNAM CO., LTD;

注*7:苏州波发特电子科技有限公司及其关联公司包括苏州波发特电子科技有限公司及昆山恩电开通信设备有限公司;

注*8:Radio Frequency Systems,Inc.及其关联公司包括安弗施无线射频系统(苏州)有限公司、安弗施无线射频系统(上海)有限公司、Radio Frequency Systems(AUS)、RFS Brazil Telecomunication Ltda 及 RFS Brazil Telecomunication Ltda。

2、其他应收款

(1)分类列示

项目	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
应收利息	—	—	—
应收股利	—	—	—
其他应收款	40,976,691.66	97,717.47	296,193.68
合计	40,976,691.66	97,717.47	296,193.68

(2)其他应收款

①按账龄披露

账龄	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
年以内 1	43,133,359.64	102,860.50	185,962.82
至年 1 2	—	—	132,810.00
至年 2 3	—	—	—
至年 3 4	—	—	—
至年 4 5	—	—	—
年以上 5	—	—	—
小计	43,133,359.64	102,860.50	318,772.82
减:坏账准备	2,156,667.98	5,143.03	22,579.14
合计	40,976,691.66	97,717.47	296,193.68

②按款项性质分类情况

款项性质	年月日 2020 12 31	年月日 2019 12 31	年月日 2018 12 31
往来款	42,665,236.07	—	—
保证金及押金	430,128.64	81,900.00	286,810.00
备用金	23,921.93	20,960.50	29,752.82

其	他	14,073.00	—	2,210.00
小	计	43,133,359.64	102,860.50	318,772.82
	减:坏账准备	2,156,667.98	5,143.03	22,579.14
合	计	40,976,691.66	97,717.47	296,193.68

③按坏账计提方法分类披露

A.2020 年 12 月 31 日,其他应收款坏账准备按三阶段模型计提如下:

阶段	账面余额	坏账准备	账面价值
第一阶段	43,133,359.64	2,156,667.98	40,976,691.66
第二阶段	—	—	—
第三阶段	—	—	—
合计	43,133,359.64	2,156,667.98	40,976,691.66

A1. 2020 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备

类别	账面余额	计提比例 (%)	坏账准备	账面价值	理由
按单项计提坏账准备	—	—	—	—
按组合计提坏账准备	43,133,359.64	5.00	2,156,667.98	40,976,691.66
其中:其他应收账款	43,133,359.64	5.00	2,156,667.98	40,976,691.66	信用风险较低
合计	43,133,359.64	5.00	2,156,667.98	40,976,691.66

A1.1 2020 年 12 月 31 日,本公司无单项计提坏账准备的其他应收款。

A1.2 2020 年 12 月 31 日,按其他应收款组合计提坏账准备的其他应收款

		年月日 2020 12 31
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	43,133,359.64	2,156,667.98	5.00
至年 1 2	—	—	—
至年 2 3	—	—	—
至年 3 4	—	—	—
至年 4 5	—	—	—
年以上 5	—	—	—
合计	43,133,359.64	2,156,667.98	5.00

A2. 2020 年 12 月 31 日,本公司不存在处于第二、第三阶段其他应收款。

阶段	账面余额	坏账准备	账面价值
第一阶段	102,860.50	5,143.03	97,717.47
第二阶段	—	—	—
第三阶段	—	—	—
合计	102,860.50	5,143.03	97,717.47

B.2019 年 12 月 31 日,其他应收款坏账准备按三阶段模型计提如下:

B1. 2019 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备:

类别	账面余额	未来个月 12 内的预期信用损失率(%)	坏账准备	账面价值	理由
按单项计提坏账准备	—	—	—	—	—
按组合计提坏账准备	102,860.50	5.00	5,143.03	97,717.47
其中:其他应收款	102,860.50	5.00	5,143.03	97,717.47	信用风险较低
合计	102,860.50	5.00	5,143.03	97,717.47

B1.1 2019 年 12 月 31 日,本公司无单项计提坏账准备的其他应收款。

B1.2 2019 年 12 月 31 日,本公司按组合计提坏账准备的其他应收款

		年月日 2019 12 31
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	102,860.50	5,143.03	5.00
至年 1 2	—	—	—
至年 2 3	—	—	—
至年 3 4	—	—	—
至年 4 5	—	—	—
年以上 5	—	—	—
合计	102,860.50	5,143.03	5.00

B2. 2019 年 12 月 31 日,本公司不存在处于第二、第三阶段其他应收款。

C.2018 年 12 月 31 日,其他应收款坏账准备按已发生损失模型计提如下:

			年月日 2018 12 31
类	别		账面余额			坏账准备		账面价值
		金	额	比例(%)	金	额	计提比例

				(%)
单项金额重大并单项计
提坏账准备的其他应收	—	—	—	—	—
款
按信用风险特征组合计
提坏账准备的其他应收	318,772.82	100.00	22,579.14	7.08	296,193.68
款
单项金额不重大但单项
计提坏账准备的其他应	—	—	—	—	—
收款
合计	318,772.82	100.00	22,579.14	7.08	296,193.68

C1. 2018 年 12 月 31 日,本公司无按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。

C2. 2018 年 12 月 31 日,组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

	年月日 2018 12 31
账龄	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	185,962.82	9,298.14	5.00
至年 1 2	132,810.00	13,281.00	10.00
至年 2 3	—	—	—
至年 3 4	—	—	—
至年 4 5	—	—	—
年以上 5	—	—	—
合计	318,772.82	22,579.14	7.08

C3. 2018 年 12 月 31 日,本公司无按单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。

④报告期坏账准备的变动情况

	2019年12月31			年月 2020 12
类别	日	计提	收回或转回	转销或核销	日 31
按组合计提	5,143.03	2,151,524.95	—	—	2,156,667.98

类别	年月 2018 12	会计政策变	2019年1月1	本期变动金额			年月 2019 12
	日 31	更	日	计提	收回或转回	转销或核销	日 31
按组合计提	22,579.14	—	22,579.14	-17,436.11	—	—	5,143.03

	年月 2017 12		本期变动金额		年月 2018 12
类别	日 31	计提	收回或转回	转销或核销	日 31
按信用风险特征组合计提	343,473.02	-320,893.88	—	—	22,579.14

⑤各报告期无其他应收款核销情况。

⑥各报告期按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况

单位名称	款项的性质	年月日余额 2020 12 31	账龄	占其他应收款余额合计数的比例(%)	坏账准备
四川瑞可达连接系统有限公司	往来款	37,796,411.86	年以内 1	87.63	1,889,820.59
江苏艾立可电子科技有限公司	往来款	4,868,824.21	年以内 1	11.29	243,441.21
苏州市吴中资产经营管理有限公司	押金	385,200.00	年以内 1	0.89	19,260.00
吴中综合保税区管理局	押金	22,000.00	年以内 1	0.05	1,100.00
马晓	备用金	10,200.00	年以内 1	0.02	510.00
合计		43,082,636.07		99.88	2,154,131.80

(续上表)

单位名称	款项的性质	年月 2019 12 日余额 31	账龄	占其他应收款余额合计数的比例(%)	坏账准备
苏州市吴中资产经营管理有限公司	押金	81,900.00	年以内 1	79.62	4,095.00
邓玉冰	备用金	10,000.00	年以内 1	9.72	500.00
蔡文骏	备用金	5,000.00	年以内 1	4.86	250.00
刘卫卫	备用金	3,000.00	年以内 1	2.92	150.00
李欢	备用金	2,960.50	年以内 1	2.88	148.03
合计		102,860.50		100.00	5,143.03

单位名称	款项的性质	年月 2018 12 日余额 31	账龄	占其他应收款余额合计数的比例(%)	坏账准备
金龙联合汽车工业(苏州) 有限公司	保证金	100,000.00	至年 1 2	31.37	10,000.00
山东三誉招标代理有限公	保证金	71,000.00	年以内 1	22.27	3,550.00

司
江苏苏美达工程设备有限公司	保证金	40,000.00	年以内 1	12.55	2,000.00
山东恩恒招标代理有限公司	保证金	30,495.00	至年 1 2	9.57	3,049.50
山东阳光招标有限公司	保证金	25,000.00	年以内 1	7.84	1,250.00
合计		266,495.00		83.60	19,849.50

(3)其他应收款 2020 年末较 2019 年末大幅增加,主要系公司 2020 年末应收子公司往来款金额较大所致;2019 年末较 2018 年末下降 67.01%,主要系保证金金额变动较大所致。

	年月日 2020 12 31
项目	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	41,500,000.00	6,758,418.99	34,741,581.01

(续上表)

项目	年月日 2019 12 31
	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	56,160,000.00	7,213,175.17	48,946,824.83

(续上表)

	年月日 2018 12 31
项目	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	53,160,000.00	4,780,904.62	48,379,095.38

(1)对子公司的投资

被投资单位	2019年 12 月 31 日	本期增加	本期减少	2020 年 12 月 31 日	本期计提减值准备	2020 年 12 月 31 日减值准备余额
四川瑞可达	10,000,000.00	—	—	10,000,000.00	—	—
艾立可	17,000,000.00	—	—	17,000,000.00	—	—
康普斯	6,500,000.00	—	6,500,000.00	—	—	—
苏州天索	8,160,000.00	—	8,160,000.00	—	—	—
绵阳瑞可达	6,000,000.00	—	—	6,000,000.00	—	—
亿纬康	8,500,000.00	—	—	8,500,000.00	6,758,418.99	6,758,418.99
合计	56,160,000.00	—	14,660,000.00	41,500,000.00	6,758,418.99	6,758,418.99

(续上表)

被投资单位	2018 年 12 月 31 日	本期增加	本期减少	2019 年 12 月 31 日	本期计提减值准备	2019 年 12 月 31 日减值准备余额
四川瑞可达	10,000,000.00	—	—	10,000,000.00	—	—
艾立可	17,000,000.00	—	—	17,000,000.00	—	—
康普斯	6,500,000.00	—	—	6,500,000.00	1,433,175.10	3,951,200.48
苏州天索	8,160,000.00	—	—	8,160,000.00	999,095.45	3,261,974.69
绵阳瑞可达	6,000,000.00	—	—	6,000,000.00	—	—
亿纬康	5,500,000.00	3,000,000.00	—	8,500,000.00	—	—
合计	53,160,000.00	3,000,000.00	—	56,160,000.00	2,432,270.55	7,213,175.17

(续上表)

被投资单位	2017 年 12 月 31 日	本期增加	本期减少	2018 年 12 月 31 日	本期计提减值准备	2018 年 12 月 31 日减值准备余额
四川瑞可达	10,000,000.00	—	—	10,000,000.00	—	—
艾立可	17,000,000.00	—	—	17,000,000.00	—	—
康普斯	6,500,000.00	—	—	6,500,000.00	2,518,025.38	2,518,025.38
苏州天索	8,160,000.00	—	—	8,160,000.00	2,262,879.24	2,262,879.24
绵阳瑞可达	—	6,000,000.00	—	6,000,000.00	—	—
亿纬康	—	5,500,000.00	—	5,500,000.00	—	—
合计	41,660,000.00	11,500,000.00	—	53,160,000.00	4,780,904.62	4,780,904.62

4、营业收入和营业成本

项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
主营业务	504,272,971.09	366,321,262.27	410,349,908.15	287,188,921.11	313,988,225.30	235,603,604.58
其他业务	3,032,823.53	881,971.30	1,076,860.96	166,643.39	888,222.55	148,988.20
合计	507,305,794.62	367,203,233.57	411,426,769.11	287,355,564.50	314,876,447.85	235,752,592.78

(1)主营业务(分产品)

	2020 年度		2019 年度		2018 年度
产品名称	收入	成本	收入	成本	收入	成本
通信连接器	265,498,100.54	179,513,098.80	214,394,276.89	131,635,260.55	101,168,662.13	73,258,970.33
新能源连接器	227,687,542.28	180,983,204.26	186,383,899.69	150,460,799.69	203,677,021.59	154,438,053.92
其他连接器	11,087,328.27	5,824,959.21	9,571,731.57	5,092,860.87	9,142,541.58	7,906,580.33
合计	504,272,971.09	366,321,262.27	410,349,908.15	287,188,921.11	313,988,225.30	235,603,604.58

(2)主营业务(分地区)
--------------	--

	2020 年度		2019 年度		2018 年度
地区名称	收入	成本	收入	成本	收入	成本
境内	453,414,038.78	334,150,687.57	370,996,698.61	261,975,296.11	279,542,333.52	208,384,707.03
境外	50,858,932.31	32,170,574.70	39,353,209.54	25,213,625.00	34,445,891.78	27,218,897.55
合计	504,272,971.09	366,321,262.27	410,349,908.15	287,188,921.11	313,988,225.30	235,603,604.58

(3)2020 年度主营业收入按照收入确认时间分类

收入确认时间	产品销售
在某一时点确认	504,272,971.09
在某一时间段确认	—
合计	504,272,971.09

(4)公司前五名客户的营业收入情况

	年度 2020
客户名称	营业收入	占营业收入比(%)
中兴通讯股份有限公司及其关联公司*1	103,370,919.37	20.38
上海蔚来汽车有限公司及其关联公司*2	53,402,719.39	10.53
苏州波发特电子科技有限公司及其关联公司*3	46,106,326.54	9.09
及其关联公司*4 KMW.Inc	36,318,082.43	7.16
上海汽车集团股份有限公司及其关联公司*5	25,274,392.75	4.98
合计	264,472,440.48	52.14

	年度 2019
客户名称	营业收入	占营业收入比(%)
中兴通讯股份有限公司及其关联公司*1	76,767,794.24	18.66
苏州波发特通讯技术股份有限公司及其关联公司 *3	31,508,894.74	7.66
及其关联公司*4 KMW.Inc	26,470,274.04	6.43
及其关联公司*6 SANMINA Corporation	21,397,203.69	5.20
宁德时代新能源科技股份有限公司	20,330,375.00	4.94
合计	176,474,541.71	42.89

(续上表)

	年度 2018
客户名称	营业收入	占营业收入比(%)
Radio Frequency Systems,Inc.及其关联公司*7	26,300,493.67	8.35
芜湖奇达动力电池系统有限公司	23,268,961.87	7.39
四川瑞可达	20,944,976.23	6.65
上海蔚来汽车有限公司及其关联公司*2	18,274,297.42	5.80
宁德时代新能源科技股份有限公司	16,894,022.80	5.37
合计	105,682,751.99	33.56

注*3:苏州波发特电子科技有限公司及其关联公司包括苏州波发特电子科技有限公司及昆山恩电开通信设备有限公司;

注*4:KMW.Inc 及其关联公司包括 KMW.Inc 及其关联公司包括 KMW.Inc、西安华天通信有限公司及 KMW VIETNAM CO., LTD;

注*5:上海汽车集团股份有限公司及其关联公司包括上海汽车集团股份有限公司、上汽大通房车科技有限公司、上汽大通汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、上海汽车国际商贸有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司及上海捷新动力电池系统有限公司;

注*6:SANMINA Corporation 及其关联公司包括 SANMINA Corporation 及 Sanmina Corporation (Thailand);

注*7:Radio Frequency Systems,Inc 及其关联公司包括安弗施无线射频系统(苏州)有限公司、安弗施无线射频系统(上海)有限公司、Radio Frequency Systems(AUS)、RFS Brazil Telecomunication Ltda 及 RFS Brazil Telecomunication Ltda。

(5)营业收入 2019 年较 2018 年增长 30.66%,主要系 2019 年度 5G 通信市场发展良好,公司通信产品销售收入增加所致。

5、投资收益

项	年度	年度	年度
目	2020	2019	2018
银行理财产品投资收益	1,691,225.29	1,369,572.97	1,147,847.92

处置长期股权投资产生的投资收益	-4,716,870.73	—	-39,141.56
合计	-3,025,645.44	1,369,572.97	1,108,706.36

投资收益 2020 年度较 2019 年度下降 320.92%,主要系公司 2020 年处置子公司产生的投资损失较大所致。

十四、补充资料

1. 当期非经常性损益明细表

项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
非流动资产处置损益	-5,871,079.24	358,564.60	83,976.87
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	—	—	—
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	12,150,139.09	5,112,425.00	6,073,991.32
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	—	—	—
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	—	—	—
非货币性资产交换损益	—	—	—
委托他人投资或管理资产的损益	1,875,772.28	1,507,815.11	1,416,395.67
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	—	—	—
债务重组损益	—	—	—
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等	—	—	—
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	—	—	—
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	—	—	—
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	—	—	—
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	—	—	—

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	7,375,925.91	6,591,818.15	6,588,255.31
减:归属于少数股东的非经常性损益净额	2,812.22	94,126.35	101,131.01
非经常性损益净额	7,378,738.13	6,685,944.50	6,689,386.32
减:非经常性损益的所得税影响数	1,256,590.03	1,214,869.56	1,212,098.81
非经常性损益总额	8,635,328.16	7,900,814.06	7,901,485.13
其他符合非经常性损益定义的损益项目	519,327.47	14,220.46	326,744.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-38,831.44	907,788.89	376.72
受托经营取得的托管费收入	—	—	—
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	—	—	—
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	—	—	—
准备转回对外委托贷款取得的损益	—	—	—
单独进行减值测试的应收款项减值	—	—	—
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	—	—	—

2. 净资产收益率及每股收益

①2020 年度

	加权平均净资产	每股收益
报告期利润	收益率(%)	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	14.54	0.91	—
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.09	0.82	—

②2019 年度

	加权平均净资产	每股收益
报告期利润	收益率(%)	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.17	0.52	—

报告期利润	加权平均净资产	每股收益
	收益率(%)	基本每股收益	稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.73	0.44	—

③2018 年度

	加权平均净资产	每股收益
报告期利润	收益率(%)	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	8.98	0.47	—
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.43	0.39	—

公司名称:苏州瑞可达连接系统股份有限公司

日期:2021 年 2 月 26 日

$3 - 2 - 1 - 169$

$3 - 2 - 1 - 170$

审阅报告

苏州瑞可达连接系统股份有限公司容诚专字[2021]230Z1622 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京

序号	内容	页码
1	审阅报告	1-2
2	合并资产负债表	3
3	合并利润表	4
4	合并现金流量表	5
5	合并所有者权益表	6-7
6	母公司资产负债表	8
7	母公司利润表	9
8	母公司现金流量表	10
9	母公司所有者权益表	11-12
8	财务报表附注	13-118

中国北京市西城区阜成门外大街22号1位外经贸大厦901-22至901-26. 100037 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) RSM China CPA LLP

Tel: +86 010-66001391 Email: [email protected]

审阅报告

容诚专字[2021]230Z1622号

苏州瑞可达连接系统股份有限公司全体股东:

我们审阅了后附的苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称瑞可达)财务报表, 包括 2021年3月31日的合并及母公司资产负债表, 2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。这些财务报表的编制是瑞可达管理层的责任, 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序, 提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计, 因而不发表审计意见。

根据我们的审阅, 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制, 未能在所有重大方面公允反映瑞可达 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况以及2021年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。

(以下无正文)

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

(此页无正文,为苏州瑞可达连接系统股份有限公司容诚专字 [2021]230Z1622 号签字盖章页)

窗会计师早面亮褚诗炜
340100030131 中国注册会计师: (项目合伙人) 计师中国月 $1^{k}$ $\frac{1}{2}$ 鲍灵姬10100320073 中国注册会计师: $270$ 中国注册会计师: 中国注册会计师 Ŕ 郑 110100320210

2021年5月1日

$3 - 2 - 2 - 2$

合并资产负债表

AND UNLOCKED AND A RESOLUTION OF STREET AND A RESOLUTION AND A RESOLUTION OF A RESOLUTION OF REAL PROPERTY. 项目	附注	2021年3月31日	2020年12月31日	项目	附注	44-11/2 7L 2021年3月31日	$11.44.7$ $\sqrt{16.11}$ 2020年12月31日
流动资产:				流动负债:
货币资金	h. 1	122,376,646.71	200,960,804.91	短期借款	五、19	60,065,388.89	60,065,161.15
交易性金融资产 10958	五、2	87,234,574.68		交易性金融负债
衍生金融资产				衍生金融负债
应收票据	五、3	77,794,422.59	129,259,767.80	应付票据	五、20	135, 179, 095.88	119,635,594.82
应收账款	五. 4	222,608,007.41	202,467,043.84	应付账款	五、21	196,464,952.07	208,719,337.90
应收款项融资	五、5	70,228,033.70	80,716,927.08	预收款项
预付款项	五、6	6,179,523.30	4,533,679.43	合同负债	五、22	5,597,978.63	7,582,778.31
其他应收款	五、7	4,875,939.75	4,958,758.97	应付职工薪酬	五、23	7,154,821.11	13,422,367.47
其中: 应收利息				应交税费	五、24	1,426,377.69	1,130,898.17
应收股利				其他应付款	五、25	1,028,213.97	975,524.93
存货	五、8	163,633,149.11	122,575,358.02	其中: 应付利息
合同资产				应付股利
持有待售资产				持有待售负债
一年内到期的非流动资产				一年内到期的非流动负债	五、26	558,235.61
其他流动资产	五、9	3,453,223.13	4,699,399.87	其他流动负债	五、27	699,940.16	985,761.20
流动资产合计		758,383,520.38	750,171,739.92	流动负债合计		408,175,004.01	412,517,423.95
非流动资产:				非流动负债:
债权投资				长期借款
其他债权投资				应付债券
长期应收款				其中: 优先股
长期股权投资				永续债
其他权益工具投资				租赁负债	五、28	1,044,786.39
其他非流动金融资产				长期应付款
投资性房地产	五、10	25,082,242.50	25,420,230.16	长期应付职工薪酬
固定资产	五、11	136,509,601.55	136,655,035.54	预计负债
在建工程	五、12	8,957,797.71	7,261,991.97	递延收益	五、29	8,797,139.44	9,743,461.05
生产性生物资产				递延所得税负债	五、17	4,753,751.74	4,605,791.60
油气资产				其他非流动负债
使用权资产	五、13	1,439,657.27		非流动负债合计		14,595,677.57	14,349,252.65
无形资产	五、14	8,430,959.51	8,546,717.53	负债合计		422,770,681.58	426,866,676.60
开发支出				所有者权益:
商誉	五、15			股本	五、30	81,000,000.00	81,000,000.00
长期待摊费用	五、16	269,307.16	306,751.65	其他权益工具
递延所得税资产	五、17	9,384,012.80	9,874,147.49	其中: 优先股
其他非流动资产	五、18	24,714,579.82	22,745,464.70	水续债
非流动资产合计		214,788,158.32	210,810,339.04	资本公积	五、31	191,527,594.60	191,527,594.60
				减:库存股
				其他综合收益
				专项储备
				盈余公积	五、32	22,920,039.54	22,920,039.54
				未分配利润归属于母公司所有者权益合	五、33	254,564,415.74	238,216,556.99
						550,012,049.88	533,664,191.13
				少数股东权益		388,947.24	451,211.23
				所有者权益合计		550,400,997.12	534,115,402.36
资产总计		973,171,678.70	960, 982, 078.96	负债和所有者权益总计		973,171,678.70	960, 982, 078.96

法定代表人:吴世均

主管会计工作负责人: 3, $3 - 2 - 2 - 3$

会计机构负责人: 走高飞

合并利润表

编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司			单位:元币种: 人民币
H 项	附注	2021年1-3月	2020年1-3月
كالمك 一、营业总收入		148,146,615.19	89,598,048.73
其中:营业收入	五、34	148, 146, 615. 19	89,598,048.73
$2r_{B_2}$ 二、营业总成本、		131,308,824.67	78,873,360.98
0.878 其中: 营业成本	五、34	113,944,492.05	63,574,334.25
税金及附加	五、35	624,262.91	774,410.50
销售费用	五、36	3,692,338.51	2,733,398.83
管理费用	五、37	5,256,595.34	5,569,607.72
研发费用	五、38	7,299,867.39	6,149,544.73
财务费用	五、39	491,268.47	72,064.95
其中:利息费用		625,683.34	592,238.42
利息收入		190,297.06	268,059.85
加:其他收益	五、40	1,370,950.34	2,238,674.39
投资收益(损失以"-"号填列)	五、41	660,255.03	453,734.34
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以"-"号填列)
净敞口套期收益(损失以"-"号填列)
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
信用减值损失(损失以"-"号填列)	五、42	1,085,071.26	$-2,599,569.83$
资产减值损失(损失以"-"号填列)	五、43	$-1,348,579.02$	$-701,628.84$
资产处置收益(损失以"-"号填列)	五、44	142,891.97	$-93,149.46$
三、营业利润(亏损以"-"号填列)		18,748,380.10	10,022,748.35
加:营业外收入	五、45		44,024.96
减:营业外支出	五、46	3,832.48	67,406.64
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		18,744,547.62	9,999,366.67
减: 所得税费用	五、47	2,458,952.86	1,024,747.67
五、净利润(净亏损以"-"号填列)		16,285,594.76	8,974,619.00
(一) 按经营持续性分类
1. 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)		16,285,594.76	8,974,619.00
2. 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
(二) 按所有权归属分类
1. 归属于母公司所有者的净利润(净亏损以"-"号填列)		16,347,858.75	9,336,753.13
2. 少数股东损益(净亏损以"-"号填列)		$-62,263.99$	$-362, 134.13$
六、其他综合收益的税后净额
(一) 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1. 不能重分类进损益的其他综合收益
(1) 重新计量设定受益计划变动额
(2) 权益法下不能转损益的其他综合收益
(3) 其他权益工具投资公允价值变动
(4) 企业自身信用风险公允价值变动
2. 将重分类进损益的其他综合收益

(1) 权益法下可转损益的其他综合收益
(2) 其他债权投资公允价值变动 (3) 金融资产重分类计入其他综合收益的金额

(4) 其他债权投资信用减值准备
(5) 现金流量套期储备
(6) 外币财务报表折算差额
(二) 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		16,285,594.76	8,974,619.00
(一) 归属于母公司所有者的综合收益总额		16,347,858.75	9,336,753.13
(二) 归属于少数股东的综合收益总额		$-62,263.99$	$-362, 134.13$
八、每股收益
(一) 基本每股收益(元/股)	十四、2	0.20	0.12
(二) 稀释每股收益(元/股)

法定代表人:吴世均 2

主管会计工作负责人: 马剑 $\mathcal{Z}_{\mathcal{N}}$ $\frac{1}{4}$ $3 - 2 - 2 - 4$

会计机构负责人;王高飞 $7\sqrt{2}$

公达进夫子

合并现金流量表

项且	附注	2021年1-3月	2020年1-3月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		188, 163, 032.74	112,108,382.98
310953 收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	五、48 (1)	783,847.69	2,247,871.96
经营活动现金流入小计		188,946,880.43	114,356,254.94
购买商品、接受劳务支付的现金		139, 204, 145.64	66,147,489.34
支付给职工以及为职工支付的现金		26,102,229.85	19,764,447.20
支付的各项税费		3,163,867.91	5,807,946.89
支付其他与经营活动有关的现金	五、48 (2)	8,400,675.32	6,992,655.57
经营活动现金流出小计		176,870,918.72	98,712,539.00
经营活动产生的现金流量净额		12,075,961.71	15,643,715.94
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		127,760,000.00	72,811,880.00
取得投资收益收到的现金		425,680.35	254,741.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		111,457.00	138,388.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	五、48 (3)	190,297.06	268,059.85
投资活动现金流入小计		128,487,434.41	73,473,069.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		2,326,696.63	631,748.48
投资支付的现金		214,760,000.00	152,953,180.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		217,086,696.63	153,584,928.48
投资活动产生的现金流量净额		-88,599,262.22	$-80,111,858.53$
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	五、48 (4)	2,360,208.63
筹资活动现金流入小计		2,360,208.63
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		586,056.60	591,120.84
其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	五、48 (5)	1,440,000.00	8,872,180.00
筹资活动现金流出小计		2,026,056.60	9,463,300.84
筹资活动产生的现金流量净额		334,152.03	$-9,463,300.84$
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		$-34,801.09$	235,118.51
五、现金及现金等价物净增加额		$-76,223,949.57$	-73,696,324.92
加: 期初现金及现金等价物余额		174,919,028.22	111,670,033.01
六、期末现金及现金等价物余额		98,695,078.65	37,973,708.09

$\overline{5}$ $3 - 2 - 2 - 5$

ANGELIAN 编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司						合并所有者权益变动表						单位:	人民币币种: 元
								2021年1-3月
ÿ							归属于母公司所有者权益
$\frac{7}{111}$ $\begin{aligned} \mathbf{H} \mathbf{H}{\mathcal{Q}_1} \ \mathbf{H}{\mathcal{Q}_2} \ \end{aligned}$	股本	优先股	其他权益工具永续债	其他	资本公积	减:库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	小计	少数股东权益	所有者权益合计
上年年末余额	81,000,000.00				$\ensuremath{\mathcal{S}}\xspace$ 191,527,594.				22,920,039.54	238,216,556.99	533,664,191.13	451,211.23	534,115,402.36
会计政策变更加:
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
本年年初余额 ıí	81,000,000.00				191,527,594.60				22,920,039.54	238,216,556.99	533,664,191.13	451,211.23	534,115,402.36
"-"号填三、本年增减变动金额(减少以列)										16,347,858.75	16,347,858.75	$-62,263,99$	16,285,594.76
-)综合收益总额										16,347,858.75	16,347,858.75	$-62,263.99$	16,285,594.76
二) 所有者投入和减少资本
所有者投入的普通股 ÷
其他权益工具持有者投入资本 $\ddot{\text{a}}$
股份支付计入所有者权益的金额 $\ddot{\phantom{a}}$
其他 ÷
(三)利润分配
提取盈余公积 ÷
的分配对所有者 (或股东) Ņ,
其他 $\vec{c}$
(四) 所有者权益内部结转
资本公积转增资本(或股本) 4
盈余公积转增资本(或股本) $\mathbb{N}$
盈余公积弥补亏损 $\omega$
设定受益计划变动额结转留存收益 4
其他综合收益结转留存收益 16
其他 6
(五) 专项储备
本年提取 ă
本年使用 $\mathfrak{S}^1$
(六)其他
四、本年年末余额	81,000,000.00				191,527,594.60				22,920,039.54	254,564,415.74	550,012,049.88	388,947.24	550,400,997.12
法定代表人: 吴世均						主管会计工作负责人	原告					会计机构负责人	王高飞

人民币币种: 单位:元			所有者权益合计	473,806,973.83					473,806,973.83	8,974,619.00	8,974,619.00																					482,781,592.83
			少数股东权益	$-2,430,571.40$					$-2,430,571.40$	$-362, 134.13$	$-362, 134.13$																					$-2,792,705.53$	会计机构负责人: 王高飞
			小计	476,237,545.23					476,237,545.23	9,336,753.13	9,336,753.13																					485,574,298.36
			未分配利润	186,943,723.15					186,943,723.15	9,336,753.13	9,336,753.13																					196,280,476.28
			盈余公积	16,766,227.48					16,766,227.48																							16,766,227.48
	2020年1-3月		专项储备
合并所有者权益变动表			其他综合收益
		归属于母公司所有者权益	减:库存股																													ìά	主管会计工作负责人: 马剑
			资本公积	191,527,594.60					191,527,594.60																							191,527,594.60
			其他
			其他权益工具永续债
			优先股
			股本	81,000,000.00					81,000,000.00																							81,000,000.00
编制单位:苏州瑞可达连接系统股份有限公司一个小选出了			xxL SS-50							三、本年增减变动金额(减少以"-"号填					股份支付计入所有者权益的金额										设定受益计划变动额结转留存收益
		1309年		上年年末余额	会计政策变更加:	前期差错更正	同一控制下企业合并	其他	二、本年年初余额	列)	(一)综合收益总额	(二) 所有者投入和减少资本	所有者投入的普通股 ÷	其他权益工具持有者投入资本 o,	ń	其他 4.	(三)利润分配	1. 提取盈余公积	2. 对所有者(或股东)的分配	3. 其他	(四) 所有者权益内部结转	1. 资本公积转增资本(或股本)	2. 盈余公积转增资本(或股本)	3. 盈余公积弥补亏损	4	其他综合收益结转留存收益 ιó	其他 6	(五)专项储备	本年提取 ÷	本年使用 $\overline{2}$	(六) 其他	四、本年年末余额	法定代表人:吴世均

母公司资产负债表

骊制毕位: 办州墙可达进按糸犹腹份有限公可资产	附注	2021年3月31日	2020年12月31日	负债和所有者权益	早怔: 兀 2021年3月31日	巾神: 人民巾 2020年12月31日
流动资产:				流动负债:
货币资金		90,384,579.92	165,714,088.00	短期借款	60,065,388.89	60,065,161.15
交易性金融资产10951		87,234,574.68		交易性金融负债
衍生金融资产				衍生金融负债
应收票据		60,497,336.86	110,815,792.50	应付票据	135,209,095.88	125,635,594.82
应收账款	$+ \equiv$ , 1	138,275,703.53	136,063,709.60	应付账款	143,586,517.00	146,883,308.59
应收款项融资		63,184,630.83	69,524,338.56	预收款项
预付款项		5,214,664.86	2,882,165.97	合同负债	4,405,957.83	6,046,973.20
其他应收款	十三、2	51,533,953.39	40,976,691.66	应付职工薪酬	5,370,190.37	10,069,621.93
其中: 应收利息				应交税费	357,483.83	318,008.07
应收股利				其他应付款	796,866.02	788,134.07
存货		132, 767, 754.23	94,541,200.54	其中: 应付利息
合同资产				应付股利
持有待售资产				持有待售负债
一年内到期的非流动资产				一年内到期的非流动负债
其他流动资产		2,522,732.90	4,081,776.52	其他流动负债	544,977.46	786,106.53
流动资产合计		631,615,931.20	624,599,763.35	流动负债合计	350, 336, 477.28	350,592,908.36
非流动资产:				非流动负债:
债权投资				长期借款
其他债权投资				应付债券
长期应收款				其中: 优先股
长期股权投资	十三、3	34,388,666.72	34,741,581.01	永续债
其他权益工具投资				租赁负债
其他非流动金融资产				长期应付款
投资性房地产		25,082,242.50	25,420,230.16	长期应付职工薪酬
固定资产		120,648,905.87	120, 128, 486. 47	预计负债
在建工程		8,722,818.78	7,261,991.97	递延收益	5,533,493.11	5,923,851.07
生产性生物资产				递延所得税负债	4,753,751.74	4,605,791.60
油气资产				其他非流动负债
使用权资产				非流动负债合计	10,287,244.85	10,529,642.67
无形资产		8,152,517.70	8,237,612.65	负债合计	360,623,722.13	361,122,551.03
开发支出				所有者权益:
商誉				股本	81,000,000.00	81,000,000.00
长期待摊费用				其他权益工具
递延所得税资产		4,093,792.86	4,442,047.23	其中: 优先股
其他非流动资产		3,586,100.00	1,568,828.28	永续债
非流动资产合计		204,675,044.43	201,800,777.77	资本公积	191,527,594.60	191,527,594.60
				减:库存股
				其他综合收益
				专项储备
				盈余公积	22,920,039.54	22,920,039.54
				未分配利润	180,219,619.36	169,830,355.95
				所有者权益合计	475,667,253.50	465,277,990.09
资产总计		836,290,975.63	826,400,541.12	负债和所有者权益总计	836,290,975.63	826,400,541.12

法定代表人:吴世均

会计机构负责人; 王高飞

主管会计工作负责人:马剑

8 $3 - 2 - 2 - 8$

母公司利润表

编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司			币种: 人民币单位:元
项目	附注	2021年1-3月	2020年1-3月
、营业收入	$+ \equiv$ . 4	109,352,240.83	71,782,820.31
减:营业成本910958	十三、4	86,068,945.49	51,222,006.21
税金及附加		404,560.01	671,784.62
销售费用		2,581,924.15	1,912,413.54
管理费用		3,982,180.99	3,721,880.76
研发费用		5,011,042.88	3,836,603.37
财务费用		499,662.13	81,757.91
其中: 利息费用		586,284.34	592,238.42
利息收入		136,574.96	254,940.66
加: 其他收益		813,908.78	1,146,790.56
投资收益(损失以"-"号填列)	$+ \equiv$ , 5	520,462.71	422,980.26
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失以"-"号填列)
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
信用减值损失(损失以"-"号填列)		1,044,085.15	806,371.95
资产减值损失(损失以"-"号填列)		$-1,339,063.71$	-4,959,937.54
资产处置收益(损失以"-"号填列)		159,564.68	$-102,720.37$
二、营业利润(亏损以"-"号填列)		12,002,882.79	7,649,858.76
加:营业外收入			43,941.96
减:营业外支出		3,632.48	67,256.64
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		11,999,250.31	7,626,544.08
减: 所得税费用		1,609,986.90	1,401,248.60
四、净利润(净亏损以"-"号填列)		10,389,263.41	6,225,295.48
(一)持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)		10,389,263.41	6,225,295.48
(二) 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一) 不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划变动额
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益
3. 其他权益工具投资公允价值变动
4. 企业自身信用风险公允价值变动
(二) 将重分类进损益的其他综合收益
1. 权益法下可转损益的其他综合收益
2. 其他债权投资公允价值变动
3. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4. 其他债权投资信用减值准备
5. 现金流量套期储备
6. 外币财务报表折算差额
六、综合收益总额		10,389,263.41	6,225,295.48

母公司现金流量表

编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	159,773,224.34	103, 125, 976. 13
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	787,121.50	1,882,690.41
经营活动现金流入小计	160,560,345.84	105,008,666.54
购买商品、接受劳务支付的现金	109,251,607.26	51,678,499.43
支付给职工以及为职工支付的现金	18,810,347.97	13,932,229.13
支付的各项税费	681,716.93	4,216,041.96
支付其他与经营活动有关的现金	16,354,841.94	17,353,661.62
经营活动现金流出小计	145,098,514.10	87,180,432.14
经营活动产生的现金流量净额	15,461,831.74	17,828,234.40
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	126,000,000.00	70,761,880.00
取得投资收益收到的现金	285,888.03	252,081.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		129,738.09
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	136,574.96	254,940.66
投资活动现金流入小计	126,422,462.99	71,398,640.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,153,355.61	777,651.57
投资支付的现金	213,000,000.00	147,053,180.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	215, 153, 355.61	147,830,831.57
投资活动产生的现金流量净额	-88,730,892.62	$-76,432,191.20$
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	2,360,208.63
筹资活动现金流入小计	2,360,208.63
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	586,056.60	591,120.84
支付其他与筹资活动有关的现金	1,440,000.00	8,872,180.00
筹资活动现金流出小计	2,026,056.60	9,463,300.84
筹资活动产生的现金流量净额	334,152.03	-9,463,300.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	$-34,390.60$	235,180.77
五、现金及现金等价物净增加额	-72,969,299.45	$-67,832,076.87$
加: 期初现金及现金等价物余额	139,672,311.31	96,674,386.86
六、期末现金及现金等价物余额	66,703,011.86	28,842,309.99

主管会计工作负责人: 马剑

$10$ $3 - 2 - 2 - 10$

会计机构负责人;王高飞

法定代表人:吴世均

编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司										元单位:	人民币币种:
						2021年1-3月
Ĥ. 43 12 項目	股本		其他权益工具		资本公积	减:库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
上年年末余额	81,000,000.00				191,527,594.60				22,920,039.54	169,830,355.95	465,277,990.09
会计政策变更加:
前期差错更正
其他
本年年初余额	81,000,000.00				191,527,594.60				22,920,039.54	169,830,355.95	465,277,990.09
"-"号填列) 本年增减变动金额(减少以										10,389,263.41	10,389,263.41
一) 综合收益总额										10,389,263.41	10,389,263.41
二) 所有者投入和减少资本
所有者投入的普通股 $\overline{1}$
其他权益工具持有者投入资本 $\overline{\mathcal{L}}$
股份支付计入所有者权益的金额 $\vec{\omega}$
其他 ÷
三)利润分配									٠	٠
提取盈余公积 $\overline{a}$
2. 对所有者(或股东)的分配
3. 其他
(四) 所有者权益内部结转
资本公积转增资本 (或股本) L,
盈余公积转增资本(或股本) c,
盈余公积弥补亏损 $\ddot{\mathrm{s}}$
设定受益计划变动额结转留存收益 $\ddot{ }$
5. 其他综合收益结转留存收益
6. 其他
(五) 专项储备
本年提取 4
本年使用 $\vec{N}$
(六) 其他
四、本年年末余额	81,000,000.00				191,527,594.60				22,920,039.54	180,219,619.36	475,667,253.50
法定代表人: 吴世均					主管会计工作负责人: 马剑						会计机构成功,王高飞

$\bar{1}1$

人法法

$3 - 2 - 2 - 12$

苏州瑞可达连接系统股份有限公司

财务报表附注

2021年1-3月

(除特别说明外, 金额单位为人民币元)

一、公司的基本情况

(一) 公司概况

苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称"瑞可达"、"本公司"或"公司") 是由苏州瑞可达连接系统有限公司(以下简称"瑞可达有限")整体变更设立的股份有限公司, 于2014年6月5日在江苏省苏州工商行政管理局办理工商变更登记, 统一社会信用代码 91320500784355327X。公司经营地址: 苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路 998 号。法定代表人:吴世均。

经全国中小企业股份转让系统公司股转系统函(2014)1585号文批准,本公司股票于 2014年11月4日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。本公司证券简称:瑞可达, 证券代码: 831274。截至 2021 年 3 月 31 日止, 本公司注册资本为 8.100 万元。

本公司经营范围: 研发、生产和销售: 电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排: 销售: 电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表: 电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发,技术转让,技术咨询, 技术服务: 北斗/GPS 卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务,技术开发,技术转让,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 历史沿革

初始设立

瑞可达有限原名苏州瑞可达电子有限公司(以下简称"瑞可达电子"), 是由吴世均、黄博共同出资设立的有限责任公司,于2006年1月11日取得苏州市吴中工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册资本为 50 万元,实收资本 50 万元, 出资方式均为货币资金, 成立时股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	35.00	70.00
博黄	15.00	30.00
计合	50.00	100.00

繁次出资业经苏州天正会计师事务所有限公司苏天正验字 (2006) 第 SB006 号验资报告验证。

2. 2009年增资

2009年10月, 根据瑞可达电子股东会决议, 瑞可达电子增加注册资本450万元, 分别由吴世均、黄博以货币资金出资315万元、135万元,本次增资后注册资本变更为 500 万元, 股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	350.00	70.00
黄博	150.00	30.00
计合	500.00	100.00

本次出资业经苏州中翔会计师事务所中翔内验(2009)字第 060 号验资报告验证。

2011年更名

2011年12月, 根据瑞可达电子股东会决议, 公司名称变更为苏州瑞可达连接系统有限公司。

2012年增资

2012年11月, 根据瑞可达有限股东会决议, 瑞可达有限增加注册资本1,800万元, 分别由吴世均、黄博、吴明金、寿祖刚、马剑以货币资金出资 1,168 万元、218 万元、184 万元、128.80 万元、101.20 万元。本次增资后注册资本变更为 2,300 万元, 股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
------	---------	---------

吴世均	1,518.00	66.00
黄博	368.00	16.00
吴明金	184.00	8.00
寿祖刚	128.80	5.60
马剑	101.20	4.40
合计	2,300.00	100.00

本次出资业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司(现更名为"容诚会计师事务所(特殊普通合伙)")会验字(2012)2200号验资报告验证。

5. 2013年增资

2013年3月, 根据瑞可达有限股东会决议, 瑞可达有限增加注册资本3,700万元, 由资本公积转增注册资本 3,600 万元、货币资金增资 100 万元, 由股东按原持股比例出资, 增资后注册资本变更为 6,000 万元, 实收资本 6,000 万元。本次增资后股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	3,960.00	66.00
黄博	960.00	16.00
吴明金	480.00	8.00
寿祖刚	336.00	5.60
马剑	264.00	4.40
合计	6,000.00	100.00

本次出资业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字(2013)0675号验资报告验证。

6. 2014年增资

2014年4月,根据瑞可达有限股东会决议,瑞可达有限增加注册资本400万元, 由苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)以货币资金出资。本次增资后注册资本变更为 6,400 万元, 实收资本 6,400 万元, 股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	3,960.00	61.875
黄博	960.00	15.000

寿祖刚 336.00 剑马 264.00 苏州联瑞投资管理中心 400.00 (有限合伙)	100.00
	6.250
	4.125
	5.250
吴明金 480.00	7.500

本次出资业经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司苏万隆验字(2017)第1-0149 号验资报告验证。

7. 2014年整体改制设立股份有限公司

2014年5月, 根据瑞可达有限股东会决议、发起人协议, 瑞可达有限整体变更为股份有限公司, 由瑞可达有限全体股东作为共同发起人, 以瑞可达有限 2014年4月30 日经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产91,830,204.25元按1: 0.6969384 的比例折合股本 6.400 万元, 各股东持股比例不变。

本次净资产折股业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字(2014) 2487号验资报告验证。

8. 2015年第一次增资

根据公司 2015年5月15日股东大会决议, 公司增加注册资本 230 万元, 由公司向中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、万联证券有限责任公司等特定投资者发行人民币普通股230万股, 募集资金总额为1,200.60 万元, 扣除与发行有关的费用9 万元, 实际募集资金净额为 1, 191, 60 万元, 其中计入股本 230 万元, 计入资本公积 961, 60 万元, 出资方式为货币出资, 增资后注册资本变更为 6,630 万元, 实收资本 6,630 万元。本次增资后股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	3,960.00	59.729
黄博	960.00	14.480
吴明金	480.00	7.240
寿祖刚	336.00	5.068
马剑	264.00	3.981
苏州联瑞投资管理中心(有	400.00	6.033

中信建投证券股份有限公司	100.00	1.508
广发证券股份有限公司	100.00	1.508
中原证券股份有限公司	10.00	0.151
天风证券股份有限公司	10.00	0.151
万联证券有限责任公司	10.00	0.151
台	6,630.00	100.00

本次出资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字(2015)2650号验资报告验证。

9. 2015年第二次增资

根据公司 2015年5月23日股东大会决议, 公司增加注册资本500万元, 由公司向中信建投新三板掘金8号资产管理计划、苏州信道投资企业(有限合伙)(以下简称"信道投资")、光大保德信新三板1号资产管理计划、国泰君安证券股份有限公司银领正益新三板尊享1期基金、北京毅道北拓投资中心(有限合伙)(以下简称 "毅道北拓")、爱建证券坛城1号集合资产管理计划、铸山新三板一号证券投资基金、赵尔莲、陈宝华、苏州信道金融信息服务有限公司(以下简称"信道金融")、苏州方竹投资企业(有限合伙)(以下简称"方竹投资")、苏州群峰精密五金有限公司(以下简称"苏州群峰")等特定投资者发行人民币普通股500万股, 募集资金总额 5,110 万元, 扣除与发行有关的费用 9 万元, 实际募集资金净额为 5,101 万元, 其中计入股本 500 万元, 计入资本公积 4, 601 万元, 出资方式为货币出资, 增资后注册资本为 7,130 万元, 实收资本 7,130 万元。本次增资后公司股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	3,960.00	55.540
黄博	960.00	13.464
吴明金	480.00	6.732
苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)	400.00	5.610
寿祖刚	336.00	4.712
马剑	264.00	3.703
中信建投证券股份有限公司	100.00	1.403
广发证券股份有限公司	100.00	1.403
中原证券股份有限公司	10.00	0.140
天风证券股份有限公司	10.00	0.140

万联证券有限责任公司等36名其他股东	510.00
合 --	7,130.00	100.00

本次出资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字(2015)2744号验资报告验证。

10. 2016年增资

根据公司 2016年8月股东大会决议, 公司增加注册资本 970 万元, 由公司向北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)、北京中海盈创投资管理中心(有限公司)、上海国泰君安日出东方投资中心(有限合伙)等特定投资者发行人民币普通股 970 万股, 募集资金总额 12,028 万元, 扣除与发行有关的费用 263 万元 (不含税金额为 250.86 万元), 公司实际募集资金净额为 11, 765.00 万元, 其中计入股本 970 万元, 计入资本公积10.807.14 万元, 出资方式为货币出资, 增资后注册资本变更为 8,100 万元, 实收资本 8,100 万元。本次增资后股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴世均	3,860.00	47.654
黄博	940.00	11.605
苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)	400.00	4.938
北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)	392.00	4.840
吴明金	320.00	3.951
寿祖刚	252.00	3.111
马剑	198.00	2.444
北京中海盈创投资管理中心(有限公司)	161.00	1.988
上海国泰君安日出东方投资中心 (有限合伙)	149.00	1.840
赵万鑫	130.00	1.605
其他股东	1,298.00	16.024
计合	8,100.00	100.00

本次出资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字(2016)4646号验资报告验证。

11. 截至 2021年3月31日止公司股权结构

公司股票在全国中小企业股份转让系统经多次交易后,截至2021年3月31日

止, 公司股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例 (%)
吴世均	3,225.00	39.8148
北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金 (有限合伙)	813.60	10.0444
黄博	714.00	8.8148
苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司-苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)	470.90	5.8136
苏州联瑞投资管理中心 (有限合伙)	400.00	4.9383
南京邦盛投资管理有限公司一苏州邦盛赢新创业投资企业(有限合伙)	217.00	2.6790
马剑	198.00	2.4444
寿祖刚	194.00	2.3951
南京俱成股权投资管理有限公司一南京俱成秋实股权投资合伙企业(有限合伙)	188.40	2.3259
江苏苏豪一带一路资本管理有限公司- 江苏一带一路投资基金(有限合伙)	140.00	1.7284
陆群勇等其他 235 名股东	1,539.10	19.0013
计合	8,100.00	100.0000

(三) 合并财务报表范围及变化

本期末纳入合并范围的子公司

序号子公司全称			持股比例 (%)
		子公司简称	直接	间接
	四川瑞可达连接系统有限公司	四川瑞可达	100.00
$\overline{2}$	江苏艾立可电子科技有限公司	艾立可	100.00
3	绵阳瑞可达连接系统有限公司	绵阳瑞可达	100.00
4	亿纬康(武汉)电子技术有限公司	亿纬康	85.00

上述子公司具体情况详见本附注七"寥其他主体中的权益"。

本期合并财务报表范围未发生变化。

二、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表。此外, 本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 (2014年修订) 披露有关财务信息。

2. 持续经营

本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估, 未发现影响本公司持续经营能力的事项,本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

三、重要会计政策及会计估计

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1) 同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债, 在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中,对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的, 基于重要性原则统一会计政策, 即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所

20 $3 - 2 - 2 - 20$

支付对价的账面价值之间存在差额的, 首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价), 资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利油。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6(6)。

(2) 非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债, 在购买日按其公允价值计量。其中, 对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的, 基于重要性原则统一会计政策, 即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额, 确认为商誉: 如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核, 经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的, 其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6(6)。

(3) 企业合并中有关交易费用的处理

6. 合并财务报表的编制方法

(1) 合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权(或类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体

等),结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体(注: 有时也称为特殊目的主体)。

(2) 关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体, 则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围,其他子公司不予以合并,对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时, 该母公司属于投资性主体:

①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的, 从一个或多个投资者处获取资金。

②该公司的唯一经营目的, 是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

3 该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩讲行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时,除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外, 企业自转变日起对其他子公司不再予以合并,并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时,应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围, 原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价,按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

《3) 合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求, 按照统一的会计政策和会计期间, 反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

3抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的, 应当全额确认该部分损失。

4)站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

(4) 报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A. 同一控制下企业合并增加的子公司或业务

(a) 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的期初数, 同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

(b) 编制合并利润表时, 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B. 非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

(a) 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数。

(b) 编制合并利润表时, 将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

②处置子公司或业务

A. 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数。

B. 编制合并利润表时, 将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C. 编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(5) 合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资, 应当视为本公司的库存股, 作为所有者权益的减项, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以"减: 库存股"项目列示。

②"专项储备"和"一般风险准备"项目由于既不属于实收资本(或股本)、资本公积,也与留存收益、未分配利润不同,在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后, 按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

3因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的, 在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 应当全额抵销"归属于母公司所有者的净利润"。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 应当按照本公司对该子公司的分配比例在"归属于母公司所有者的净利润"和 "少数股东损益"之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益, 应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在"归属于母公司所有者的净利润" 和"少数股东损益"之间分配抵销。

6子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益。

(6) 特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权, 在个别财务报表中, 购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A. 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日,本公司在个别财务报表中,根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) , 资本公积 ( 资本溢价或股本溢价) 不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中, 合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债, 除因会计政策不同而进行的调整以外, 按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量: 合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和, 与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价/资本溢价),资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动, 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。

B. 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日, 在个别财务报表中, 按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本之和, 作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益, 但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资日丧失控制权

A. 一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并财务报表时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减夫按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转入当期损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B. 多次交易分步处置

在合并财务报表中, 应首先判断分步交易是否属于"一揽子交易"。

如果分步交易不属于"一揽子交易"的, 在个别财务报表中, 对丧失子公司控制权之前的各项交易,结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值,所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益; 在合并财务报表中, 应按照"母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权"的有关规定处理。

如果分步交易属于"一揽子交易"的, 应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理: 在个别财务报表中, 在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益; 在合并财务报表中,对于丧失控制权之前每一次交易, 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的, 通常将多次交易作为"一揽子交易"进行会计处理:

(a) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

(b) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

(d) 一项交易单独考虑时是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东(少数股东)对子公司讲行增资,由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中,按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额,该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

(1) 共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

①确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

27 $3 - 2 - 2 - 27$

②确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入:

4按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

⑤确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(2) 合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短 (一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。

外币业务和外币报表折算

(1) 外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。

(2) 资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日, 对于外币货币性项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算: 对以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 计入当期损益。

(3) 外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策, 使之与企业会计期间和会计政策相一致, 再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币(记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算:

①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

3外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目, 在现金流量表中单独列报。

4产生的外币财务报表折算差额, 在编制合并财务报表时, 在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示"其他综合收益"。

10. 金融工具

金融工具, 是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

(1) 金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时, 确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止:

②该金融资产已转移, 且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负债, 且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认原金融负债,并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的, 应当终止原金融负债, 同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产, 是指按照合同条款规定, 在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日, 是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

(2) 金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征, 将金融资产分类为: 以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式, 在此情形下, 所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益, 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款,本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类:

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标:该金融资产的合同条款规定, 在特定日期产生的现金流量, 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的, 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产: 本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标: 该金融资产的合同条款规定, 在特定日期产生的现金流量, 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外, 此类金融资产

的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产, 仅将相关股利收入计入当期损益, 公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产, 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。

(3) 金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类:

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后, 对于该类金融负债以公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益, 当该金融负债终止确认时, 之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出, 计入留存收益。

②以摊余成本计量的金融负债

初始确认后, 对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外, 金融负债与权益工具按照下列原则进行区分:

A. 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务, 则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件, 但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

B. 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算, 需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具, 是作为现金或其他金融资产的替代品, 还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债: 如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下, 一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值, 则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的, 还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。

(4) 衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量, 并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外, 衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失, 直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如主合同为金融资产的, 混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产, 且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系, 且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量, 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(5) 金融工具减值

①预期信用损失的计量

预期信用损失, 是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失, 是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额, 即全部现金短缺的现值。其中, 对于本公司购买或源生的己发生信用减值的金融资产, 应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失, 是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月, 则为预计存续期) 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失, 是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日,本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备; 金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的, 处于第二阶段, 本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备: 金融工具自初始确认后已经发生信用减值的, 处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加, 按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具, 按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具, 按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收融资款及合同资产, 无论是否存在重大融资成分, 本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A. 应收款项/合同资产

对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款, 其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试, 确认预期信用损失, 计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合, 在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

A1. 应收票据确定组合的依据如下:

应收票据组合1 银行承兑的银行承兑汇票

应收票据组合2 财务公司承兑的银行承兑汇票

应收票据组合 3 商业承兑汇票

对于划分为组合的应收票据, 本公司参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。本公司认为所持有银行承兑的银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。仅对组合2财务公司承兑的银行承兑汇票、组合3商业承兑汇票计提减值准备。

A2. 应收账款确定组合的依据如下:

应收账款组合1 应收客户货款

对于划分为组合的应收账款, 本公司参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表, 计算预期信用损失。

A3. 其他应收款确定组合的依据如下:

其他应收款组合 1 应收利息

34 $3 - 2 - 2 - 34$

其他应收款组合2 应收股利

其他应收款组合 3 其他应收款

对于划分为组合的其他应收款, 本公司参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率, 计算预期信用损失。

A4. 应收款项融资确定组合的依据如下:

应收款项融资组合 1 应收票据

应收款项融资组合 2 应收账款

对于划分为组合的应收款项融资,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率, 计算预期信用损失。

A5. 合同资产确定组合的依据如下:

合同资产组合 1 尚未完成的合同中不满足无条件收款权的应收账款

合同资产组合 2 未到期质保金

对于划分为组合的合同资产,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率, 计算预期信用损失。

A6. 长期应收款确定组合的依据如下:

长期应收款组合1 应收质保金、应收工程款、应收和赁款

长期应收款组合 2 应收其他款项

对于划分为组合1的长期应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率, 计算预期信用损失。

对于划分为组合2的长期应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率, 计算预期信用损失。

B. 债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资,本公司按照投资的性质,根据交易对手和风险敞口的各种类型, 通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率, 计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低, 借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③信用风险显著增加

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息, 包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:

A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化:

B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化:

C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化; 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化:

D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率:

E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化:

F. 借款合同的预期变更, 包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更:

G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;

H. 合同付款是否发生逾期超过 (含) 30 日。

根据金融工具的性质, 本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类, 例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下, 如果逾期超过30日, 本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息, 证明虽然超过合同约定的付款期限30天,但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

4己发生信用减值的金融资产

发行方或债务人发生重大财务困难: 债务人违反合同, 如偿付利息或本金违约或逾期等: 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑, 给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步,债务人很可能破产或进行其他财务重组,发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失; 以大幅折扣购买或源生一项金融资产, 该折扣反映了发生信用损失的事实。

6)预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化, 本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失, 由此形成的损失准备的增加或转回金额, 应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值,对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

6 核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回, 则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的, 作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(6) 金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形:

A. 将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方:

B. 将金融资产整体或部分转移给另一方, 但保留收取金融资产现金流量的合同权利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 但放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产。

在判断是否己放弃对所转移金融资产的控制时, 根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方, 且没有额外条件对此项出售加以限制的, 则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时, 注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

A. 所转移金融资产的账面价值;

B. 因转移而收到的对价, 与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分) 之间, 按照转移日各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益:

A. 终止确认部分在终止确认日的账面价值;

B. 终止确认部分的对价, 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 且未放弃对该金融资产控制的, 应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度, 是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 应当继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

(7) 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示, 不得相互抵销。但同时满足下列条件的, 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

本公司具有抵销已确认金额的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的:

本公司计划以净额结算, 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债讲行抵销。

(8) 金融工具公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值,不存在主要市场的, 本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场, 是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场: 最有利市场, 是指在考虑交易费用和运输费用后, 能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力, 或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值, 使用多种估值技术计量公允价值的, 考虑各估值结果的合理性, 选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中, 优先使用相关可观察输入值, 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。可观察输入值, 是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负

债定价时所使用的假设。不可观察输入值, 是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次, 并首先使用第一层次输入值, 其次使用第二层次输入值, 最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

存货

(1) 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等, 包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。

(2) 发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价。

(3) 存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制, 每年至少盘点一次, 盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

(4) 存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量, 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时, 以取得的可靠证据为基础, 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净

值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础: 如果持有存货的数量多于销售合同订购数量, 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本, 则该材料按成本计量; 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本, 则该材料按可变现净值计量, 按其差额计提存货跌价准备。

3存货跌价准备一般按单个存货项目计提: 对于数量繁多、单价较低的存货, 按存货类别计提。

4资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。

(5) 周转材料的摊销方法

低值易耗品、包装物在领用时采用一次转销法摊销。

合同资产及合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素) 列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示, 净额为借方余额的, 根据其流动性在"合同资产"或"其他非流动资产"项目中列示: 净额为贷方余额的, 根据其流动性在"合同负债"或"其他非流动负债"项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本, 在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产:

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

③该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的, 作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销: 但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的, 本公司将其在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产, 其账面价值高于下列两项的差额的, 本公司将对于超出部分计提减值准备, 并确认为资产减值损失, 并讲一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债:

①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价:

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的,转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期, 在"存货"项目中列示, 初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期, 在 "其他非流动资产"项目中列示。

确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期, 在"其他流动资产"项目中列示, 初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期, 在"其他非流动资产"项目中列示。

15. 长期股权投资

(1) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时, 首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排, 如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动, 则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时, 不考虑享有的保护性权利。

重大影响, 是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时, 考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响, 包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20% (含 20%) 以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。

(2) 初始投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资, 按照下列规定确定其投资成本:

A. 同一控制下的企业合并, 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积: 资本公积不足冲减的, 调整留存收益:

44 $3 - 2 - 2 - 44$

B. 同一控制下的企业合并, 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益:

C. 非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:

A. 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本:

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 如果该项交换具有商业实质日换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量, 则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益:若非货币资产交换不同时具备上述两个条件, 则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资, 以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值, 并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额, 计入当期损益。

(3) 后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算: 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

1成本法

采用成本法核算的长期股权投资, 追加或收回投资时调整长期股权投资的成本: 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资,一般会计处理为:

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本; 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值: 被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的, 应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的, 应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和, 作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产(适用2018年度及以前)的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资(自2019年1月1日起适用)的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出, 计入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按公允价值计量, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础讲行会计处理。

(4) 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资, 计提资产减值的方法见附注三、22。

16. 投资性房地产

(1) 投资性房地产的分类

投资性房产是指为赚取和金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产。主要包括:

①己出租的土地使用权。

②持有并准备增值后转让的土地使用权。

3已出租的建筑物。

(2) 投资性房地产的计量模式

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销, 计提资产减值方法见附注三、22。

固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

(1) 确认条件

固定资产在同时满足下列条件时, 按取得时的实际成本予以确认:

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出, 符合固定资产确认条件的计入固定资产成本: 不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

(2) 各类固定资产的折旧方法

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧, 按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如 $\top:$

类别	折旧年限(年)	年折旧率(%)	净残值率(%)
房屋建筑物	20	4.75	5
机器设备	$5 - 10$	$9.50 - 19.00$	5
运输设备	5	19.00	5
电子设备	3	31.67	5
办公设备	5	19.00	5
其他设备	5	19.00	5

对于已经计提减值准备的固定资产, 在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了, 公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的, 调整固定资产使用寿命。

(3) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得和赁资产所有权的, 在和赁资产使用年限内计提折旧: 无法合理确定和赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

18. 在建工程

(1) 在建工程以立项项目分类核算。

(2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算、造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额。

19. 借款费用

(1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:

①资产支出已经发生:

②借款费用已经发生:

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额, 计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 日中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 停止其借款费用的资本化: 以后发生的借款费用干发生当期确认为费用。

(2) 借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

无形资产

(1) 无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

(2) 无形资产使用寿命及摊销

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

项目	预计使用寿命	据依
土地使用权	50 年	法定使用权
专利技术	5年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
软件	5年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了, 公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产, 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果重新复核后仍为不确定的, 于资产负债表日进行减值测试。

3无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时确定其使用寿命,在使用寿命内采用直线法系统合理摊销, 摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产,其残值视为零,但下列情况除外: 有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息, 并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

(3) 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段, 无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

(4) 开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时,才能确认为无形资产:

A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性:

B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

C. 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产:

E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

长期资产减值

(1) 长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查, 根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时, 将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回。

(2) 投资性房地产减值测试方法及会计处理方法

(3) 固定资产的减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断, 当存在减值迹象, 估计可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的, 按固定资产单项项目全额计提减值准备:

①长期闲置不用, 在可预见的未来不会再使用, 且己无转让价值的固定资产;

②由于技术进步等原因, 已不可使用的固定资产:

③虽然固定资产尚可使用, 但使用后产生大量不合格品的固定资产:

4己遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产:

6其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

(4) 在建工程减值测试方法及会计处理方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查, 如果有证据表明在建工程已经发生了减值, 估计可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的, 对在建工程进行减值测试:

①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程:

②所建项目无论在性能上, 还是在技术上已经落后, 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性:

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

(5) 无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值

准备。无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的, 对无形资产进行减值测试:

①该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

②该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;

3其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

(6) 商誉减值测试

企业合并形成的商誉, 至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 按以下步骤处理:

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关资产账面价值比较, 确认相应的减值损失: 然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值; 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

22. 长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

项目	摊销年限
装修费	剩余租赁期或实际受益期两者中较短者
他	有效期或实际受益期两者中较短者

本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销, 各项费用摊销的年限如下:

23. 职工薪酬

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福

利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利, 也属于职工薪酬。

根据流动性, 职工薪酬分别列示于资产负债表的"应付职工薪酬"项目和"长期应付职工薪酬"项目。

(1) 短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴)

本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益, 其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

本公司发生的职工福利费, 在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的, 按照公允价值计量。

3医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金, 以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为其提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债, 计入当期损益或相关资产成本。

4短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时, 确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

6短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的,本公司确认相关的应付职工薪酬:

A. 企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;

B. 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2) 离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间, 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划, 预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的, 本公司参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定), 将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A. 确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计, 计量设定受益计划所产生的义务, 并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将设定受益计划所产生的义务予以折现, 以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B. 确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C. 确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本, 包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中, 除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外, 其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额, 包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息,均计入当期损益。

D. 确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,包括:

(a) 精算利得或损失, 即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少:

(b) 计划资产回报, 扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额:

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益, 但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

(3) 辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时:

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的, 参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将辞退福利金额予以折现, 以折现后的金额计量应付职工薪酬。

(4) 其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划条件的, 将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

56 $3 - 2 - 2 - 56$

在报告期末,本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:

A. 服务成本:

B. 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额;

C. 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理, 上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

24. 预计负债

(1) 预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:

①该义务是本公司承担的现时义务:

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司:

3)该义务的金额能够可靠地计量。

(2) 预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的, 按照当前最佳估计数对该账面价值讲行调整。

25. 股份支付

(1) 股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

(2) 权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份, 其公允价值按公司股份的市场价格计量, 同时考虑授予股份所依据的条款和条件 (不包括市场条件之外的可行权条件) 进行调整。②对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权, 公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日, 公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量, 以作出可行权权益工具的最佳估计。

(4) 股份支付计划实施的会计处理

以现金结算的股份支付

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付, 在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量, 将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础, 按本公司承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

以权益结算的股份支付

①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

(5) 股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划讲行修改时, 若修改增加了所授予权益工具的公允价值, 按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加: 若修改增加了所授予权益工具的数量, 则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件, 则仍继续对取得的服务进行会计处理, 视同该变更从未发生, 除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

(6) 股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),本公司:

①将取消或结算作为加速可行权处理, 立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额:

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理, 回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分, 计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具, 冲减企业的所有者权益; 回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分, 计入当期损益。

26. 收入确认原则和计量方法

(1) 一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务, 即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的, 本公司在合同开始日, 按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例, 将交易价格分摊至各单项履约义务, 按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额, 不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时,如果存在可变对价,本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分,本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格, 该交易价格与合同对价之间的差额, 在合同期间内采用实际利率法摊销, 对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的,本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的, 属于在某一时段内履行履约义务: 否则, 属于在某一时点履行履约义务:

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益:

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品:

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途, 且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法(或产出法)确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的成本金额确认收入, 直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利, 即客户就该商品负有现时付款义务:

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户, 即客户已拥有了该商品的法定所有权:

3本公司已将该商品的实物转移给客户, 即客户已实物占有该商品:

4本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户, 即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;

6)客户已接受该商品。

(2) 县体方法

本公司收入确认的具体方法如下:

本公司与客户之间的销售商品合同, 属于在某一时点履行履约义务。

内销收入: 按照合同或订单约定将产品交付给客户并取得客户签收单, 在与客户核对确认后确认商品销售收入。

外销收入: 按照合同约定产品发运后, 完成出口报关手续并取得报关单据后确认商品销售收入。

政府补助

(1) 政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:

①本公司能够满足政府补助所附条件:

②本公司能够收到政府补助。

(2) 政府补助的计量

政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量。

(3) 政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的, 将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助, 分情况按照以下规定进行会计处理:

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间, 计入当期损益:

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的, 直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助, 区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的, 整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助, 按照经济业务实质, 计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助, 计入营业外收支。

3政策性优惠贷款贴息

财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的, 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值, 按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给本公司,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

4)政府补助退回

己确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值: 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益; 属于其他情况的, 直接计入当期损益。

28. 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异, 采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

(1) 递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异, 其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算, 并将该影响额确认为递延所得税资产, 但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产:

A. 该项交易不是企业合并:

B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列两项条件的, 其对所得税的影响额(才能) 确认为递延所得税资产:

A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回:

B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额:

资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日, 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(2) 递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外:

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债:

A. 商誉的初始确认:

B. 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: 该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

A. 本公司能够控制暂时性差异转回的时间:

B. 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(3) 特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异, 在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时,相关的递延所得税费用(或收益),通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

63 $3 - 2 - 2 - 63$

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税, 计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括: 其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期 (重要)会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

3可弥补亏损和税款抵减

A. 本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产, 同时减少当期利润表中的所得税费用。

B. 因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中,本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益: 除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产, 计入当期损益。

4合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时, 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的, 在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用, 但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

6以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除, 在按照会计准则规定确认成本费用的期间内, 本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异,符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用,超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

租赁

自2021年1月1日起适用

(1) 租赁的识别

在合同开始日, 本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁, 如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价, 则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利, 本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益,并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

(2) 单独和赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的, 本公司将合同予以分拆, 并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的,使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁: ① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利; ② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

(3) 本公司作为承租人的会计处理方法

在和赁期开始日, 本公司将和赁期不超过12个月, 日不包含购买选择权的和赁认定为短期租赁; 将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的, 原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期和赁和低价值资产和赁, 本公司在和赁期内各个期间按照合理方法, 将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

①使用权资产

使用权资产, 是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日, 使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括: 租赁负债的初始计量金额: 在和赁期开始日或之前支付的和赁付款额, 存在和赁激励的, 扣除已享受的租赁激励相关金额; 承租人发生的初始直接费用; 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

使用权资产折旧采用年限平均法,分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产预计剩余使用寿命内, 根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率: 对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内, 根据使用权资产类别确定折旧率。

②租赁负债

和赁负债应当按照和赁期开始日尚未支付的和赁付款额的现值进行初始计量。和赁付款额包括五项内容: 固定付款额及实质固定付款额, 存在租赁激励的, 扣除租赁激励相关金额: 取决于指数或比率的可变租赁付款额; 购买选择权的行权价格, 前提是承租人合理确定将行使该选择权; 行使终止租赁选择权需支付的款项, 前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权: 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率, 无法确定租赁内含利率的,采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用, 在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用, 并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后, 当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定和赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续和选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。

(4) 本公司作为出租人的会计处理方法

在租赁开始日,本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁, 除此之外的均为经营租赁。

①经营租赁

本公司在租赁期内各个期间按照合理方法将租赁收款额确认为租金收入, 发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊, 分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

②融资和赁

在租赁开始日,本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间,本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(5) 租赁变更的会计处理

①和赁变更作为一项单独和赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的,本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理: A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围: B.增加的对价与和赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

②租赁变更未作为一项单独租赁

A. 本公司作为承租人

在和凭变更生效日, 本公司重新确定和赁期, 并采用修订后的折现率对变更后的租管付款额进行折现, 以重新计量和赁负债。在计算变更后和赁付款额的现值时, 采用剩余和赁期间的和赁内含利率作为折现率: 无法确定剩余和赁期间的和赁内含利率的,采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响,区分以下情形进行会计处理:

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的, 调减使用权资产的账面价值, 并将部分终止或完全终止和赁的相关利得或损失计入当期损益:

其他租赁变更, 相应调整使用权资产的账面价值。

B. 本公司作为出租人

经营租赁发生变更的, 本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理, 与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的, 本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理: 如果租赁变更在租赁开始日生效, 该租赁会被分类为经营租赁的,本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理,并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值: 如果租赁变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为融资租赁的,本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

(6) 售后租回

本公司按照附注三、26 的规定, 评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

①本公司作为卖方 (承租人)

售后租回交易中的资产转让不属于销售的,本公司继续确认被转让资产,同时确认一项与转让收入等额的金融负债,并按照附注三、10对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的,本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分, 计量售后租回所形成的使用权资产, 并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

②本公司作为买方(出租人)

售后租回交易中的资产转让不属于销售的,本公司不确认被转让资产,但确认一项与转让收入等额的金融资产,并按照附注三、10对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的, 本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理, 并对资产出租进行会计处理。

以下经营租赁和融资租赁会计政策适用于2020年度及以前

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。

(1) 经营租赁的会计处理方法

①本公司作为经营租赁承租人时, 将经营租赁的租金支出, 在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的, 本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法或其他合理的方法进行分摊, 免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用, 计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。

②本公司作为经营和赁出和人时,采用直线法将收到的和金在和赁期内确认为收益。出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配, 免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

(2) 融资租赁的会计处理方法

①本公司作为融资租赁承租人时, 在租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊, 确认为当期融资费用, 计入财务费用。

发生的初始直接费用, 计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策, 折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产

所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得和赁资产的所有权,以和赁期与和赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值, 计入资产负债表的长期应收款, 同时记录未担保余值: 将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益, 在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入, 计入其他业务收入。

重要会计政策和会计估计的变更

(1) 重要会计政策变更

2018年12月7日, 财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》(下称"新租赁准则"),并要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行; 其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行, 其中母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施。本公司于 2021年1月1日执行新租赁准则, 对会计政策的相关内容进行调整, 详见附注三、29。

租赁准则会计政策变更已经本公司于2021年2月26日召开的第三届董事会第五次会议批准。

上述会计政策的累积影响数如下:

因执行新租赁准则, 本公司合并财务报表相应调整 2021 年 1 月 1 日使用权资产 1,583,623.00 元, 租赁负债 1,583,623.00 元。本公司母公司财务报表不受影响。

(2) 重要会计估计变更

报告期内, 公司无重大会计估计变更。

(3) 首次执行新和赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

①合并资产负债表

项	$2020$ 年 31 12月日	2021 丑	『整数 $\sim$
---	----------------------------	-----------	---------------

非流动资产:
使用权资产	不适用	1,583,623.00	1,583,623.00
非流动负债:
租赁负债	不适用	1,583,623.00	1,583,623.00

各科目调整情况说明:

本公司在计量使用权资产时, 采用与租赁负债相等的金额, 并根据预付租金等进行必要调整。与截至 2020年12月31日止的年度财务报表相比,公司2021年1月1 日的总资产与总负债增加 1,583,623.00 元, 其中使用权资产和租赁负债金额同时增加 1,583,623.00 元。

②母公司资产负债表

首次执行新租赁准则对母公司资产负债表不产生任何影响。

四、税项

1. 主要税种及税率

种税	计税依据	税率
增值税	应税增值额	$13\%$ , $9\%$ , $6\%$ , $5\%$
企业所得税	应纳税所得额	$25\%$ , $20\%$ , $15\%$
城市维护建设税	应缴流转税	$7\%$ , $5\%$
教育费附加	应缴流转税	3%
地方教育费附加	应缴流转税	$2\%$

本公司及子公司执行的企业所得税税率如下:

纳税主体名称	所得税税率
瑞可达	15%
四川瑞可达	15%
艾立可	20%
亿纬康	25%
绵阳瑞可达	25%

2. 税收优惠

(1) 增值税优惠

无。

(2) 企业所得税优惠

2019年11月7日,瑞可达经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业(证书编号 GR201932001127),有效期三年,2019 年至 2021 年享受高新技术企业税收优惠政策, 减按 15%税率征收企业所得税。

2019年10月14日,子公司四川瑞可达经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局认定为高新技术企业(证书编号 GR201951000138),有效期三年, 2019年至2021年享受高新技术企业税收优惠政策,减按15%税率征收企业所得税。

2018年11月28日,子公司艾立可经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业,有效期三年,2018年至2020年享受高新技术企业税收优惠政策, 减按 15%税率征收企业所得税。

根据国家税务总局公告 2018 年第 40 号《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》、财税[2018]77号《财政部税务总局关于讲一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、国家税务总局公告 2019年第2号《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》, 2020年度和 2021年1-3月, 子公司艾立可符合小型微利企业条件, 对其年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税, 对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分, 减按 50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

3. 其他税项

其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

五、合并财务报表项目注释

货币资金

目项	2021年3月31日	2020年12月31日
库存现金	59,430.10	80,930.27
银行存款	98,635,648.55	174,838,097.95
其他货币资金	23,681,568.06	26,041,776.69
计台	122,376,646.71	200,960,804.91

(1) 其他货币资金 2021 年 3 月末余额系票据保证金。除此之外, 货币资金 2021 年 3月末余额中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

(2) 货币资金 2021 年 3 月末较 2020 年末下降 39.10%, 主要系公司投资银行理财产品导致货币资金余额下降所致。

2. 交易性金融资产

E 项	2021年3月31日	2020年12月31日
银行理财产品	87, 234, 574. 68

交易性金融资产2021年3月末较2020年末大幅增长,主要系新增银行理财产品投资所致。

应收票据

(1) 分类列式

类种	2021年3月31日
	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑的银行承兑汇票	54,123,493.05		54,123,493.05
财务公司承兑的银行承兑汇票	9,712,978.92	485,648.94	9,227,329.98
商业承兑汇票	16,093,653.74	1,650,054.18	14,443,599.56
计合	79,930,125.71	2,135,703.12	77,794,422.59

(续上表)

类种	2020年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑的银行承兑汇票	67,924,935.14		67,924,935.14
财务公司承兑的银行承兑汇票	14,100,479.69	705,023.99	13,395,455.70
商业承兑汇票	52,122,209.64	4,182,832.68	47,939,376.96
计台	134, 147, 624. 47	4,887,856.67	129,259,767.80

(2) 按坏账准备计提方法披露

类别		2021年3月31日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例 $(\%)$	账面价值
银行承兑的银行承兑汇票	54,123,493.05	67.71			54,123,493.05
财务公司承兑的银行承兑汇票	9,712,978.92	12.15	485,648.94	5.00	9,227,329.98

类别		2021年3月31日
	账面余额		坏账准备
		金额	比例(%)	金额	计提比例 $(\%)$	账面价值
商业承兑汇票		16,093,653.74	20.14	1,650,054.18	10.25	14,443,599.56
合	计	79,930,125.71	100.00	2,135,703.12	2.67	77,794,422.59

(续上表)

		2020年12月31日
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例 $(\%)$	账面价值
银行承兑的银行承兑汇票	67,924,935.14	50.63			67,924,935.14
财务公司承兑的银行承兑汇票	14,100,479.69	10.51	705,023.99	5.00	13,395,455.70
商业承兑汇票	52,122,209.64	38.86	4,182,832.68	8.03	47,939,376.96
计合	134, 147, 624. 47	100.00	4,887,856.67		3.64 129,259,767.80

(3) 期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据

		2021年3月31日	2020年12月31日
类种	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票		23,791,076.63		19,403,399.53
商业承兑汇票		5,876,321.08		9,678,096.08
计合		29,667,397.71		29,081,495.61

(4) 本期坏账准备变动情况

	2020年12月			2021年3月
类别	31日	计提	收回或转回	转销或核销	31日
财务公司银行承兑汇票	705,023.99		219,375.05		485,648.94
商业承兑汇票	4,182,832.68		2,532,778.50		1,650,054.18
计合	4,887,856.67		2,752,153.55		2,135,703.12

(5) 应收票据 2021 年 3 月末较 2020 年末下降 39.82%, 主要系票据到期承兑所致。

应收账款

(1) 按账龄披露

龄账	2021年3月31日	2020年12月31日
1年以内	218,860,627.96	192, 199, 825. 20
1至2年	5,220,800.94	16,769,847.60
2至3年	11,359,868.51	8,279,024.12
3至4年	22,388,245.72	22,825,063.25
4至5年	4,456,061.55	394,498.88
5年以上
小计	262,285,604.68	240,468,259.05
坏账准备减:	39,677,597.27	38,001,215.21
计合	222,608,007.41	202,467,043.84

(2) 按坏账计提方法分类披露

		2021年3月31日
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)	账面价值
按单项计提坏账准备	29,987,027.22	11.43	25,088,684.19	83.67	4,898,343.03
按组合计提坏账准备	232,298,577.46	88.57	14,588,913.08		6.28 217,709,664.38
应收客户货款组合其中:	232, 298, 577. 46	88.57	14,588,913.08		6.28 217,709,664.38
计合	262,285,604.68	100.00	39,677,597.27		15.13 222,608,007.41

(续上表)

		2020年12月31日
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)	账面价值
按单项计提坏账准备	30,442,380.47	12.66	25,508,502.12	83.79	4,933,878.35
按组合计提坏账准备	210,025,878.58	87.34	12,492,713.09	5.95	197,533,165.49
应收客户货款组合其中:	210,025,878.58	87.34	12,492,713.09	5.95	197,533,165.49
计合	240,468,259.05	100.00	38,001,215.21		15.80 202,467,043.84

各报告期坏账准备计提的具体说明:

①2021年3月31日, 按照单项计提坏账准备的应收账款

称名		2021年3月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例 (9/0)	计提理由

苏州瑞可达连接系统股份有限公司

财务报表附注

知豆电动汽车有限公司	10,103,987.27	9,093,588.54	90.00	按照债务重组草案计提
北京国能电池科技股份有限公司	10,195,424.16	10,195,424.16	100.00	未按照经法院调解的调解协议还回收有风险款,
陕西通家汽车股份有限公司	6,986,855.80	3,493,427.90	50.00	己胜诉, 尚未回款
扬子江汽车集团有限公司	1,165,449.00	932,359.20	80.00	尚未回己胜诉, 款
东莞冠信通电线电缆有限公司	916,705.81	916,705.81	100.00	己胜诉, 尚未回款
东莞钜威动力技术有限公司	260,158.00	208,126.40	80.00	已胜诉, 尚未完全回款
重庆力帆汽车有限公司	139,657.18	139,657.18	100.00	己胜诉, 尚未完全回款
苏州舜唐新能源电控设备有限公司	218,790.00	109,395.00	50.00	己胜诉, 尚未回款
计合	29,987,027.22	25,088,684.19	83.67

②2021年3月31日, 按组合计提坏账的应收账款

		2021年3月31日
龄账	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	218,860,627.96	10,943,031.40	5.00
1至2年	4,971,384.13	497,138.41	10.00
2至3年	6,017,680.78	1,805,304.24	30.00
3至4年	2,052,228.81	1,026,114.41	50.00
4至5年	396,655.78	317,324.62	80.00
5年以上
计合	232,298,577.46	14,588,913.08	6.28

32020年12月31日, 按单项计提坏账准备的应收账款

称名	2020年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)	计提理由
知豆电动汽车有限公司	10,459,340.52	9,413,406.47	90.00	按照债务重组方案计提
北京国能电池科技股份有限公司	10,195,424.16	10,195,424.16	100.00	未按照经法院调解的调解协议还款,回收有风险
陕西通家汽车股份有限公司	6,986,855.80	3,493,427.90	50.00	已胜诉, 尚未回款

计合	30,442,380.47	25,508,502.12	83.79
苏州舜唐新能源电控设备有限公司	218,790.00	109,395.00	50.00	尚未己胜诉, 回款
重庆力帆汽车有限公司	239,657.18	239,657.18	100.00	尚未己胜诉, 完全回款
东莞钜威动力技术有限公司	260,158.00	208,126.40	80.00	已胜诉, 尚未完全回款
东莞冠信通电线电缆有限公司	916,705.81	916,705.81	100.00	尚未己胜诉, 回款
扬子江汽车集团有限公司	1,165,449.00	932,359.20	80.00	尚未己胜诉, 回款

4) 2020 年 12 月 31 日, 按应收客户货款组合计提坏账准备的应收账款

龄账	2020年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	192, 199, 825. 20	9,609,991.27	5.00
1至2年	14,529,782.05	1,452,978.20	10.00
2至3年	1,683,708.55	505,112.57	30.00
3至4年	1,218,063.90	609,031.95	50.00
4至5年	394,498.88	315,599.10	80.00
5年以上
计合	210,025,878.58	12,492,713.09	5.95

(3) 坏账准备变动情况

别类	2020年12月31	本期变动金额		2021年3月31日
		计提	收回或转回	转销或核销
应收账款	38,001,215.21	2,112,116.19	435,734.13	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	39,677,597.27

(4) 2021 年3月31日, 按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况

单位名称	2021年3月31日余额	占应收账款期末余额合计数的比例 $($ %)	坏账准备余额
上海蔚来汽车有限公司及其关联方*1	25,305,640.32	9.65	1,265,282.01
重庆长安汽车股份有限公司及其关联方*2	17,767,046.38	6.77	895,592.05
江苏沃得农业机械股份有限公司及其关联方*3	15,438,136.84	5.89	771,906.85
银隆新能源股份有限公司及其关联方*4	13,254,737.37	5.05	2,013,791.36
微宏动力系统(湖州)有限公司	11,479,779.66	4.38	573,988.98
计台	83,245,340.57	31.74	5,520,561.25

注*1: 上海蔚来汽车有限公司及其关联方包括上海蔚来汽车有限公司、上海蔚兰动力科技有限公司、蔚然(南京)储能技术有限公司及蔚然(南京)动力科技有限公司,下同。

注*2: 重庆长安汽车股份有限公司及其关联方包括重庆长安汽车股份有限公司、重庆铃耀汽车有限公司、合肥长安汽车有限公司、河北长安汽车有限公司、中国长安汽车集团有限公司重庆青山变速器分公司、南京长安汽车有限公司及保定长安客车制造有限公司,下同。

注*3: 江苏沃得农业机械股份有限公司及其关联方包括江苏沃得农业机械股份有限公司、江苏沃得高新农业装备有限公司及丹阳沃得机械零部件制造有限公司, 下同。

注*4: 银隆新能源股份有限公司及其关联公司包括珠海银隆电器有限公司、珠海广通汽车有限公司、天津银隆新能源有限公司、天津广通汽车有限公司、成都市银隆新能源有限公司及成都广通汽车有限公司, 下同。

应收款项融资

项	2021年3月31日	2020年12月31日
应收票据	70,228,033.70	80,716,927.08

(1) 期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据

种类	2021年3月31日		2020年12月31日
	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	18,624,367.05		16,401,139.68

(2) 应收款项融资均为信用风险较低的银行承兑汇票, 本公司认为所持有的该类银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行违约而产生重大损失,故未计提坏账准备。

6. 预付款项

(1) 预付款项按账龄列示

龄账	2021年3月31日		2020年12月31日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	6,108,353.30	98.85	4,423,901.79	97.58
1至2年	21,170.00	0.34	32,263.80	0.71
2至3年	50,000.00	0.81	77,513.84	1.71
3年以上
计合	6,179,523.30	100.00	4,533,679.43	100.00

(2) 按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况

单位名称	2020年3月31日余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
东吴证券股份有限公司	1,500,000.00	24.27

上海欣云科技有限公司	1,281,144.68	20.73
深圳市踢踢电子有限公司	1,107,484.00	17.92
国浩律师(南京)事务所	400,000.00	6.47
北京荣大科技股份有限公司	360,000.00	5.83
计台	4,648,628.68	75.23

(3) 预付款项 2021 年 3 月末较 2020 年末增长 36.30%, 主要系预付中介机构服务费增长所致。

其他应收款

(1) 分类列示

项目	2021年3月31日	2020年12月31日
应收利息
应收股利
其他应收款	4,875,939.75	4,958,758.97
计台	4,875,939.75	4,958,758.97

(2) 其他应收款

①按账龄披露

龄账	2021年3月31日	2020年12月31日
1年以内	581,637.63	559,360.35
1至2年	4,803,000.00	4,917,396.27
2至3年
3至4年		3,420.00
4至5年	3,420.00
5年以上	30,000.00	30,000.00
账面余额合计	5,418,057.63	5,510,176.62
减: 坏账准备	542,117.88	551,417.65
账面价值	4,875,939.75	4,958,758.97

②其他应收款按款项性质分类情况

款项性质	2021年3月31日	2020年12月31日
土地回收款	4,800,000.00	4,900,000.00
保证金、押金	456,220.00	464,548.64
备用金	133,159.11	113,828.18

苏州瑞可达连接系统股份有限公司

财务报表附注

其	他	28,678.52	31,799.80
	计	5,418,057.63	5,510,176.62
	减: 坏账准备	542,117.88	551,417.65
合	计	4,875,939.75	4,958,758.97

3按坏账计提方法分类披露

A. 截至 2021年3月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下:

段阶	账面余额	坏账准备	账面价值
第一阶段	5,418,057.63	542,117.88	4,875,939.75
第二阶段
第三阶段
计合	5,418,057.63	542,117.88	4,875,939.75

截至 2021年3月31日, 处于第一阶段的坏账准备:

类别	账面余额	未来12个月内的预期信用损失率(%)	坏账准备	账面价值
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	5,418,057.63	10.01	542,117.88	4,875,939.75
其中: 账龄组合	5,418,057.63	10.01	542,117.88	4,875,939.75
计合	5,418,057.63	10.01	542,117.88	4,875,939.75

A1.2021年3月31日,无按单项计提坏账准备的其他应收款。

A2.2021年3月31日, 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款

龄账	2021年3月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)
1年以内	581,637.63	29,081.88	5.00
1至2年	4,803,000.00	480,300.00	10.00
2至3年
3至4年
4至5年	3,420.00	2,736.00	80.00
5年以上	30,000.00	30,000.00	100.00
计合	5,418,057.63	542,117.88	10.01

截至 2021年3月31日,无处于第二阶段和第三阶段的坏账准备。

B. 截止 2020年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下:

段阶	账面余额坏账准备		账面价值
第一阶段	5,510,176.62	551,417.65	4,958,758.97
第二阶段
第三阶段
计合	5,510,176.62	551,417.65	4,958,758.97

截至 2020年12月31日, 处于第一阶段的坏账准备:

类别	账面余额	未来12个月内的预期信用损失率(%)	坏账准备	账面价值
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	5,510,176.62	10.01	551,417.65	4,958,758.97
其中: 账龄组合	5,510,176.62	10.01	551,417.65	4,958,758.97
计合	5,510,176.62	10.01	551,417.65	4,958,758.97
.		-- 13 37 -- 13 1-80 12 11 11 11 32 11 41

B1.2020 年 12 月 31 日,无按单项计提坏账准备的其他应收款。

B2.2020年12月31日, 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款

龄账	2020年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)
1年以内	559,360.35	27,968.02	5.00
1至2年	4,917,396.27	491,739.63	10.00
2至3年
3至4年	3,420.00	1,710.00	50.00
4至5年
5年以上	30,000.00	30,000.00	100.00
计合	5,510,176.62	551,417.65	10.01

截至 2020年12月31日,无处于第二阶段和第三阶段的坏账准备。

4) 2021 年 1-3 月计提、收回或转回的坏账准备情况

类别	2020年12月31日	本期变动金额	2021年3月31
		计提	收回或转回	转销或核销
其他应收款坏账准备	551,417.65	$-9.299.77$	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	542, 117.88

⑤2021年1-3月无实际核销的其他应收款。

⑥2021年3月31日, 按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况

单位名称	款项性质	2021年3月31 ᄇ	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例 $(\%)$	坏账准备期末余额
四川梓江机电产业发展有限公司	土地回收款	4,800,000.00	1至2年	88.59	480,000.00
苏州市吴中资产经营管理有限公司	押金	418,800.00	1年以内	7.73	20,940.00
$-\epsilon$ 李	备用金	37,700.00	1年以内	0.70	1,885.00
绵阳科技城发展投资 (集团) 有限公司	押金	30,000.00	5年以上	0.55	30,000.00
松叶	备用金	28,366.68	1年以内	0.52	2,836.67
计合		5,314,866.68		98.09	535,661.67

8. 存货

(1) 存货分类

项目	2021年3月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	73,895,339.91	7,127,720.49	66,767,619.42
在产品	26,802,100.89		26,802,100.89
库存商品	26,892,451.23	3,500,058.63	23,392,392.60
发出商品	42,844,144.00	2,336,332.46	40,507,811.54
委托加工物资	6,163,224.66		6,163,224.66
计合	176,597,260.69	12,964,111.58	163, 633, 149. 11

续上表

项目	2020年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	62,549,550.34	7,949,902.97	54,599,647.37
在产品	11,223,625.25		11,223,625.25
库存商品	20,740,387.80	3,856,052.74	16,884,335.06
发出商品	37, 307, 631. 25	1,862,985.63	35,444,645.62
委托加工物资	4,423,104.72		4,423,104.72
计合	136,244,299.36	13,668,941.34	122,575,358.02

(2) 存货跌价准备

Im		金额木助 $\mu$	金额 ∧ 1 T JOY.

	2020年12 月31日	计提	其他	转回或转销	2021年3月 31日
原材料	7,949,902.97	$-822.182.48$			7,127,720.49
库存商品	3,856,052.74	611,265.22	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	989,709.76	3,500,058.63
发出商品	1,862,985.63	1,559,496.28		1,086,149.45	2,336,332.46
计合	13,668,941.34	1,348,579.02		2,053,408.78	12,964,111.58

其他流动资产

项目	2021年3月31日	2020年12月31日
预缴所得税	2,181,323.83	3,157,805.85
增值税借方余额	1,271,899.30	1,414,794.02
待摊费用	_	126,800.00
计合	3,453,223.13	4,699,399.87

10. 投资性房地产

采用成本计量模式的投资性房地产

项目	房屋建筑物	计合
一、账面原值
1.2020年12月31日	28,462,119.05	28,462,119.05
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2021年3月31日	28,462,119.05	28,462,119.05
二、累计折旧
1.2020年12月31日	3,041,888.89	3,041,888.89
2. 本期增加金额	337,987.66	337,987.66
(1) 计提	337,987.66	337,987.66
3. 本期减少金额
4.2021年3月31日	3,379,876.55	3,379,876.55
减值准备三、
四、账面价值
1.2021年3月31日	25,082,242.50	25,082,242.50
2.2020年12月31日	25,420,230.16	25,420,230.16

固定资产

(1) 分类列示

目项	2021年3月30日	2020年12月31日
固定资产	136,509,601.55	136, 655, 035.54
固定资产清理
计合	136,509,601.55	136, 655, 035.54

(2) 固定资产

①固定资产情况

目项	房屋建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	电子设备	其他设备	合计
一、账面原值
1.2020年12月 31日	77,583,752.51	86,242,868.95	9,226,453.42	3,227,525.34	5,019,845.90	48,246,076.97	229,546,523.09
2.本期增加金额	680,400.26	1,980,060.79	8,407.08		60,026.55	2,685,071.35	5,413,966.03
(1) 购置及其他		1,169,911.51	8,407.08		60,026.55	2,685,071.35	3,923,416.49
(2) 在建工程转入	680,400.26	810,149.28					1,490,549.54
3.本期减少金额		328,411.43			21,681.42	376,385.70	726,478.55
(1) 处置或报废		328,411.43			21,681.42	376,385.70	726,478.55
4.2021年3月 31日		78, 264, 152. 77 87, 894, 518. 31	9,234,860.50	3,227,525.34	5,058,191.03	50,554,762.62	234,234,010.57
二、累计折旧
1.2020年12月 31日		17,269,440.42 33,873,599.14	7,480,382.19	2,622,532.25	4,001,876.76	27,507,004.21	92,754,834.97
2.本期增加金额	890,047.82	2,167,791.35	139,472.83	49,831.44	128,558.74	1,898,015.11	5,273,717.29
(1) 计提	890,047.82	2,167,791.35	139,472.83	49,831.44	128,558.74	1,898,015.11	5,273,717.29
3.本期减少金额		212,262.15			8,745.68	219,787.99	440,795.82
(1) 处置或报废		212,262.15			8,745.68	219,787.99	440,795.82
4.2021年3月 31日		18, 159, 488. 24 35, 829, 128. 34	7,619,855.02	2,672,363.69	4,121,689.82	29,185,231.33	97,587,756.44
三、减值准备
1.2020年12月 31日		132,799.18			3,853.40		136,652.58
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2021年3月 31日		132,799.18			3,853.40		136,652.58
四、账面价值
1.2021年3月 31日		60, 104, 664. 53 51, 932, 590. 79	1,615,005.48	555,161.65	932,647.81	21,369,531.29	136,509,601.55

2.2020年12月	60,314,312.09 52,236,470.63 1,746,071.23				604,993.09 1,014,115.74 20,739,072.76 136,655,035.54
$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$			all the country of the first control of the country of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of th

②截至 2021 年 3 月 31 日止,公司无暂时闲置的固定资产。

③截至 2021年3月31日止,公司无通过融资租赁租入的固定资产情况。

4截至2021年3月31日止,公司无未办妥产权证书的固定资产。

⑤截至2021年3月31日止,公司固定资产不存在抵押、担保、其他所有权受限的情况。

在建工程

(1) 分类列示

项目	2021年3月31日	2020年12月31日
在建工程	8,957,797.71	7,261,991.97
工程物资
计合	8,957,797.71	7,261,991.97

(2) 在建工程

①在建工程情况

		2021年3月31日
目项	账面余额	减值准备	账面价值
设备安装工程	6,463,689.21		6,463,689.21
智能化车间改造	2,259,129.57		2,259,129.57
厂房建设工程	234,978.93		234,978.93
办公楼改造工程
计合	8,957,797.71		8,957,797.71

目项	2020年12月31日
	账面余额	减值准备	账面价值
设备安装工程	5,409,182.82		5,409,182.82
智能化车间改造	1,359,584.34		1,359,584.34
厂房建设工程
办公楼改造工程	493,224.81	__	493,224.81

合计 7,261,991.97 7,261,991.97 $\overline{\phantom{0}}$

②在建工程项目变动情况

项目名称	2020年12月31日	本期增加金额	本期转入固定资产金额	2021年3月31日
设备安装工程	5,409,182.82	1,864,655.67	810,149.28	6,463,689.21
智能化车间改造	1,359,584.34	899,545.23		2,259,129.57
厂房建设工程		234,978.93		234,978.93
办公楼改造工程	493,224.81	187, 175. 45	680,400.26
计合	7,261,991.97	3,186,355.28	1,490,549.54	8,957,797.71

13. 使用权资产

项目	房屋及建筑物	计合
一、账面原值:
1.2020年12月31日
会计政策变更	1,583,623.00	1,583,623.00
2021年1月1日	1,583,623.00	1,583,623.00
2. 本期增加金额
3.本期减少金额
4.2021年3月31日	1,583,623.00	1,583,623.00
二、累计折旧
1.2020年12月31日
会计政策变更
2021年1月1日
2.本期增加金额	143,965.73	143,965.73
3.本期减少金额
4.2021年3月31日	143,965.73	143,965.73
三、减值准备
1.2020年12月31日
会计政策变更
2021年1月1日
2.本期增加金额
3. 本期减少金额
4.2021年3月31日
四、账面价值
1.2021年3月31日账面价值	1,439,657.27	1,439,657.27
2.2021年1月1日账面价值	1,583,623.00	1,583,623.00

2021年度使用权资产计提的折旧金额为143,965.73元,其中计入管理费用的折旧费用为143,965.73元。

14. 无形资产

(1) 无形资产情况

项目	土地使用权	专利技术	软件	合计
一、账面原值
1.2020年12月31日	9,271,398.01	5,597,800.00	5,924,244.47	20,793,442.48
2.本期增加金额
(1) 购置
(2) 研发转入
3.本期减少金额
(1) 处置
4.2021年3月31日	9,271,398.01	5,597,800.00	5,924,244.47	20,793,442.48
二、累计摊销
1.2020年12月31日	1,359,403.94	5,597,800.00	5,289,521.01	12,246,724.95
2. 本期增加金额	46,359.33		69,398.69	115,758.02
(1) 计提	46,359.33		69,398.69	115,758.02
3.本期减少金额
4.2021年3月31日	1,405,763.27	5,597,800.00	5,358,919.70	12,362,482.97
三、减值准备
1.2020年12月31日
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2020年3月31日
四、账面价值
1.2021年3月31日	7,865,634.74		565,324.77	8,430,959.51
2.2020年12月31日	7,911,994.07		634,723.46	8,546,717.53

(2) 截至 2021 年 3 月 31 日, 公司无形资产不存在抵押、担保、其他所有权受限的情况。

15. 商誉

(1) 商誉账面原值

	被投资单位名称 2020年12月31日	本期增加金额	本期减少金额	2021年3月31日
		企业合并形成的	处置
艾立可	5,283,335.38			5,283,335,38

(2) 商誉减值准备

	被投资单位名称 2020年12月31日	本期增加金额	本期减少金额
		计提	处置	2021年3月31日
艾立可	5,283,335.38		$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	5,283,335.38

16. 长期待摊费用

项	2020年12月31日	本期增加金额		本期摊销金额 2021 年 3 月 31 日
装修费	306,751.65	38, 343. 12	75,787.61	269, 307. 16

递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

	2021年3月31日		2020年12月31日
项目	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
坏账准备	41,856,020.30	6,170,245.74	42,912,468.49	6,406,725.32
存货跌价准备	12,887,060.72	1,894,196.14	13,592,705.38	2,005,903.01
递延收益	8,797,139.44	1,319,570.92	9,743,461.05	1,461,519.16
计合	63,540,220.46	9,384,012.80	66,248,634.92	9,874,147.49

(2) 未经抵销的递延所得税负债

	2021年3月31日		2020年12月31日
项 E	应纳税暂时性差递延所得税负债异		应纳税暂时性差异	递延所得税负债
固定资产加速折旧	31,691,678.26	4,753,751.74	30,705,277.32	4,605,791.60

(3) 未确认递延所得税资产明细

目项	2021年3月31日	2020年12月31日
坏账准备	499,397.97	528,021.04
存货跌价准备	77,050.86	76.235.96
可抵扣亏损	9,311,346.36	8,906,606.35
计合	9,887,795.19	9,510,863.35

其他非流动资产

项目	2021年3月31日	2020年12月31日
预付土地出让款	21,075,179.82	21,075,179.82
预付设备及工程款	3,639,400.00	1,670,284.88
计合	24,714,579.82	22,745,464.70

19. 短期借款

(1) 短期借款分类

项目	2020年12月31日	2020年12月31日
保证借款	60,000,000.00	60,000,000.00
己贴现未到期票据	_
计	60,000,000.00	60,000,000.00
应付利息加:	65,388.89	65,161.15
计合	60,065,388.89	60,065,161.15

(2) 期末借款组成情况

借款主体	借款银行	借款金额	担保方式
瑞可达	浦发银行苏州分行	20,000,000.00	吴世均夫妇保证担保
瑞可达	中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行	20,000,000.00	吴世均夫妇保证担保
瑞可达	中国建设银行苏州吴中支行	20,000,000.00	吴世均夫妇保证担保
计合		60,000,000.00

应付票据

类种	2021年3月31日	2020年12月31日
银行承兑汇票	135, 179, 095.88	119,635,594.82

应付账款

(1) 按性质列示

目项	2021年3月31日	2020年12月31日
材料及加工款	188,793,054.99	199,728,213.55
设备及工程款	5,519,439.40	6,855,489.54
其他	2,152,457.68	2,135,634.81
计合	196,464,952.07	208,719,337.90

(2) 2021年3月末,无账龄超过一年的重要应付账款。

合同负债

项	2021年3月31日	2020年12月31日
预收货款	5,597,978.63	7,582,778.31

23. 应付职工薪酬

		(1)应付职工薪酬列示
--	--	-------------

项目	2020年12月31日	本期增加	本期减少	2021年3月31
一、短期薪酬	13,422,367.47	18,636,177.93	24,927,064.53	7,131,480.87
二、离职后福利 —设定提存计划		1,198,505.56	1,175,165.32	23,340.24
Ξ. 辞退福利
计台	13,422,367.47	19,834,683.49	26, 102, 229.85	7,154,821.11

(2) 短期薪酬列示

项目	2020年12月31日	本期增加	本期减少	2021年3月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴	13,120,787.23	15,445,069.62	21,635,429.04	6,930,427.81
职工福利费 Ξ.		1,903,337.62	1,903,337.62
三、社会保险费	13,339.98	691,250.61	689,492.71	15,097.88
其中: 医疗保险费	10,427.50	613,004.21	612,680.97	10,750.74
工伤保险费		15,905.80	14,915.44	990.36
生育保险费	2,912.48	62,340.60	61,896.30	3,356.78
四、住房公积金	7,316.00	565,028.50	565,015.50	7,329.00
五、工会经费和职工教育经费	280,924.26	31,491.58	133,789.66	178,626.18
计合	13,422,367.47	18,636,177.93	24,927,064.53	7,131,480.87

(3) 设定提存计划列示

目项	本期增加	本期减少	2021年3月31
1. 基本养老保险	1,160,280.32	1,137,647.36	22,632.96
2. 失业保险费	38,225.24	37,517.96	707.28
合	1,198,505.56	1,175,165.32	23,340.24

(4) 应付职工薪酬 2021 年 3 月末较 2020 年末下降 46.69%, 主要系 2021 年 3 月末计提的奖金低于2020年末计提的奖金所致。

应交税费

项目	2021年3月31日	2020年12月31日
企业所得税	669,606.74	498,937.52
增值税	352,969.38	275,569.33
房产税	219,671.94	219,671.92
城建税	64,000.09	19,289.86
教育费附加	56,940.71	13,778.47
土地使用税	10,450.71	10,450.69
个人所得税	44,353.22	67,193.59
其他	8,384.90	26,006.79
计合	1,426,377.69	1,130,898.17

25. 其他应付款

(1) 分类列示

目项	2021年3月31日	2020年12月31日
应付利息
应付股利	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
其他应付款	1,028,213.97	975,524.93
计合	1,028,213.97	975,524.93

(2) 其他应付款

①按款项性质列示其他应付款

目项	2021年3月31日	2020年12月31日
押金	300,000.00	300,000.00
租赁费	218,394.58	42,190.86
其他	509,819.39	633,334.07
计合	1,028,213.97	975,524.93

②2021年3月末,无账龄超过1年的重要其他应付款。

26. 一年内到期的非流动负债

项	2021年3月31日	2020年12月31日
一年内到期的租赁负债	558,235.61

其他流动负债

项	2021年3月31日	2020年12月31日
---	------------	-------------

待转销项税	699,940.16	985,761.20
-------	------------	------------

28. 租赁负债

项目	2021年3月31日	2020年12月31日
租赁付款额	1,702,380.94
减:未确认融资费用	99,358.94
小计	1,603,022.00
减: 一年内到期的非流动负债	558,235.61
计合	1,044,786.39

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

29. 递延收益

目项	2020年12月31日	本期增加	本期减少	2021年3月31日	形成原因
与日常相关的政府补助	8,043,461.05	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	508,821.61	7,534,639.44	与资产相关
与日常相关的政府补助	1,700,000.00	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	437,500.00	1,262,500.00	与收益相关
计合	9,743,461.05	—	946,321.61	8,797,139.44

政府补助披露详见附注五、52 政府补助。

30. 股本

股东名称	2020年12月31日	本期增加	本期减少	2021年3月31日
股份总数	81,000,000.00			81,000,000.00

31. 资本公积

项	2020年12月31日	本期增加	本期减少	2021年3月31日
股本溢价	191,527,594.60	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	191,527,594.60

32. 盈余公积

项	2020年12月31	本期增加	本期减少	2021年3月31日
法定盈余公积	22.920.039.54	$\qquad \qquad \overline{\qquad \qquad }$	$\hspace{0.1mm}-\hspace{0.1mm}$	22.920.039.54

33. 未分配利润

项目	2021年1-3月	2020年度
调整前上期末未分配利润	238,216,556.99	186,943,723.15
调整期初未分配利润合计数

调整后期初未分配利润	238,216,556.99	186, 943, 723. 15
加: 归属于母公司股东的净利润	16, 347, 858. 75	73,626,645.90
提取法定盈余公积减:		6,153,812.06
应付普通股股利		16,200,000.00
他其
期末未分配利润	254,564,415.74	238,216,556.99

34. 营业收入及营业成本

(1) 类别

	2021年1-3月		2020年1-3月
项目	收入	成本	收入	成本
主营业务	147,798,846.15	113,606,504.38	89,479,475.62	63,505,799.88
其他业务	347,769.04	337,987.67	118,573.11	68,534.37
计合	148,146,615.19	113,944,492.05	89,598,048.73	63,574,334.25

(2) 主营业收入按照收入确认时间分类

收入确认时间	2021年1-3月	2020年1-3月
在某一时点确认	147,798,846.15	89,479,475.62
在某一时间段确认
计旨	147,798,846.15	89,479,475.62

(3) 公司 2021 年 1-3 月前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占营业收入的比例(%)
上海蔚来汽车有限公司及其关联方	22, 161, 578. 63	14.96
重庆长安汽车股份有限公司及其关联方	11,337,526.78	7.65
Jabil Inc.及其关联方*1	7,793,393.47	5.26
上海汽车集团股份有限公司及其关联方*2	7,266,161.32	4.91
中兴通讯股份有限公司及其关联方*3	6,579,169.82	4.44
计台	55,137,830.02	37.22

注*1: Jabil Inc.及其关联方主要包括捷普电子(广州)有限公司及 Jabil Circuit Sdn Bhd, 下同;

注*2: 上海汽车集团股份有限公司及其关联方主要包括上海汽车集团股份有限公司、上汽大通汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上海汽车变速器有限公司及上汽大通房车科技有限公司, 下同:

注*3: 中兴通讯股份有限公司及其关联方主要包括深圳市中兴康讯电子有限公司, 下同。

(4) 营业收入 2021年1-3月较 2020年1-3月增长 65.35%、营业成本 2021年1-3 月较 2020年1-3月增长 66.47%, 主要系公司 2020年1-3月业务受"新冠"疫情影响较大所致。

税金及附加

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
城建税	179, 175.43	256,398.63
房产税	219,671.94	219,671.94
教育费附加	149,081.23	241,215.73
其他	76,334.31	57,124.20
计合	624,262.91	774,410.50

销售费用

目项	2021年1-3月	2020年1-3月
职工薪酬	1,893,929.17	1,518,745.62
交际应酬费	668,187.51	486,464.56
市场开拓费	329,062.79	284,111.82
差旅费	233,665.16	164,004.55
其他	567,493.88	280,072.28
计合	3,692,338.51	2,733,398.83

销售费用 2021 年 1-3 月较 2020 年 1-3 月增长 35.08%, 主要系公司 2020 年 1-3 月受"新冠"疫情影响,业务开展受限,销售费用相应较低所致。

37. 管理费用

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
职工薪酬	2,697,235.88	2,347,641.28
折旧与摊销	935,666.48	1,800,545.29
后勤办公费	284,695.13	350,010.60
交通及差旅费	268,992.91	138,735.71
租赁费	113,305.41	315,263.40
业务招待费	258,286.37	102,319.54
机构服务费	205,946.30	312,859.38
其他	492,466.86	202,232.52
计合	5,256,595.34	5,569,607.72

38. 研发费用

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
工资薪酬	4,134,460.43	3,368,159.88
直接材料	1,545,811.84	1,207,945.92
检测费	560,007.96	574, 282.16
折旧费及摊销	181,929.69	358,924.86
他其	877,657.47	640,231.91
计合	7,299,867.39	6, 149, 544. 73

财务费用

目项	2021年1-3月	2020年1-3月
利息支出	625, 683. 34	592,238.42
利息收入减:	190,297.06	268,059.85
汇兑损失	323,889.99	189,913.00
减: 汇兑收益	376,406.00	483, 131. 19
银行手续费	108,398.20	41,104.57
计合	491,268.47	72,064.95

财务费用 2021年1-3月较 2020年1-3月大幅增长,主要系受汇率影响所致。

40. 其他收益

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
一、计入其他收益的政府补助	1,369,872.43	2,238,674.39
其中: 与递延收益相关的政府补助(与资产相关)	508,821.61	604,329.30
与递延收益相关的政府补助 (与收益相关)	437,500.00	586,556.13
直接计入当期损益的政府补助 (与收益相关)	423,550.82	1,047,788.96
二、其他与日常活动相关其计入其他收益的项目	1,077.91
其中: 代扣个税手续费	1,077.91
计合	1,370,950.34	2,238,674.39

其他收益 2021年 1-3 月较 2020年 1-3 月下降 38.76%, 主要系公司 2021年 1-3 月收到的直接计入当期损益的政府补助金额较少所致。

政府补助披露详见附注五、52 政府补助。

41. 投资收益

E 项	2021年1-3月	2020年1-3月
银行理财产品投资收益	660,255.03	453,734.34

投资收益 2021年 1-3 月较 2020年 1-3 月增长 45.52%, 主要系公司 2021年 1-3 月购买银行理财产品金额较大, 投资收益相应较多所致。

42. 信用减值损失

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
应收账款坏账损失	$-1,676,382.06$	$-2,311,186.98$
其他应收款坏账损失	9,299.77	$-15,563.84$
应收票据坏账损失	2,752,153.55	$-272,819.01$
计合	1,085,071.26	-2,599,569.83

信用减值损失 2021年 1-3 月较 2020年 1-3 月变动较大, 主要系商业承兑汇票到期承兑, 应收票据坏账损失转回金额较大所致。

43. 资产减值损失

项	2021年1-3月	2020年1-3月
存货跌价损失	$-1,348,579.02$	$-701,628.84$

资产减值损失 2021年 1-3 月较 2020年 1-3 月增长 92.21%, 主要系 2021年 1-3 月末存货跌价准备计提金额较大所致。

44. 资产处置收益

目项	2021年1-3月	2020年1-3月
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失:	142,891.97	$-93,149.46$
固定资产处置利得其中:	142,891.97	$-93,149.46$
无形资产处置利得

45. 营业外收入

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
其他	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	44,024.96

营业外支出

项	2021年1-3月	2020年1-3月
---	-----------	-----------

非流动资产报废损失	3,632.48
其他	200.00	67,406.64
计合	3,832.48	67,406.64

47. 所得税费用

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
当期所得税费用	1,820,858.03	1,452,104.53
递延所得税费用	638,094.83	-427,356.86
合计	2,458,952.86	1,024,747.67

48. 现金流量表项目注释

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金

目项 2021年1-3月		2020年1-3月
政府补助	423,550.82	2,247,788.96
租赁收入	347,769.04
其他	12,527.83	83.00
计合	783,847.69	2,247,871.96

(2) 支付的其他与经营活动有关的现金

目项	2021年1-3月	2020年1-3月
研发费	2,983,477.27	2,422,459.99
物流费	1,047,628.40	854,009.36
业务招待费	926,473.88	588,784.10
机构服务费	530,946.30	1,175,318.82
交通差旅费	502,658.07	302,740.26
租赁费	410,761.90	310,827.03
后勤办公费	417,786.58	412,636.83
市场开拓费	389,838.78	284,111.82
他其	1,191,104.14	641,767.36
计合	8,400,675.32	6,992,655.57

(3) 收到的其他与投资活动有关的现金

项	2021年1-3月	2020年1-3月
利息收入	190,297.06	268,059.85

(4) 收到的其他与筹资活动有关的现金

项	2021年1-3月	2020年1-3月
票据保证金	2,360,208.63

(5) 支付的其他与筹资活动有关的现金

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
中介机构服务费	1,440,000.00
代扣代缴股转个人所得税		4,532,254.85
票据保证金		4,339,925.15
计合	1,440,000.00	8,872,180.00

49. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	16,285,594.76	8,974,619.00
加: 信用减值损失	$-1,085,071.26$	2,599,569.83
资产减值准备	1,348,579.02	701,628.84
固定资产折旧、投资性房地产、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用权资产折旧	5,755,670.68	5,196,092.44
无形资产摊销	115,758.02	680,798.89
长期待摊费用摊销	75,787.61	207,501.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"一"号填列)	$-142,891.97$	93,149.46
固定资产报废损失(收益以"一"号填列)	3,632.48
公允价值变动损失(收益以"一"号填列)
财务费用(收益以"一"号填列)	450,187.37	89,060.06
投资损失(收益以"一"号填列)	$-660, 255.03$	-453,734.34
递延所得税资产减少(增加以"一"号填列)	490,134.69	$-355,813.71$
递延所得税负债增加(减少以"一"号填列)	147,960.14	$-71,543.15$
存货的减少(增加以"一"号填列)	-44,810,093.23	$-7,692,475.31$
经营性应收项目的减少(增加以"一"号填列)	43,967,203.79	27,032,256.80
经营性应付项目的增加(减少以"一"号填列)	-9,866,235.36	-21,357,394.59
经营活动产生的现金流量净额	12,075,961.71	15,643,715.94
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额	98,695,078.65	37,973,708.09
现金的期初余额减:	174,919,028.22	111,670,033.01
现金等价物的期末余额加:
现金等价物的期初余额减:
现金及现金等价物净增加额	$-76,223,949.57$	-73,696,324.92

(2) 现金和现金等价物

目项	2021年3月31日	2020年3月31日
现金	98,695,078.65	37,973,708.09
其中: 库存现金	59,430.10	247,534.94
可随时用于支付的银行存款	98,635,648.55	37,726,173.15
可随时用于支付的其他货币资金
现金等价物
期末现金及现金等价物余额	98,695,078.65	37,973,708.09

现金和现金等价物 2021 年 3 月末已扣除银行承兑汇票保证金 23,681,568.06 元, 2020年3月末已扣除银行承兑汇票保证金33,430,882.31元。

50. 所有权或使用权受到限制的资产

项	2021年3月末账面价值	受限原因
货币资金	23,681,568.06	票据保证金

外币货币性项目

项目	折算汇率 2021年3月末外币余额		2021年3月末折算人民币余额
货币资金			1,914,187.93
其中: 美元	289,856.47	6.5713	1,904,733.82
欧元	1,227.36	7.7028	9,454.11
应收账款			16, 102, 531.09
其中: 美元	2,447,677.46	6.5713	16,084,422.89
欧元	2,350.86	7.7028	18,108.20

政府补助

(1) 计入当期损益的政府补助明细表

项目	2021年1-3月	计入损益的列报科目
"百强企业"表彰奖励	300,000.00	其他收益
稳岗补贴	53,550.82	其他收益
2019 瞪羚入库企业补助	50,000.00	其他收益
企业研究开发补助	20,000.00	其他收益
计合	423,550.82

(2) 计入递延收益的政府补助明细

补助项目	金额	资产负债表列报项目	2021年1-3 月计入其他收益金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目	与资产相关/与收益相关
连接器、线缆组件和线束的产业化	1,600,000.00	递延收益	40,000.00	其他收益	与资产相关
企业转型升级专项资金	1,210,000.00	递延收益	31,842.11	其他收益	与资产相关
苏州工业经济升级专项资金扶持	800,000.00	递延收益	21,818.18	其他收益	与资产相关
新型电子元器件生产技改项目	750,000.00	递延收益	22,959.18	其他收益	与资产相关
新型电子元器件生产技改项目(第二批)	300,000.00	递延收益	9,278.35	其他收益	与资产相关
信息系统的智能化改造	760,000.00	递延收益	47,500.00	其他收益	与资产相关
新型电子元器件生产技改项目验收合格剩余资金	750,000.00	递延收益	42,452.83	其他收益	与资产相关
生产车间的智能化提升改造	700,000.00	递延收益	21,649.49	其他收益	与资产相关
电动汽车高压大电流连接器补助	700,000.00	递延收益	16,139.58	其他收益	与资产相关
新能源电动汽车用电连接器型谱项目补助	530,000.00	递延收益	11,656.02	其他收益	与资产相关
航空手持搜救电台连接器政府补助	300,000.00	递延收益	15,589.17	其他收益	与资产相关
工业发展专项资金	150,000.00	递延收益	4,002.72	其他收益	与资产相关
车间智能化改造	1,540,000.00	递延收益	48,125.00	其他收益	与资产相关
四川行动资金项目	1,500,000.00	递延收益	37,500.00	其他收益	与资产相关
科技发展计划项目经费	300,000.00	递延收益	7,500.00	其他收益	与资产相关
工业发展资金	599,013.00	递延收益	33,576.16	其他收益	与资产相关

发计划资金计合	300,000.00 18,029,013.00	递延收益	946,321.61	其他收益	与收益相关
省级科技项目重点开
省级"专项计划"专项资金	3,000,000.00	递延收益	437,500.00	其他收益	与收益相关
连接器、线缆组件和线束的产业化剩余补助资金	850,000.00	递延收益	52,040.82	其他收益	与资产相关
研发项目补助	1,200,000.00	递延收益	40,442.00	其他收益	与资产相关
智能化系统改造	190,000.00	递延收益	4,750.00	其他收益	与资产相关

53. 租赁

(1) 本公司作为承租人

①本期计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用金额如下:

项目	2021年1-3月金额
短期租赁费用	686,796.63
低价值资产租赁费用(短期租赁除外)
合计	686,796.63

②与租赁相关的当期损益及现金流

项	2021年1-3月金额
租赁负债的利息费用	19,399.00
与租赁相关的总现金流出	410.761.90

(2) 本公司作为出租人

经营租赁

①租赁收入

目项	2021年1-3月金额
租赁收入	347,769.04
其中: 未纳入租赁收款额计量的可变租赁付款额相关收入	347,769.04

②资产负债表日后连续五个会计年度每年将收到的未折现租赁收款额

年度	金额
资产负债表日后第1年	1,391,076.11
资产负债表日后第2年	1,391,076.11

年度	金额
资产负债表日后第3年	1,391,076.11
资产负债表日后第4年	1,391,076.11
资产负债表日后第5年	1,391,076.11
计合	6,955,380.55

③根据与承租人签订的租赁合同,不可撤销租赁未来将收到的未折现租赁收款总

剩余期限	金	额
1年以内(含1年,下同)		1,391,076.11
1-2年		1,391,076.11
2-3年		1,391,076.11
3年以上		3,825,459.58
计台		7,998,687.91

六、合并范围的变更

公司本期合并范围未发生变更。

七、在其他主体中的权益

1. 在子公司中的权益

(1)	企业集团的构成
-----	---------

	子公司名称注册地业务性质主要经营地			持股比例(%)		取得方
			直接	间接	式
四川瑞可达	绵阳	绵阳	光电连接器、电子元件及组件、传感器、线束的研发、生产及销售	100.00		新设
艾立可	宜兴	宜兴	电缆电线产品研发、生产及销售	100.00		非同一控制下企业合并
绵阳瑞可达	绵阳	绵阳	充电设备、机电设备、电气设备、特种电缆、连接器等产品的研发生产及销售	100.00		新设
亿纬康	武汉	武汉	汽车及汽车零配件、传感器、机电设备等电子元器件的研发、制造及批发零售	85.00		新设

2. 在合营安排或联营企业中的权益

无。

八、与金融工具相关的风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债, 包括: 信用风险、流动性风险和市场风险。

本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制定由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司管理层对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督, 并且将有关发现及时报告给本公司董事会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下, 制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。

1. 信用风险

信用风险, 是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等, 这些金融资产的信用风险源自交易对手违约, 最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构,本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,存在较低的信用风险。

(1)信用风险显著增加判断标准

本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑在无须付出不必

要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息, 包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础, 通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险, 以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时,本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加: 定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例: 定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

(2)已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值, 本公司所采用的界定标准, 与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。

本公司评估债务人是否发生信用减值时, 主要考虑以下因素: 发行方或债务人发生重大财务困难: 债务人违反合同, 如偿付利息或本金违约或逾期等: 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑, 给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步; 债务人很可能破产或进行其他财务重组; 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失; 以大幅折扣购买或源生一项金融资产, 该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。

(3) 预期信用损失计量的参数

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值,本公司对不同的资产分别以 12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息, 建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

2. 流动性风险

流动性风险, 是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作, 包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求,以及是否符合借款协议的规定,以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。

	2021年3月31日
项目名称	6个月以内	6个月至1年	1至2年	2至3年	3年以上
短期借款	65,388.89	60,000,000.00
应付票据	135, 179, 095.88	__
应付账款	196,619,713.97	__
其他应付款	1,007,013.97	$\qquad \qquad$	__	$\qquad \qquad$	300,000.00
计合	332,871,212.71	60,000,000.00		$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	300,000.00

本期公司资产负债表日金融负债到期期限如下:

市场风险

(1) 外汇风险

汇率风险, 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。2021年3月31日, 在其他风险变量不变的情况下, 若当日人民币对于美元的汇率每上升或下降100个基点,公司因汇率变动而承担的汇兑损益增加或减少17.99万元; 若当日人民币对于欧元的汇率每上升或下降100个基点, 公司因汇率变动而承担的汇兑损益增加或减少 275.62 元。公司认为, 公司面临的汇率风险较小, 整体可控。

(2) 利率风险

本公司的利率风险主要产生于长期、短期银行借款。浮动利率的金融负债使橡公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响, 管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

截至 2021 年 3 月 31 日止, 本公司结存短期借款为固定利率贷款, 利率的上升将会影响本公司以后年度的融资成本和经营效益。

九、关联方及关联方交易

1.本公司的实际控制人

截止 2021 年 3 月 31 日, 吴世均直接持有本公司 39.81%股权, 通过苏州联瑞间接持有本公司 1.17%的股权, 合计持有本公司 40.98%股权, 因此吴世均是本公司的实际控制人。

2. 本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见本附注七、在其他主体中的权益。

3. 本公司的联营企业情况

无。

4. 本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
苏州联瑞投资管理中心 (有限合伙)	实际控制人控制的公司

北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)	持股 5%以上股东
苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司一苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	持股 5%以上股东
黄博	持股 5%以上股东、董事
赵丽蓉	实际控制人吴世均的配偶
王春梅	股东黄博的配偶
马剑	董事、董事会秘书、财务总监、副总经理
许良军	董事
苏文兵	独立董事
栾大龙	独立董事
张超	独立董事
钱芳琴	监事会主席
徐家智	监事
丁国萍	职工监事
张杰	副总经理
天索 (苏州) 控制技术有限公司	原公司控股子公司

5. 关联交易情况

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品、接受劳务况

半联	关联交易内容	2021年1-3月发生额
天索(苏州)控制技术有限公司*1	元器件	412,013.76

注*1: 天索(苏州)控制技术有限公司股权于2020年5月底对外转让。

出售商品、提供劳务情况

	关联交易内容	2021年1-3月发生额
天索(苏州)控制技术有限公司	新能源连接器、模块	41.783.19

(2) 关联担保情况

本公司作为被担保方

单位: 万元

$\blacksquare$ 南岩	保方	债权	起始 ⊢	到期	!保金额 -11 卫	否履 ΤĖ ∽⊾ ◡

	吴世均夫妇	浙商银行苏州分行	2018年 4月4日	2021年 4月3日	6,600.00	否
$\overline{2}$	吴世均夫妇	浦发银行苏州分	2019年	2022年	8,000.00	否
		行	4月28日	4月28日
3	吴世均夫妇	招商银行苏州分	2020年	2021年
		行	1月21日	1月20日	5,000.00	是
		江苏银行苏州吴	2020年7	2021年4
$\overline{4}$	吴世均夫妇	中支行	月14日	月9日	1,200.00	否
		宁波银行苏州吴	2020年7	2023年7
5	吴世均夫妇	中支行	月 24日	月 24日	5,000.00	否
6	吴世均夫妇	中国工商银行高新技术产业开发区支行	2020年8 月 20日	2023年8 月19日	10,000.00	否
7	吴世均夫妇	招商银行苏州分	2020年9	2021年9	10,000.00	否
		行	月8日	月7日
		建设银行苏州分	2020年12	2023年12
8	吴世均夫妇	行	月2日	月1日	8,000.00	否
		中信银行苏州园	2020年11	2021年11
9	吴世均夫妇	区支行	月 24 日	月 24 日	8,400.00	否

(3) 关键管理人员报酬

本公司 2021 年 1-3 月支付给关键管理人员的薪酬总额为 54.18 万元。

6、关联方应收应付款项

应付项目

项目名称	关联方	2021年3月31日	2020年12月31日
应付账款	苏州天索	271,251.60	1.071.394.38

十、承诺及或有事项

1.承诺事项

截至 2021年3月31日止,本公司无需要披露的重大承诺。

2.或有事项

截至 2021年3月31日止,本公司的主要诉讼情况如下:

原告	被告	案由	受理法院	标的金额	坏账准备金额	案件进展情况
四川瑞可达	知豆电动汽车有限公司	买卖合同纠纷	宁海县人民法院	10,103,987.27	9,093,588.54	本公司胜诉, 现已签署债务重组协议, 在执行中

四川瑞可达	北京国能电池科技股份有限公司	买卖合同纠纷	北京市房山区人民法院	10,195,424.16	10,195,424.16	本公司胜诉, 己申请强制执行
四川瑞可达	陕西通家汽车股份有限公司	买卖合同纠纷	岐山县人民法院	6,982,201.26	3,493,427.90	本公司胜诉, 己申请强制执行
瑞可达	杭州益维汽车工业有限公司	买卖合同纠纷	杭州经济技术开发区人民法院	2,197,752.93	564,217.10	本公司胜诉, 己申请财产保全
瑞可达	杭州伯高车辆电气工程有限公司	票据追索纠纷	杭州拱墅区人民法院	1,200,000.00	599,717.40	尚未结案, 己申请财产保全
四川瑞可达	扬子江汽车集团有限公司	买卖合同纠纷	武汉仲裁委员会	1,165,449.00	932,359.20	本公司胜诉, 判决生效尚未执行完毕
四川瑞可达	东莞冠信通电线电缆有限公 킈	买卖合同纠纷	绵阳市涪城区人民法院	969,256.20	916,705.81	本公司胜诉, 己申请强制执行

截至 2021 年 3 月 31 日止, 除上述事项外, 本公司无其他需要披露的重大或有事项。

十一、资产负债表日后事项

截至 2021年5月1日,本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十二、其他重要事项

截至 2021年3月31日止,本公司无需要披露的其他重要事项。

十三、母公司财务报表主要项目注释

应收账款

(1) 按账龄披露

龄账	2021年3月31日	2020年12月31日
1年以内	140,995,914.98	136,827,132.30
1至2年	3,095,049.11	4,821,684.05
2至3年	751,586.49	1,625,717.93
3至4年	2,052,228.81	1,218,063.90
4至5年	396,655.78	394,498.88
5年以上
账面余额合计	147,291,435.17	144,887,097.06
坏账准备减:	9,015,731.64	8,823,387.46

账面价值合计

138,275,703.53

136,063,709.60

(2) 按坏账计提方法分类披露

			2021年3月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款	218,790.00	0.15	109,395.00	50.00	109,395.00
按组合计提坏账准备的应收款项	147,072,645.17	99.85	8,906,336.64	6.06	138,166,308.53
应收客户货款组合:	147,072,645.17	99.85	8,906,336.64	6.06	138,166,308.53
计合	147,291,435.17	100.00	9,015,731.64	6.12	138,275,703.53

(续上表)

			2020年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款	218,790.00	0.15	109,395.00	50.00	109,395.00
按组合计提坏账准备的应收款项	144,668,307.06	99.85	8,713,992.46	6.02	135,954,314.60
应收客户货款组合:	144,668,307.06	99.85	8,713,992.46	6.02	135,954,314.60
计合	144,887,097.06	100.00	8,823,387.46	6.09	136,063,709.60

①2021年3月31日, 按单项计提坏账准备的应收账款

称名	2021年3月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)	计提理由
苏州舜唐新能源电控设备有限公司	218,790.00	109,395.00	50.00	尚未己胜诉, 回款

②2021年3月31日, 按组合计提坏账的应收账款

龄账		2021年3月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)
1年以内	140,995,914.98	7,049,795.75	5.00
1至2年	2,876,259.11	287,625.91	10.00
2至3年	751,586.49	225,475.95	30.00
3至4年	2,052,228.81	1,026,114.41	50.00
4至5年	396,655.78	317,324.62	80.00

5年以上	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
台 --	147,072,645.17	8,906,336.64	6.06

③2020年12月31日, 按单项计提坏账准备的应收账款

称名	2020年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)	计提理由
苏州舜唐新能源电控设备有限公司	218,790.00	109,395.00	50.00	尚未己胜诉, 回款

4) 2020 年 12 月 31 日, 按组合计提坏账的应收账款

龄账		2020年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	136,827,132.30	6,841,356.62	5.00
1至2年	4,602,894.05	460,289.41	10.00
2至3年	1,625,717.93	487,715.38	30.00
3至4年	1,218,063.90	609,031.95	50.00
4至5年	394,498.88	315,599.10	80.00
5年以上
合计	144,668,307.06	8,713,992.46	6.02

(3) 坏账准备变动情况

别类	2020年12月31		本期变动金额		2021年3月31
		计提	收回或转回	转销或核销
按单项计提	109,395.00		$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$		109,395.00
按组合计提	8,713,992.46	192,344.18	$\overline{\phantom{a}}$	__	8,906,336.64
计合	8,823,387.46	192,344.18			9,015,731.64

(4) 本期无核销的应收账款情况。

(5) 2021年3月末按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况

单位名称	2021年3月31日余额	占应收账款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备余额
上海蔚来汽车有限公司及其关联公司	25,305,640.32	17.18	1,265,282.01
Jabil Inc.及其关联公司	9,130,227.11	6.20	456,511.36
Aptiv Inc.及其关联公司*1	7,763,971.17	5.27	388,198.56
宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联公司*2	7,189,698.32	4.88	359,484.92

微宏动力系统(湖州)有限公司	6,118,831.87		305,941.59
计	55,508,368.79	37.68	2,775,418.44

注*1: Aptiv Inc.及其关联公司包括 APTIV Services US, LLC、Aptiv Services Tanger SA 及安波福电气系统有限公司,下同;

注*2: 宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联公司包括江苏时代新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司,下同。

2. 其他应收款

(1) 分类列示

项目	2021年3月31日	2020年12月31日
应收利息
应收股利	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
其他应收款	51, 533, 953. 39	40,976,691.66
合计	51, 533, 953.39	40,976,691.66

(2) 其他应收款

①按账龄披露

龄账	2021年3月31日	2020年12月31日
1年以内	54,246,266.73	43, 133, 359.64
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5年以上
计小	54,246,266.73	43,133,359.64
减: 坏账准备	2,712,313.34	2,156,667.98
计合	51,533,953.39	40,976,691.66

②其他应收款按款项性质分类情况

款项性质	2021年3月31日	2020年12月31日
往来款	53,729,840.65	42,665,236.07
保证金及押金	418,800.00	430,128.64
备用金	88,026.08	23.921.93

其他	9,600.00	14,073.00
计	54,246,266.73	43, 133, 359. 64
减: 坏账准备	2,712,313.34	2,156,667.98
计合	51,533,953.39	40,976,691.66

3按坏账计提方法分类披露

A. 2021年3月31日, 其他应收款坏账准备按三阶段模型计提如下:

阶段	账面余额	坏账准备	账面价值
第一阶段	54,246,266.73	2,712,313.34	51, 533, 953. 39
第二阶段
第三阶段	__
计合	54,246,266.73	2,712,313.34	51,533,953.39

2021年3月31日,处于第一阶段的坏账准备:

类别	账面余额	计提比例 $($ %)	坏账准备	账面价值
按单项计提坏账准备	__
按组合计提坏账准备	54,246,266.73	5.00	2,712,313.34	51, 533, 953. 39
其中: 其他应收账款	54,246,266.73	5.00	2,712,313.34	51,533,953.39
计合	54,246,266.73	5.00	2,712,313.34	51,533,953.39

A1.2021年3月31日,本公司无单项计提坏账准备的其他应收款。

A2.2021年3月31日, 按其他应收款组合计提坏账准备的其他应收款

	2021年3月31日
龄账	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)
1年以内	54,246,266.73	2,712,313.34	5.00
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5年以上
计合	54,246,266.73	2,712,313.34	5.00

2021年3月31日,本公司无处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。

B. 2020年12月31日,其他应收款坏账准备按三阶段模型计提如下:

阶段	账面余额	坏账准备	账面价值
第一阶段	43, 133, 359.64	2,156,667.98	40,976,691.66
第二阶段
第三阶段
计合	43,133,359.64	2,156,667.98	40,976,691.66

2020年12月31日, 处于第一阶段的坏账准备:

类别	账面余额	计提比例 $(\%)$	坏账准备	账面价值	理由
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	43,133,359.64	5.00	2,156,667.98	40,976,691.66
其中: 其他应收账款	43,133,359.64	5.00	2,156,667.98	40,976,691.66	信用风险较低
计合	43, 133, 359. 64	5.00	2,156,667.98	40,976,691.66

B1.2020年12月31日,本公司无单项计提坏账准备的其他应收款。

B2.2020年12月31日, 按其他应收款组合计提坏账准备的其他应收款

龄账	2020年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	43,133,359.64	2,156,667.98	5.00
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5年以上
计合	43,133,359.64	2,156,667.98	5.00

2020年12月31日,公司无处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。

①坏账准备变动情况

别类	2020年12月31		本期变动金额		2021年3月
		计提	收回或转回	转销或核销	31日
按组合计提	2,156,667.98	555,645.36	$\overline{\phantom{0}}$		2,712,313.34

②报告期内其他应收款核销情况。

③2021年3月末, 按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况

单位名称	款项性质	2021年3月 31 日余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例 $(\%)$	坏账准备期末余额
四川瑞可达连接系统有限公声	往来款	43,502,228.13	1年以内	80.19	2,175,111.41
江苏艾立可电子科技有限公司	往来款	10,227,612.52	1年以内	18.85	511,380.63
苏州市吴中资产经营管理有限公司	押金	418,800.00	1年以内	0.77	20,940.00
李飞	备用金	37,700.00	1年以内	0.07	1,885.00
臧嗣州	备用金	21,967.08	1年以内	0.04	1,098.35
计合		54,208,307.73		99.92	2,710,415.39

3. 长期股权投资

(1) 分类

项目		2021年3月31日
	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	41,500,000.00	7,111,333.28	34,388,666.72

(续上表)

项		2020年12月31日
目	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	41,500,000.00	6,758,418.99	34,741,581.01

(2) 对子公司投资

被投资单位	2020年12月31	本期增加	本期减少	2021年3月31日	本期计提减值准备	减值准备期末余额
四川瑞可达	10,000,000.00	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	_	10,000,000.00	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
艾立可	17,000,000.00			17,000,000.00
绵阳瑞可达	6,000,000,00			6,000,000.00	–
亿纬康	8,500,000.00	–		8,500,000.00	352,914.29	7,111,333.28
计合	41,500,000.00			41,500,000.00	352,914.29	7, 111, 333.28

4. 营业收入和营业成本

(1) 类别

目项	2021年1-3月		2020年1-3月
	收入	成本	收入	成本

主营业务	109,004,471.79	85,730,957.82	71,664,247.20	51, 153, 471.84
其他业务	347,769.04	337,987.67	118,573.11	68.534.37
计合	109,352,240.83	86,068,945.49	71,782,820.31	51,222,006.21

(2) 主营业收入按照收入确认时间分类

收入确认时间	2021年1-3月	2020年1-3月
在某一时点确认	109,004,471.79	71,664,247.20
在某一时间段确认	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
计合	109,004,471.79	71,664,247.20

(3) 公司 2020年1-3月前五名客户营业收入情况

客户名称	营业收入	占营业收入的比例(%)
上海蔚来汽车有限公司及其关联方	22, 161, 578. 63	20.27
Jabil Inc.及其关联方	7,793,393.47	7.13
上海汽车集团股份有限公司及其关联方	7,266,161.32	6.64
中兴通讯股份有限公司及其关联方	6,579,169.82	6.02
宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联方	6,347,534.80	5.80
计旨	50,147,838.04	45.86

(4) 营业收入 2021年 1-3 月较 2020年 1-3 月增长 52.34%、营业成本 2021年 1-3 月较 2020年1-3月增长 68.03%, 主要系 2020年1-3月公司业务受"新冠"疫情影响所致。

投资收益

项	2021年1-3月	2020年1-3月
银行理财产品投资收益	520,462.71	422,980.26

十四、补充资料

1. 当期非经常性损益明细表

项目	2021年1-3月	2020年1-3月
非流动资产处置损益	139,259.49	$-93,149.46$
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	1,369,872.43	2,238,674.39

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	660,255.03	453,734.34
因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用, 如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	$-200.00$	$-23,381.68$
其他符合非经常性损益定义的损益项目	420,895.84

苏州瑞可达连接系统股份有限公司

财务报表附注

非经常性损益总额	2,590,082.79	2,575,877.59
减: 非经常性损益的所得税影响数	387,112.78	384,017.67
非经常性损益净额	2,202,970.01	2,191,859.92
归属于少数股东的非经常性损益净减: 额	$-1,850.83$	13,739.44
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	2,204,820.84	2,178,120.48

净资产收益率及每股收益

	加权平均净	每股收益
报告期利润	资产收益率 $(\frac{9}{6})$	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	3.02	0.20
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2.61	0.17

公司名称: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

日期: 2021年5月1日

可达述安

118

$3 - 2 - 2 - 118$

$3 - 2 - 2 - 120$

内部控制鉴证报告

苏州瑞可达连接系统股份有限公司

容诚专字[2020]230Z1846 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京

序号	内容	页码
1	内部控制鉴证报告	1-2
2	企业内部控制自我评价报告	3-13

内部控制鉴证报告

容诚专字[2020]230Z1846 号

苏州瑞可达连接系统股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称"瑞可达") 董事会编制的 2020 年 6 月 30 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供瑞可达为申请首次公开发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为瑞可达申请首次公开发行股票所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

二、企业对内部控制的责任

按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是瑞可达董事会的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对瑞可达财务报告内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解,评估重大缺陷存在的风险,根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表

意见提供了合理的基础。

五、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

六、鉴证结论

我们认为,瑞可达于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(以下无正文,为容诚专字[2020]230Z1846 号报告之签字盖章)

中国注册会计师:
中国注册会计师:

苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会

关于内部控制有效性的自我评价报告

一、董事会对内部控制报告真实性的声明

苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证;而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识别,本公司将立即采取整改措施。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一)公司建立内部控制制度遵循的目标

1.建立和完善内部治理和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制, 保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行,提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略。

建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动的健康运行。
规范公司经营行为,保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。
建立良好的内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整。

3-2-4-5

确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。

(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则

全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。
制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的作用,同时兼顾运营效率。
适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制基本情况

为保证公司经营业务活动的正常进行,保护资产的安全、完整和经营目标的实现,公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——上市公司规范运作》等相关规定及其他相关的法律法规,制定了原料采购、销售与收款管理、固定资产投资、工薪与人事管理、会计核算和财务管理运作、战略流程制定、子公司管理等一整套较为完整、科学的内部控制制度,并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。公司 2020 年 6 月 30 日内部控制制度建设情况及实施情况如下:

(一)公司内部控制制度建设情况及实施情况

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系,并能得到有效实行。

1. 内部控制环境
(1)公司内部控制的组织架构

(2)发展战略

公司根据目前在国内已经取得的市场份额和行业定位,制定了"专注、拓展、外延"的未来发展战略。

公司将专注并深度挖掘通信领域和新能源汽车领域,巩固该市场领域的优势地位和市场份额;不断加大产品研发投入,聚焦和拓展新的业务领域,在轨道交通、机器人、医疗设备、军工装备等行业建立相关的技术标准,开发相关产品,夯实并不断优化自身主营业务产品结构;公司将积极响应国家"一带一路"和"走出去"的国际化经营战略,加大对海外市场的开拓,面向全球提供产品和服务。

(3)人力资源

要保持公司的创新力和竞争力,人才是关键。公司将根据未来的发展规划制定相应的人力资源发展计划,通过持续的人才引进和培训,建立一支知识结构、年龄结构、专业结构合理的人才团队。为适应业务发展的需要,公司将在

巩固现有人员的基础上,按需引进各类人才,优化人才结构,重点引进具有实践经验与能力的设计研发技术人才、市场营销人才、管理人才、资本运作人才等。与此同时,公司将大力实施人才培训计划,建立和完善培训体系,采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训,不断提高员工的技能和素养,尤其是中高级员工的发展战略素养。

公司还将积极探索并建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制,保证公司人才资源稳定,实现人力资源的可持续发展。公司将改善现有岗位评价与考核现状,形成公正、公平、公开的岗位责任制和绩效评价体系,建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制,增加岗位流动性,使全体员工都处于有效的管理体系中,充分发挥每位员工的主观能动性。

(4)企业文化

企业文化是软实力,是公司最大的精神财富,也是经全体员工达成共识的价值观。公司历来正向、积极地引导员工,实现员工自动自发,自管自律,激活员工潜能,本公司企业文化的核心是敬业、学习、创新、合作。

公司通过企业文化培训、文化墙展示、文化短片巡播等形式,使抽象的企业文化生动、具体地融入员工的工作、生活,使企业文化更好地承接企业发展。

(5)社会责任

公司努力塑造自身的社会责任感,不断提高对社会的责任,将通过提供更多更好的就业岗位,依法纳税,满足社会需要来回报社会。

风险评估过程

企业组织开展风险评估机制,应当以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求,以及各项应用指引中所列示主要风险为依据,结合本企业的内部控制制度,对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。

(1)应收账款金额较大及收回的风险

报告期内,由于公司的销售规模逐年扩大,而而部分客户,尤其是新能源客户的回款周期相对较长,因此各期末应收账款金额总体大幅增加且应收账款周转速度较慢。2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年 12月31日,应收账款账面价值分别为25,917.28万元、23,047.82万元、23,792.74 万元及20,263.38元,占同期资产总额的比例分别为29.61%、27.50%、29.14% 及26.39%;2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度,公司应收账款周转率分别为2.13、1.93、1.89及2.22。公司的主要客户若回款时间长期过长,将影响公司的资金周转速度,对公司的经营业绩产生不利影响。

针对该项风险,公司对全部客户进行了内部评级,给予不同信用级别的客户差别化的信用政策,并对每个客户设有专门的销售经理负责对客户应收账款的跟进和管理,控制应收账款无法收回的风险。

(2)商业承兑汇票存在被追偿、无法收回的风险

2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日, 公司的商业承兑汇票账面余额分别为6,920.14万元、5,205.49万元、428.11万元、 364.97万元占应收票据的比例分别为46.40%、29.58%、3.84%及2.82%。商业承兑汇票的付款人一般是企业,由于我国的商业信用体系尚未完全建立,商业承兑汇票贴现较银行汇票难度大,存在兑付人在票据到期后银行账户余额不足而无法兑付或被追偿的风险。

针对该项风险,首先,公司严格控制通过商业承兑汇票进行业务往来的客户质量和数量,充分了解通过商业承兑汇票进行业务往来客户的财务状况和经营情况,降低无法承兑的风险;其次,公司严格控制已收到的商业承兑汇票用于背书的情况,大部分的商业承兑汇票用于持有到期托收,以此降低被追偿的风险。

(3)实际控制人控制不当的风险

公司控股股东和实际控制人均为吴世均,其直接持有公司3,225万股股份, 占公司总股本的39.81%;同时持有公司股东联瑞投资141.75万元出资,占联瑞投资出资额的23.63%,联瑞投资直接持有本公司400万股股份。本次公开发行后,吴世均仍将继续拥有对公司的控制权。虽然公司已经建立了较为完善的法

人治理结构和内部控制制度,但如果公司各组织机构不能有效行使职责,内部控制制度不能有效发挥作用,则实际控制人通过行使表决权或其他方式对本公司财务、人事任免、经营决策等方面实施不当控制,可能对公司利益以及中小股东利益带来一定风险。

针对上述风险,公司严格依据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求规范运作,认真执行"三会"议事规则、《关联交易管理制度》等制度的规定,保障"三会"决议的切实执行,不断完善法人治理结构,切实保护中小投资者的利益,避免公司被实际控制人不当控制。公司也通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识,督促其切实遵照相关法律法规经营公司,忠诚履行职责。

(4)高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密风险

公司是从事连接系统产品的研发、生产、销售和售后服务的综合解决方案提供商,需要机械设计、模具设计、材料科学、机电一体化、信息技术等多种专业技术的复合型人才,公司的发展与所拥有的专业素质人才紧密相关。公司在发展过程中形成了较为丰富的技术积累和工艺经验,一旦核心技术人员和优秀管理人才流失,很可能导致研发能力下降、技术外泄和客户流失等风险,将对公司经营发展造成不利影响。

为吸引和留住人才,公司加强企业文化建设,改革现有的研发组织架构和技术运作体系,建立并不断健全人才培养机制、职业通道规划机制、晋升激励机制、绩效考核机制和股权激励机制,保持优秀管理人才和核心技术团队的稳定性。此外,公司将继续通过申请知识产权保护和加入知识产权联盟等方式对公司的技术开发成果进行保护,并实施计算机外设端口监控、审查所有计算机的操作行为,防止信息外泄。

主要控制活动

为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制政策和程序,主要包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制、绩效考评控制和风险预警机制和突发事件应急处理机制等。

(1)不相容职务分离控制

公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后,制定了相关岗位工作职责,采取了相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

(2)授权审批控制

根据授权的要求,公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。同时,公司制定了各岗位职责,明确规范了授权的范围、权限、程序和责任,要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

(3)会计系统控制

公司严格执行企业会计准则,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构,配备会计从业人员。公司设财务总监,财务总监对以财务为核心的内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

(4)财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度,采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全。

(5)运营分析控制

公司建立运营情况分析制度,综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息,通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法,定期开展运营情况分析,发现存在的问题,及时查明原因并加以改进。

(6)绩效考评控制

公司建立和实施绩效考评制度,科学设置考核指标体系,对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。

(7)风险预警机制和突发事件应急处理机制

3-2-4-11

公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事件,制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序,确保突发事件得到及时妥善处理。

信息系统与沟通

为保障信息得到正常有效地沟通,公司制定并严格执行《信息资源管理程序》、《网络管理标准》,明确了各部门在信息收集处理中的职责,对信息的收集、处理、传递程序和传递范围做出了规定,保证了信息得到系统的管理。

在公司内部,通过 ERP 信息管理系统等现代化信息平台、例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、通知、公告、邮件等方式多渠道、全方位地加强公司内部之间的沟通,对公司制度等重要信息进行充分公示,建立起完善的信息管理体系,促使信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责。针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制。公司治理层、管理层、员工之间信息传递迅速、顺畅,沟通便捷、有效。

同时,公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通,充分获取外部信息,并及时将重要信息传递给公司,有助于公司及时处理外部信息。

对控制的监督

公司监事会依据《苏州瑞可达连接系统股份有限公司监事会议事规则》行使职权,对股东大会负责,对董事、经理和其他高级管理人员依法履行监督职责。

根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《中国内部审计准则》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求,结合公司实际情况, 制定了《内部审计制度》,对内部审计组织机构及职责、工作程序、文书规范、档案管理、工作具体流程等予以明确规定。其中特别强调内部审计机构负责人由具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任;内部审计机构采用定期和不定期的方式核查,开展工作不受其他部门或者个人的干涉;

对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会报告。上述制度的制定和施行,从制度的层面为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动,对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价,有效降低内部控制风险,切实提高管理效能及营运效率, 为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。

(二)重点控制活动

对控股子公司的管理控制

为了加强对控股子公司的管理和控制,规范内部运作机制,建立规范高效的公司法人治理体系,充分发挥协同效应,提高子公司经营运作水平和风险防范能力,确保子公司业务符合母公司的总体战略发展方向,保护投资者合法权益,根据《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规章,结合本公司的实际情况,制定了《分、子公司管理制度》。从制度建设与执行、经营目标完成情况等方面进行综合考核,使公司对控股公司的管理得到有效控制。

对外担保的内部控制

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定了《对外担保管理制度》, 股东大会对公司向其他企业担保作出决议。《对外担保管理制度》严格规定了对外担保的审批权限和审批程序,对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定,对担保合同订立的管理较为严格。公司财务部对担保期间被担保人进行跟踪监管,能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况,防范潜在的风险,避免或减少可能发生的损失。公司股东大会或董事会审议通过的对外担保事项按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。

对重大投资的内部控制

为了加强投资管理,规范公司投资行为,防范风险,公司依据国家有关法规规定,制定了《投资管理制度》,保证资金运营的安全性、收益性,提高投

资决策水平和资金运作效率。公司明确了投资的原则,建立了比较科学的对内对外投资的决策程序,公司股东、董事会、总经理是投资的决策机构,对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行审批及监督管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

对关联交易的内部控制

按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—— 规范运作》、公司章程等有关文件规定,在遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则上,对公司关联交易行为进行全方位严格管理和控制,公司制定了《关联交易管理规定》。该制度对关联交易的交易价格、交易决策权限、审议程序、信息披露等方面进行了规定,为正确、完整的识别关联人及关联交易,规范公司的关联交易,保证关联交易的公允性,切实保护公司、股东和债权人的利益。

信息披露的内部控制

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》,公司制定了《信息披露管理制度》,明确了信息披露的基本原则、内容、程序、披露流程、披露权限、和责任的划分以及相应的保密措施,保护了公司和投资者合法权益。

四、公司拟采取的完善内控制度的有关措施

(一)随着公司经营规模的发展,对人才的需求也在不断增加,人才的培养、引进与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配,人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公司发展。随着人员的不断增加,人员在素质、文化方面的差异将更为突出,公司计划加强人力资源方面培训,加强各项制度的学习,并不断完善薪酬考核体系。

(二)进一步加强内部审计的监督作用。适当增加内部审计人员,强化内部审计的独立性,逐步扩大内部审计范围和力度,提高内部审计人员的素质,

切实解决内部审计中发现的问题,保障公司按经营管理层的决策运营,防止企业资产流失,切实保障股东权益。

(三)进一步健全全面预算制度,由预算委员会统筹安排,采购、销售、生产、人力资源等业务部门,使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分,同时强化在实际执行中计划与实际的差异分析及分析结果利用的工作, 更好地落实成本费用控制,并及时对原预算控制制度进行修订和完善。

五、内部控制自我评价

(一)本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作,内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程,为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。

(二)本公司按照逐步完善和满足公司持续发展的需要判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理,内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。

(三)本公司在内部控制建立过程中,充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验,保证了内部控制符合公司生产经营需要,对经营风险起到了有效控制作用;公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有效执行,对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。

(四)公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。

(五)本自我评价报告业经全体董事审核并同意。

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$3 - 2 - 4 - 17$

非经常性损益鉴证报告

苏州瑞可达连接系统股份有限公司容诚专字[2020] 230Z1844 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京

序号	内	容	页码
1	非经常性损益鉴证报告		1-2
2	非经常性损益明细表		3

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

非经常性损益的鉴证报告

容诚专字[2020]230Z1844 号

苏州瑞可达连接系统股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称"瑞可达") 管理层编制的 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度和 2017 年度的非经常性损益明细表。

一、对报告使用者和使用目的的限定

二、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益(2008)》的有关要求编制非经常性损益明细表是瑞可达管理层的责任,这种责任包括保证非经常性损益明细表的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对瑞可达管理层编制的上述明细表独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴

1 3-2-5-3

证工作,以对非经常性损益明细表是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,上述非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益(2008)》的规定编制,公允反映了瑞可达 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度和 2017 年度的非经常性损益情况。

(以下无正文,为容诚专字[2020] 230Z1844 号报告之签字盖章)

中国注册会计师:
中国注册会计师:

系统

非经常性损益明细表

	编制单位: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司				单位:元币种:人民币
序号	非经常性损益项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
-1	非流动资产处置损益	$-2,685,500.01$	358,564.60	83,976.87	$-6,804.02$
$\overline{2}$	越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免、
3	计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	6,010,483.38	5,112,425.00	6,073,991.32	3,567,558.87
4	计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5	企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6	非货币性资产交换损益
$7\phantom{.0}$	委托他人投资或管理资产的损益	909,510.97	1,507,815.11	1,416,395.67	1,003,574.53
8	因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9	债务重组损益
10	企业重组费用, 如安置职工的支出、整合费用等
$_{11}$	交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12	同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13	与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14	除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
15	除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
16	单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
17	对外委托贷款取得的损益
18	采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
19	根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
20	受托经营取得的托管费收入
21	除上述各项之外的其他营业外收入和支出	144,211.78	907,788.89	376.72	125,695.24
22	其他符合非经营性损益定义的损益项目	286,571.50	14,220.46	326,744.55
23	非经常性损益总额	4,665,277.62	7,900,814.06	7,901,485.13	4,690,024.62
24	减: 非经常性损益的所得税影响数	702,086.88	1,214,869.56	1,212,098.81	742,934.84
25	非经常性损益净额	3,963,190.74	6,685,944.50	6,689,386.32	3,947,089.78
26	减: 归属于少数股东的非经常性损益净影响数	26,742.91	94,126.35	101,131.01	198,122.36
27	归属于公司普通股股东的非经常性损益	3,936,447.83	6,591,818.15	6,588,255.31	3,748,967.42

法定代表人: 吴世均

主管会计工作负责人: 马剑

会计机构负责人: 王高飞

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国浩律师(南京)事务所

关于

苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层邮编:210036 7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2020 年 12 月

第一节引言
一、律师及律师事务所简介
二、律师制作法律意见书的过程
三、声明
正文第二节
一、本次发行上市的批准和授权
二、发行人发行股票的主体资格
三、本次发行、上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发起人和股东
七、发行人的股本及演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的制定和修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化 37
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、需要说明的其他问题二十三、结论意见
第三节签署页

释义

在本法律意见书中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义:

发行人、股份公司、瑞可达、公司	指	苏州瑞可达连接系统股份有限公司
瑞可达有限	指	苏州瑞可达连接系统有限公司,更名前为苏州瑞可达电子有限公司
国科瑞华	指	北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙),系发行人股东
国科正道	指	北京国科正道投资中心(有限合伙),系发行人股东
元禾重元	指	苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东
联瑞投资	指	苏州联瑞投资管理中心(有限合伙),系发行人股东
经纬众恒	指	苏州经纬众恒投资中心(有限合伙),系发行人股东
邦盛投资	指	苏州邦盛赢新创业投资企业(有限合伙),系发行人股东
俱成秋实	指	南京俱成秋实股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
一带一路投资	指	江苏一带一路投资基金(有限合伙),系发行人股东
四川瑞可达	指	四川瑞可达连接系统有限公司,系发行人全资子公司
江苏艾立可	指	江苏艾立可电子科技有限公司,系发行人全资子公司
绵阳瑞可达	指	绵阳瑞可达连接系统有限公司,系发行人全资子公司
武汉亿纬康	指	亿纬康(武汉)电子技术有限公司,系发行人控股子公司
成都康普斯	指	成都康普斯北斗科技有限公司,系发行人曾经的控股子公司
苏州天索	指	天索(苏州)控制技术有限公司,系发行人曾经的控股子公司
绵阳新能源	指	绵阳瑞可达新能源技术有限公司,系发行人曾经的全资子公司
主承销商、保荐人	指	东吴证券股份有限公司

发行人会计师、容诚所	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、本所	指	国浩律师(南京)事务所
申威资产评估	指	上海申威资产评估有限公司
股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》
《公司章程 (草案)》	指	经发行人于年月日召开的年第三次临时 2020 11 27 2020 股东大会审议通过的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程(草案)》,将于本次发行并上市完成后正式生效
《招股说明书(申报稿》	指	发行人为本次发行上市而编制的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(申报稿)
《审计报告》	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于年月日出具的《苏州瑞可达连接系统股份有限 2020 11 11 公司审计报告》(容诚审字[2020]230Z3759 号)
《内控鉴证报告》	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于年月日出具的《苏州瑞可达连接系统股份有限 2020 11 11 公司内部控制鉴证报告》(容诚专字[2020]230Z1846 号)
《纳税鉴证报告》	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于年月日出具的《苏州瑞可达连接系统股份有限 2020 11 11 公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》(容诚专字[2020]230Z1847 号)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第号——公 12 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第号) 153
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年月修 4 订)》

《执业办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
中国	指	中华人民共和国
报告期	指	年、2018 年、2019 年、2020 年月 2017 1-6
元、万元	指	人民币元、人民币万元

国浩律师(南京)事务所

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

法律意见书

致:苏州瑞可达连接系统股份有限公司

国浩律师(南京)事务所接受苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称 "瑞可达")的委托,担任其首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"发行上市")的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第 153 号)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(中国证券监督管理委员会证监发(2001)第 37 号)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市出具法律意见书。

第一节引言

一、律师及律师事务所简介

(一)律师事务所简介

国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所,业务范围包括:为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等,提供

法律服务;为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组, 提供法律服务;为信托公司、基金公司创设、管理及融资,提供法律服务;为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等,提供法律服务;为境外资本直接投资及跨国并购,提供法律服务;为公司及相关金融机构破产及清算,提供法律服务;为国际、国内银团贷款及项目融资,提供法律服务; 为企业提供信用风险控制法律服务;为各类基础设施建设项目,提供法律服务; 为房地产开发建设及销售项目,提供法律服务;担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问,提供常规性全方位法律服务;代理各类民事、商事,特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月,经司法行政机关批准,国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。

国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一,在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分支机构。

国浩律师(南京)事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31320000588425316K),为国浩律师事务所成员之一。

(二)签字律师简介

经办律师为戴文东律师、侍文文律师、王骏律师。

戴文东律师:国浩律师(南京)事务所合伙人,主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201200110984691 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良好。联系地址:南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层,邮编:210036, 电话:(+86)(25)89660958,电子信箱:[email protected]。

侍文文律师:国浩律师(南京)事务所合伙人,主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201201111846589 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录

良好。联系地址:南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层,邮编:210036, 电话:(+86)(25)89660927,电子信箱:[email protected]。

王骏律师:国浩律师(南京)事务所律师,主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201201710620222 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良好。联系地址:南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层,邮编:210036,电话:(+86) (25)89661532,电子信箱:[email protected]。

二、律师制作法律意见书的过程

本所律师接受发行人的聘请担任其本次发行特聘专项法律顾问后,多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会,协助公司进行本次发行上市申报准备工作,就本次发行的具体问题进行充分探讨。

接受聘请后,本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作。在初步了解情况的基础上,本所律师先后多次向发行人提交了文件清单,并提出律师应当核查的问题。此后,本所律师对发行人提交的文件,逐份进行了查验,并对发行人对问题的回答进行了核对。在工作过程中,本所律师还根据工作进程的需要进驻发行人所在地,并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上,本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,向有关人员进行调查、询证,要求发行人出具相应的书面承诺或声明。

在工作过程中,本所律师重点核查了发行人以下有关问题:本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。

在对发行人情况进行充分了解的基础上,本所律师协助主承销商(保荐人) 对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作,协助发行人完善

股份有限公司规范运行所必需的规章制度。

在工作过程中,本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会, 与发行人、主承销商(保荐人)、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨,并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发行 A 股并在科创板上市的条件后,本所律师出具了法律意见书。同时,本所律师制作了本次发行上市的工作底稿。

三、声明

(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二)本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论,并取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

(三)本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按证券监督管理部门核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。

(四)本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见, 对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不发表法律意见。

(五)本所及本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。

(六)法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用,非经本所事先书面同意,本法律意见书不得用作其他目的。

(七)本所同意将律师工作报告及法律意见书作为发行人本次发行上市的法律文件,随同其他申报文件一同上报,并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

第二节正文

一、本次发行上市的批准和授权

(一)董事会、股东大会的召开及决议

1、董事会的召开及决议

2020 年 11 月 11 日,发行人召开了第三届董事会第四次会议,会议审议并通过与本次发行并上市相关的各项议案,并决定召开股东大会,将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2020 年 11 月 12 日向全体股东发出召开股东大会的通知。

2、股东大会的召开、决议以及对董事会的授权

2020 年 11 月 27 日,发行人召开 2020 年第三次临时股东大会,会议审议通过了关于本次发行、上市的相关议案:

(1)《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》;

(2)《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项的议案》;

(3)《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金运用方案的议案》;

(4)《关于公司首次公开发行人民币普通股票前滚存利润分配的议案》;

(5)《关于制定<苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程(草案)>的议案》;

(6)《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》;

(7)《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》;

(8)《苏州瑞可达连接系统股份有限公司业务发展目标》;

(9)《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》;

(10)《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》;

(11)《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》;

(12)《关于确认公司 2017 年度至 2020 年 6 月关联交易情况的议案》;

(13)《关于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司首次公开发行

人民币普通股股票并在科创板上市的审计机构的议案》;

(14)《关于前期会计差错更正的议案》;

(15)《关于更正公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告及摘要、2020 年半年度报告的议案》。

(二)根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本所律师认为,上述董事会、股东大会决议的内容、形式以及程序均合法、有效。

(三)发行人股东大会就公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,该项授权合法、有效。

综上所述,本所律师认为,发行人股东大会就本次申请公开发行上市做出的决议合法、有效,对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规,本次发行上市已取得必须的批准和授权,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定,本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序后方可进行。

二、发行人发行股票的主体资格

(一)经核查,发行人的设立及历次变更均履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定;发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份公司,具备本次发行上市的主体资格。

(二)经核查,发行人目前合法有效存续,未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要发行人终止经营的情形。

(三)经核查,发行人已按中国证监会的有关规定,接受了具有主承销商资格的东吴证券股份有限公司的上市辅导,并通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。

综上所述,本所律师认为,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司, 具备有关法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格。

三、本次发行、上市的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查:

(一)发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》规定的条件。

1、根据发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》,以及发行人本次发行上市的有关议案,发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股(A 股),每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发行人本次发行上市的有关议案并经本所律师核查,发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(二)发行人本次公开发行股票并上市符合《证券法》规定的条件。

1、经核查发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议资料,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会;选举了独立董事、职工代表监事;聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员;设置了审计部、证券部、防务及工业事业部、技术中心、市场部、财务部、质量部、生产部、行政部等职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

2、根据《招股说明书(申报稿)》和《审计报告》,发行人具有持续盈利能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

3、根据容诚所出具的《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告经容诚所会计师出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

4、根据本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

5、发行人已聘请具有保荐资格的东吴证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十条第一款的规定。

(三)发行人本次发行股票并上市符合《管理办法》规定的相关条件。

1、经核查,发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,(详见律师工作报告第二节之"二、发行人发行股票的主体资格");发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责(详见律师工作报告第二节之"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作")。据此,发行人符合《管理办法》第十条的规定。

2、根据容诚所出具的《审计报告》、发行人出具的说明,并经核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。据此,发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

3、根据容诚所出具的《内控鉴证报告》和《审计报告》,并经本所律师核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,注册会计师已出具了无保留结论的内部控制审核报告。据此,发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

4、经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立(详见律师工作报告第二节"五、发行人的独立性"),与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详见律师工作报告第二节之"九、关联交易及同业竞争")。据此,发行人符合《管理办法》第十二条第一款第(一)项的规定。

经核查,发行人主营业务稳定,发行人最近两年内的主营业务没有发生重大不利变化(详见律师工作报告第二节之"八、发行人的业务");发行人管理团队

和核心技术人员稳定,发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化(详见律师工作报告第二节之"十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化");控股股东和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰(详见律师工作报告第二节之"七、发行人的股本及演变");最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷(详见律师工作报告第二节之"二、发行人发行股票的主体资格"、"六、发起人和股东"、"七、发行人的股本及演变")。据此,发行人符合《管理办法》第十二条第一款第(二)项的规定。

经核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项(详见律师工作报告第二节之"十、发行人的主要财产"及"二十、诉讼、仲裁或行政处罚")。据此,发行人符合《管理办法》第十二条第一款第(三)项的规定。

综上所述,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

5、发行人主要业务为连接系统产品的研发、生产和销售,经核查发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人对外签订的主要业务合同、《审计报告》等文件, 其生产经营活动符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。据此,发行人符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

根据发行人出具的说明、相关政府主管机关出具的证明文件,并经本所律师核查,最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此,发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺,并经本所律师核查, 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形。据此,发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

综上所述,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

(四)发行人本次发行股票并上市符合《上市规则》规定的相关条件。

1、如上所述,发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定。

2、经核查,发行人本次发行前,总股本为 8,100 万股,本次拟向社会公开发行不超过 2,700 万股,本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元,公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)、第(三)项之规定。

3、根据容诚所出具的标准无保留意见的《审计报告》,2018 年度以及 2019 年度,公司归属于母公司所有者净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 3,144.23 万元和 3,544.07 万元,最近两年净利润均为正且累计超过 5,000 万元; 结合公司的盈利能力和市场估值水平合理估计,公司上市后的预计市值不低于 10 亿元,符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项规定的标准,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项之规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件,尚须依法获得上交所上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

四、发行人的设立

(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式

经核查,发行人系由瑞可达有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为,发行人已经按照相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发起人协议

本所律师认为,全体发起人签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规

范性文件的规定,不存在因此可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

(三)发行人设立过程中的评估与验资

本所律师认为,发行人设立过程中的有关评估、验资履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人的创立大会

本所律师认为,创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项和形成的决议符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一)发行人的业务独立

经核查发行人主要从事连接系统产品的研发、生产、销售和售后服务。

经核查,发行人的控股股东、实际控制人吴世均未从事与发行人相同或类似的业务。

综上,发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争,业务上不存在依赖于股东的关联交易,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。

(二)发行人的资产独立完整

经核查,发行人不存在向控股股东及关联方租赁资产或发行人的资产被控股股东或关联方占用的情形。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权。

截止本法律意见书出具日,发行人的资产独立完整,不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

本所律师认为,发行人资产独立完整。

(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统经核查,发行人下设有审计部、证券部、防务及工业事业部、技术中心、市

场部、财务部、质量部、生产部、行政部等职能部门。

根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方的完整的供应、生产、销售系统,并按生产经营计划自主组织生产经营,不受其他公司干预,也不依赖于控股股东及其他关联方。

本所律师认为,发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。

(四)发行人的人员独立

经核查,发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职于发行人处工作,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

经核查,公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生,不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。

经核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司员工总计 870 人, 发行人与所有员工均签订了用工合同,并建立了劳动人事制度。发行人按规定为员工办理了社会保险,并缴纳了住房公积金。

苏州市吴中区人力资源和社会保障局、绵阳经济技术开发区劳动保障服务中心、宜兴市人力资源和社会保障局、成都市人力资源和社会保障局、武汉经济技术开发区(汉南区)社会保险管理处分别出具证明,公司及其子公司能够按照规定为员工参加社会保险,没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。

苏州市住房公积金管理中心、绵阳市住房公积金服务中心、无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心、成都住房公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心蔡甸分中心分别出具证明,公司及其子公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。

综上所述,发行人员工的劳动、人事、工资管理以及社会保障均独立管理。本所律师认为,发行人的人员独立。

(五)发行人的机构独立

经核查,发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构,且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,并在发行人的内部设立了相应的职能部门。

1、发行人的股东大会由其全体股东组成,为发行人的最高权力机构,行使《公司章程》第四十一条所规定的职权。

2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成,为发行人的日常决策机构,对股东大会负责,行使《公司章程》第一百零九条所规定的职权,发行人董事会现由9名董事组成,其中独立董事3人。董事会现下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。

3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代表监事组成,为发行人的监督机构,对股东大会负责,行使《公司章程》第一百五十五条所规定的职权,监事会现由3名监事组成,其中职工监事1名。

4、发行人设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,主持发行人的日常工作;总经理下设副总经理,由总经理提名后,董事会聘任或解聘,副总经理对总经理负责,在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行人设有审计部、证券部、防务及工业事业部、技术中心、市场部、财务部、质量部、生产部、行政部等部门负责公司的生产、销售及运营管理等工作。

经核查,发行人建立健全了内部经营管理机构,制定了较为完备的内部管理制度,独立行使经营管理职权,不存在与控股大股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

本所律师认为,发行人的机构独立。

(六)发行人的财务独立

经核查,发行人设有独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员;发行人已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》建立了自己独立的财务核算体系, 能独立进行财务决策;发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

经核查,发行人有自己独立的银行账号,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

经核查,发行人为独立的纳税主体,已取得的《营业执照》(统一社会信用代码:91320500784355327X),并做到依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

经核查,发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利,不存在将以公司名义的借款、授信额度转借给控股股东或其他关联方的情形,不存在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。

综上,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。发行人资产独立完整,业务、人员、财务、机构独立,在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发起人和股东

(一)发行人的发起人

根据发行人提供的资料及本所律师核查,瑞可达有限整体变更为股份有限公司时的发起人及持股情况如下:

序号	股东名称/姓名	股份数(万股)	持股比例(%)	出资方式
1	吴世均	3,960.00	61.875	净资产折股
2	黄博	960.00	15.000	净资产折股
3	吴明金	480.00	7.500	净资产折股
4	联瑞投资	400.00	6.250	净资产折股
5	寿祖刚	336.00	5.250	净资产折股
6	马剑	264.00	4.125	净资产折股
	合计	6,400.00	100.000

经核查,本所律师认为,发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

(二)发行人现有股东

根据发行人提供的截至2020年11月20日的《证券持有人名册》,发行人共有

238名股东,具体情况如下:

序号	股东姓名或名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	吴世均	3,225.00	39.81
2	国科瑞华	813.60	10.04
3	黄博	714.00	8.81
4	元禾重元	470.90	5.81
5	联瑞投资	400.00	4.94
6	邦盛投资	217.00	2.68
7	马剑	198.00	2.44
8	寿祖刚	194.00	2.40
9	俱成秋实	188.40	2.33
10	一带一路投资	140.00	1.73
11	其他名股东 228	1,539.10	19.00
	合计	8,100.00	100.00

本所律师认为,上述自然人股东具有担任发行人股东的资格;上述非自然人股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。

(三)发行人的实际控制人

经核查,吴世均为发行人董事长、总经理,直接持有发行人 3,225 万股股份, 持股比例为 39.81%;吴世均为联瑞投资执行事务合伙人,在联瑞投资持有 23.63% 的出资份额,为公司的实际控制人。

经核查,本所律师认为,最近两年来,吴世均一直为发行人的实际控制人, 未发生变更。

(四)发行人的发起人、住所、出资比例等情况

经核查,本所律师认为,发行人的发起人、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(五)经核查,发行人为瑞可达有限整体变更设立的股份有限公司,以经审计的净资产 91,830,204.25 元按 1:0.6969384 的比例折为各发起人对股份公司所持

有的股份,股份公司的股本总额为 6,400 万元,股份总数为 6,400 万股,每股面值人民币 1 元,均为普通股。根据华普天健所出具的《验资报告》(会验字 [2014]2487 号),发起人出资已全部到位。发起人已投入发行人的资产的产权清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

(六)经核查,发行人设立时,不存在将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形。

(七)经核查,发行人设立时,不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

(八)经核查,发行人为变更设立的股份有限公司,发起人投入的相关资产权属人名称已变更为股份公司。

七、发行人的股本及演变

(一)发行人设立时的股权设置和股本结构

经核查,本所律师认为,发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规的规定,对上述发起人出资所进行的股权界定和确认不存在纠纷和风险。

(二)发行人历次股权变动

经核查,本所律师认为,发行人历次股权变动均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。

(三)发起人所持股份的质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股东名册、发行人的工商登记资料,发行人及发行人股东的承诺,截至本法律意见书出具日,发行人股东持有的发行人的股份不存在质押情况。

八、发行人的业务

(一)经核查,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式已经市场监督管理部门核准,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)经核查,本所律师认为,发行人已取得生产所需的必要经营资质文件。

(三)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人未在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动。

(四)经核查,并经发行人确认,发行人自设立以来,主营业务均为连接系统产品的研发、生产、销售和售后服务,没有发生过变更。

本所律师认为,发行人未曾变更过其主营业务。

(五)根据容诚所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人的营业收入主要来自于连接系统产品的研发、生产、销售和售后服务,发行人主营业务突出。

(六)根据容诚所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人截至2020 年6月30日不存在亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形,亦不存在有针对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及受到行政处罚的情形;发行人拥有经营其主营业务所需的财产,包括(但不限于)房屋、土地使用权、机器设备、专利等,其所持有的权属证书等均在有效期内;发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构,具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度;不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。

本所律师认为,发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[2006]3号) 及《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》对关联方范围的有关规定,截至本法律意见书出具日,发行人的关联方主要包括如下:

1、发行人控股股东、实际控制人

经本所律师核查,吴世均持有发行人 3,225 万股股份,占发行人股本总额 39.81%,吴世均为联瑞投资执行事务合伙人,在联瑞投资持有 23.63%的出资份额,系发行人的控股股东、实际控制人。

2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其他企业

序号	股东名称/姓名	关联关系
1	元禾重元	直接持有发行人 5.81%股份
2	黄博	直接持有发行人 8.81%股份
3	国科瑞华	直接持有发行人 10.04%股份

姓名	任职	国籍	身份证号
吴世均	董事长、总经理	中国	51022819781221****
黄博	董事、副总经理	中国	51022719770920****
马剑	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	中国	51310119750908****
许良军	董事	中国	11010819560801****
周晓峰	董事	中国	33020319750819****
王焱	董事	中国	34242719910117****
苏文兵	独立董事	中国	34262519651010****
栾大龙	独立董事	中国	11010819640315****
张超	独立董事	中国	51132119830107****
钱芳琴	监事会主席	中国	33068219870206****
徐家智	监事	中国	52212719820221****
丁国萍	职工监事	中国	33050119760501****
张杰	副总经理	中国	32040419750402****

3、发行人董事、监事或高级管理人员

4、实际控制人直接或间接控制的,或由其担任董事、高级管理人员的其他企业

经核查,实际控制人吴世均为联瑞投资普通合伙人、执行事务合伙人,持有联瑞投资 23.63%的出资份额。联瑞投资的基本情况详见律师工作报告第二节 "六、发起人和股东"。

5、上述第 1、2、3 项中关联自然人的关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6、其他关联方

(1)上述第 2、3、5 项中关联自然人直接或间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的其他企业;

(2)员工持股平台经纬众恒,经纬众恒具体情况详见律师工作报告第二节之"六、发起人和股东"中"(一)发起人和股东的主体资格"之"2、发行人的现有股东"之"(2)持股平台"相关内容。

(二)重大关联交易

1、经常性关联交易

报告期内,公司向关键管理人员支付报酬情况如下:

单位:万元

项目	年月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
关键管理人员报酬	103.70	231.60	217.87	215.65

报告期内,公司除了向董事、监事和高级管理人员及其他关联自然人支付薪酬外,未与关联方发生其他经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

报告期内,公司的偶发性关联交易均为控股股东及实际控制人吴世均及其配偶、股东黄博及其配偶为公司银行借款及承兑汇票提供担保。报告期内,公司不存在对关联方进行担保的情况。报告期内,公司作为被担保方、关联方作为担保方的关联担保情况如下:

单位:万元

序号	担保方	债权人	起始日	到期日	担保金额	是否履

						行完毕
	吴世均夫妇、	中国银行苏州	年 2017	年 2018
1	黄博夫妇	吴中支行	月日 2 16	月日 3 1	5,000.00	是
	吴世均夫妇	浦发银行苏州	年 2017	年 2018
2		分行	月日 10 19	月日 10 19	5,000.00	是
	吴世均夫妇、	中国银行苏州	年 2017	年 2019		是
3	黄博夫妇	吴中支行	月日 12 12	月日 9 24	5,000.00
4	吴世均夫妇	浙商银行苏州	年 2018	年 2021	6,600.00	否
		分行	月日 4 4	月日 4 3
	吴世均夫妇	浦发银行苏州	年 2018	年 2019	8,000.00	是
5		分行	月日 4 26	月日 4 26
	吴世均夫妇、 6	中国银行苏州	年 2018	年 2019	5,000.00	是
	黄博夫妇	吴中支行	月日 11 12	月日 11 12
7	吴世均夫妇	建设银行苏州	年 2018	年 2019	2,000.00	是
		分行	月日 12 20	月日 12 13
8	吴世均夫妇	浦发银行苏州	年 2019	年 2022	8,000.00	否
		分行	月日 4 28	月日 4 28
9	吴世均夫妇、	中国银行苏州	年 2019	年 2020	5,000.00	否
	黄博夫妇	吴中支行	月日 11 27	月日 11 26
10	吴世均夫妇	中信银行苏州	年 2019	年 2020	3,600.00	否
		分行	月日 11 29	月日 11 29
11	吴世均夫妇	建设银行苏州	年 2019	年 2020	2,000.00	是
		分行	月日 12 20	月日 5 7
12	吴世均夫妇	招商银行苏州	年 2020	年 2021	5,000.00	否
		分行	月日 1 21	月日 1 20
	吴世均夫妇	建设银行苏州	年 2020	年 2020	2,000.00	否
13		分行	月日 5 7	月日 11 3

3、关联方往来余额

报告期内各期末,本公司与关联方之间无往来余额。

(三)关联交易的公允性

2020年11月27日,发行人召开了2020年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于确认公司2017年度至2020年6月关联交易情况的议案》,确认公司2017 年度至2020年6月涉及关联交易的事项表决程序合法、有效;《关于确认公司2017 年度至2020年6月关联交易情况的议案》中涉及的关联交易事项,不存在损害公司利益的情形,不影响公司经营的独立性,符合法律、法规的规定以及公司制度的规定,未损害公司及其他非关联方的利益。

发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况进行了核查,发表了如

下独立意见:董事会审议公司2017年度至2020年6月涉及关联交易的事项表决程序合法、有效。《关于确认公司2017年度至2020年6月关联交易情况的议案》中涉及的关联交易事项,不存在损害公司利益的情形,不影响公司经营的独立性,符合法律、法规的规定以及公司制度的规定,未损害公司及其他非关联方的利益。

据此,本所律师认为,发行人与关联方之间的关联交易未对发行人生产经营造成不利影响,不存在损害发行人和其他股东利益的情形,该等关联交易公允、合法、有效。

(四)关联交易决策程序的规定

经本所律师核查,发行人在《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《公司章程(草案)》等制度中,规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为,发行人的上述规定,对关联交易的公允性提供了决策程序保障,符合《管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。

(五)减少和规范关联交易的承诺

经核查,为了减少和规范关联交易,发行人控股股东、实际控制人出具《减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:

1、本人承诺减少和规范本人或本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业发生的关联交易。

2、如本人或本人控制的其他企业今后与公司及公司控制的企业不可避免地发生关联交易时,将依照市场公平规则合理交易,并严格按照法律、法规、公司章程及公司关联交易制度等规定履行关联交易审批程序。

3、如本人违背承诺,本人愿承担相关法律责任。

(六)同业竞争

经核查,联瑞投资经营范围为非证券类投资管理、投资咨询;企业管理咨询; 商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经核查,本所律师认为,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

(七)避免同业竞争的承诺

经核查,为避免可能出现的同业竞争,发行人控股股东、实际控制人出具《不同业竞争的承诺函》,承诺:

1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》所规定的董事、高级管理人员的职权,不利用在公司的董事、高级管理人员的地位或身份损害公司及公司股东、债权人的正当权益。

2、本人目前直接持有并通过苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)间接持有公司的股份,此外,本人未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。

3、在本人作为公司控股股东、实际控制人期间,本人承诺如下:

(1)本人及本人直接或间接控制的除瑞可达及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与苏州瑞可达主营业务构成竞争的业务;

(2)本人及本人直接或间接控制的除瑞可达及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与瑞可达主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务;

(3)如瑞可达进一步拓展其主营业务范围,本人及本人直接或间接控制的除瑞可达及其控股子公司以外的其他企业将不与瑞可达拓展后的主营业务相竞争;若与瑞可达拓展后的主营业务产生竞争,本人及本人直接或间接控制的除瑞可达及其控股子公司以外的其他企业将停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到瑞可达、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争;

(4)本人近亲属亦应遵守上述承诺。

4、如本人违背承诺,本人愿承担相关法律责任。

5、本承诺为不可撤销的承诺。

6、本承诺书自签字之日生效,并在公司合法有效存续且本人依照证券交易所股票上市规则为公司控股股东或实际控制人期间内有效。

本所律师认为,发行人及其实际控制人、控股股东已采取措施避免可能发生的同业竞争,该等措施是可行的,有效的。

(八)关联交易及同业竞争事项的披露

经核查,发行人已在本法律意见书出具日前制作的《招股说明书(申报稿)》

中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露,同时,发行人之关联交易事项已在容诚所出具的《审计报告》中予以披露。

十、发行人的主要财产

(一)发行人拥有房产、土地使用权的情况

截至本法律意见书出具日,发行人持有2份有效的房地产权证。经核查,发行人已取得上述房地产权属证书,发行人对该房地产拥有的所有或使用权合法、有效。

(二)发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况

1、发行人拥有的商标情况

经本所律师核查,发行人已取得的境内商标专用权4项。本所律师认为,发行人的上述境内注册商标真实、合法、有效。

经本所律师核查,发行人已取得的境外商标权3项,根据商标代理机构北京维正专利代理有限公司于2020年8月30日出具的《境外商标说明函》,发行人对上述境外商标拥有完整的所有权或完整的商标申请权,发行人未对上述商标进行质押,也未对商标的所有权的行使作出任何限制,并且上述境外商标不存在涉诉情况。

2、发行人拥有的专利情况

(1)经本所律师核查,发行人已取得的境内专利139项。本所律师认为,发行人的上述境内专利真实、合法、有效。

(2)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有外国专利2 项。根据专利代理机构北京维正专利代理有限公司于2020年8月30日出具的《境外专利说明函》,发行人对上述境外专利拥有完整的所有权,发行人未对上述专利进行质押,也未对专利所有权的行使作出任何限制,并且上述境外专利不存在涉诉情况。

(三)发行人拥有主要生产经营设备情况

发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、办公设备,主要

为股东投入及经营期间购买所得。根据容诚所出具的《审计报告》,截止2020 年6月30日,发行人拥有机器设备账面价值45,752,270.66元,运输设备账面价值 1,967,475.84元,办公设备账面价值640,477.31元,电子设备账面价值737,572.30 元,其他设备账面价值19,158,701.11元(以上数据为合并报表数据)。

经核查,发行人的主要生产经营设备均有完整的购置凭证,并已入账;运输设备行驶证照齐备,发行人拥有该等设备的所有权。

经核查,本所律师认为,发行人的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷。

(四)发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况

经核查,并根据发行人的确认,发行人拥有的上述主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

(五)房屋及土地使用权租赁情况

经核查,截至2020年6月30日,发行人主要租赁房产情况如下:

序号	承租方	出租方	物业坐落	租金 (元/年)	面积 2) (M	租赁期限	用途	备案号
1	瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	吴中综合保税区集宿区域幢 14 801、802、 803、804、 805、806、 807、809 室	153,600.00	间 8	2020.05.08 - 2021.05.07	员工宿舍	未办理
2	瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	吴中综合保税区集宿区域幢 14 808、810、 811、812、室,15 813 幢 809、811 室	134,400.00	间 7	2020.03.25 - 2021.03.24	员工宿舍	未办理

3	瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	吴中综合保税区集宿区域幢 15 、 701-719 721、723、 725、727、 808、810、、 812-819 821、823、 825、827 室; 幢 14 、 901-919 921、923、 925、927 室; 幢 1 412-415 室	1,195,200. 00	间 64	2020.04.15 - 2021.04.14	员工宿舍	未办理
4	江苏艾立可	江苏长峰电缆有限公司	宜兴市官林镇工业区集中区创业路号 12	650,000.00	约 6,844.6 2	2020.10.01 - 2023.09.30	生产经营	32028220 20101600 0060333
5	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园幢 3 1 楼	2020.2.1-2 020.12.31 租金为 269,684.80 元; 2021.1.1-2 021.12.31 租金为 294,201.60 元	2,786	2020.02.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理
6	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园幢 3 2 楼	2020.2.1-2 020.12.31 租金为 235,974.20 元; 2021.1.1-2 021.12.31 租金为 257,426.40 元	2,786	2020.02.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理

7	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园幢三 3 楼 A	2020.2.1-2 020.12.31 租金为 110,325.60 元; 2021.1.1-2 021.12.31 租金为 123,698.40 元	1,393	2020.02.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理
8	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园三幢 3 楼 B	123,698.40	1,393	2021.01.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理
9	武汉亿纬康	湖北人民车城商业管理有限公司	湖北总部基地人 CBD 民汽车城 (武汉)一期二组团建筑物的栋 6 层号商 2 10 铺	37,854.00	63.09	2020.06.01 - 2022.02.28	生产经营	(蔡)房租证字第 20201009 号
10	成都康普斯	成都萃峰投资发展有限公司	成都市高新西区百草路号萃峰 366 国际科研中心栋号 4 8 房	第一年 106,136.00 ;第二年 125,048.00 ;第三年 135,051.00 ;第四年 145,855.00 ;第五年 157,524.00 。	419.51	2015.10.15- 2020.10.14	生产经营	成房 (2016) 房租证字第 X160211 号 20

本所律师注意到,发行人及其控股子公司的上述部分租赁房屋未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国合同法》的规定以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》,未进行租赁备案登记并不影响房屋租赁合同的效力与履行。

四川瑞可达的房屋出租方目前未取得该房屋的相关产权证书,根据绵阳经济技术开发区管理委员会于 2020 年 7 月出具的《厂房租赁的证明》,四川瑞可达租赁绵阳科技城发展投资(集团)有限公司(系出租方绵阳科发长泰实业有限公司

控股股东)所属绵阳南湖电子信息工业园的厂房所占用地系灾后恢复重建土地, 根据《汶川地震灾后恢复重建条例》及《四川省人民政府关于灾后重建国家投资工程建设项目招投标工作的通知》,经批准的地震灾后恢复重建项目可以根据土地利用总体规划,先行安排使用土地,实行边建设边报批,并按照有关规定办理用地手续。目前绵阳科技城发展投资(集团)有限公司正在办理土地招拍挂程序, 土地证及房产证正在办理中。

公司实际控制人已作出如下承诺:若公司和/或其控股子公司因房屋租赁未办理备案登记、租赁房屋未取得土地使用权证/房产证或存在其他瑕疵而受到行政处罚或影响公司和/或其控股子公司的实际经营,本人将对公司和/或其控股子公司因此而遭受的各项损失,包括但不限于合法租赁、搬迁或新建该等房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁、搬迁或新建期间对公司和/或其控股子公司生产经营造成的实际损失或额外费用等,予以全额补偿。

综上上述,本所律师认为,上述房产租赁合法、有效,部分房屋租赁存在的未办理登记备案或租赁房产未取得房屋所有权证的情形不会对本次发行并上市造成重大不利影响。

(六)发行人子公司

经本所律师核查,发行人报告期内拥有7家控股子公司,无参股公司,情况如下:

1、四川瑞可达100%股权

经核查,本所律师认为,四川瑞可达合法设立并有效存续。

2、江苏艾立可100%股权

经核查,本所律师认为,江苏艾立可合法设立并有效存续。

3、绵阳瑞可达100%股权

经核查,本所律师认为,绵阳瑞可达合法设立并有效存续。

4、武汉亿纬康85%股权

经核查,本所律师认为,武汉亿纬康合法设立并有效存续。

5、成都康普斯65%股权,已注销

经核查,本所律师认为,成都康普斯已依法注销。

6、苏州天索 51%股权,已转让

经核查,本所律师认为,苏州天索已合法转让。

7、绵阳新能源100%股权,已注销

经核查,本所律师认为,绵阳新能源已依法注销。

十一、发行人的重大债权债务

(一)经核查,截至本法律意见书出具日,发行人正在履行或将要履行的重大合同主要有:采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、国有建设用地使用权出让合同。

经核查,本所律师认为上述合同的内容和形式合法有效,有关合同的继续履行不存在法律障碍。根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人的上述重大合同不存在法律纠纷,发行人继续履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

(二)经核查,截止本法律意见书出具日,上述合同的一方主体均为发行人或其控股子公司,不存在需对其合同主体进行变更的情形,合同的履行不存在法律障碍。

(三)根据发行人的承诺、相关政府证明并经本所律师核查,截止本法律意见书出具日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。

(四)发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况

1、发行人与关联方的重大债权、债务关系

经核查,发行人与关联方之间除本法律意见书第二节之"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联交易外不存在其他重大的债权、债务关系。

2、发行人与关联方相互担保情况

经核查,发行人与关联方之间除本法律意见书第二节之"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联担保外不存在其他相互担保的情形。

(五)发行人其他应收应付款情况

经核查,发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所发生,合法有效。

综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具日,发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)发行人设立至今已经发生的重大资产变化及收购兼并情况

经核查,股份公司设立以来,发行人的增资情况详见律师工作报告第二节之 "二、发行人发行股票的主体资格"。

经核查,经发行人于 2015 年 12 月 2 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过,发行人收购了江苏艾立可 100%股权。

经核查,发行人与朱利东先生于 2020 年 5 月签订《股权转让协议》,约定发行人将其持有的天索 51%的股权转让给朱利东先生,详见律师工作报告第二节 "十、发行人的主要财产" 之"(六)发行人子公司"。

经核查,股份公司设立以来,除上述行为外,无其他合并、分立、减少注册资本、出售资产的重大行为。本所律师认为,发行人上述行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续,合法有效。

(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

经核查,并经发行人确认,发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划。

本所律师认为,发行人上述已完成的重大资产变化行为,已经履行了必要的法律手续,符合法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法、有效;除本次发行上市外,发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定和修改

(一)发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改情况

发行人设立时,发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求制定了《公司章程》,该章程已获发行人2014年5月27日召开的创立大会暨 2014年第一次股东大会审议并通过。

2014年6月,发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。发行人按照《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律法规的规定制定了《公司章程(草案)》,该章程已获发行人2014年6月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议并通过,该公司章程(草案)自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效施行。

股份公司设立后,发行人共修订《公司章程》8次。

本所律师认为,发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序,符合相关法律、法规的规定。

(二)发行人的现行《公司章程》

经审查,发行人的现行《公司章程》共十四章,主要内容包括:总则,经营宗旨和范围,股份,股东和股东大会,董事会,高级管理人员,监事会,财务、会计和审计、投资者关系管理,通知与公告,信息披露,合并、分立、增资、减资、解散和清算,修改章程,附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。发行人的现行《公司章程》已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过,并经2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会、 2018年第二次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会修订,能够充分保护公司及股东的权利。

本所律师认为,发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人用于本次发行上市之目的《公司章程》(草案)

发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程》(草案)由2020年第三次临时股东大会审议通过。

本所律师认为,发行人的《公司章程》(草案)根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》的要求制定,符合作为上市公司的公司章程要求。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定,设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。

1、发行人的股东大会由其全体股东组成,为发行人的最高权力机构,行使《公司章程》所规定的职权。

2、发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成,为发行人的日常决策机构,对股东大会负责,行使《公司章程》所规定的职权,发行人董事会现由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,其中由独立董事担任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的召集人。

3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的职工代表组成,为发行人的监督机构,对股东大会负责,行使《公司章程》所规定的职权,监事会现由3名监事组成,其中职工监事1名。

4、经营管理机构

发行人经营管理层由以总经理为首的高级管理人员组成,总经理负责公司日常的生产经营管理并对董事会负责,行使《公司章程》及《总经理工作细则》所规定的职权。经营管理层下设有审计部、证券部、防务及工业事业部、技术中心、市场部、财务部、质量部、生产部、行政部等部门

本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。

(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经核查,发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,并已经于2020年11月27日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该

等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议

经本所律师核查,发行人自整体变更为股份有限公司后共召开股东大会31 次、董事会47次、监事会29次。经核查相关会议的资料,本所律师认为,发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效,股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化

(一)发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员构成及任职资格

经核查,发行人现有 9 名董事(其中独立董事 3 名)、3 名监事(其中职工代表监事 1 名)、4 名高级管理人员和 3 名核心技术人员。

经核查,除 1 名职工代表监事依法由职工民主选举产生外,其他董事、监事均由发行人股东大会选举产生,高级管理人员由董事会聘任,发行人的董事、监事和总经理的每届任期为三年,符合中国现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。

根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格不存在违反有关法律、法规、《公司章程》规定的情形。

(二)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年的变化情况

经核查,本所律师认为,发行人最近 2 年董事、监事变化属于正常人事更迭或健全法人治理结构的需要,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,且履行了必要的法律程序。本所律师认为,最近 2 年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。

(三)发行人独立董事的设立

本所律师认为,发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

(一)发行人及其子公司执行的主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税增值额	17%、16%1、13%2、6%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%

注*1:根据财政部、国家税务总局财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》,本公司自 2018 年 5 月 1 日起销售货物及增值税应税劳务执行 16%的增值税率,2018 年 5 月 1 日之前执行 17%的增值税税率。

单位名称	年月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
瑞可达	15%	15%	15%	15%
四川瑞可达	15%	15%	15%	15%
成都康普斯	15%	15%	15%	15%
江苏艾立可	20%	20%	15%	25%
苏州天索	25%	25%	25%	25%
绵阳新能源	-	-	25%	25%
绵阳瑞可达	25%	25%	25%	25%
亿纬康	25%	25%	25%	-

本公司及子公司执行企业所得税税率的情况:

本所律师认为,发行人及子公司目前适用的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

(二)发行人享受的税收优惠、财政补贴

1、税收优惠

经核查,报告期内,瑞可达、四川瑞可达先后于 2016 年和 2019 年被认定为高新技术企业,瑞可达于 2016 年至 2021 年享受高新技术企业税收优惠政策,享受 15%的企业所得税税率。四川瑞可达于 2016 年被认定为西部鼓励产业项目, 于 2015 年至 2020 年享受国家鼓励类型产业项目税收优惠,减按 15%税率征收企业所得税。江苏艾立可于 2018 年被认定为高新技术企业,2018 年至 2020 年享受高新技术企业税收优惠政策。2019 年度和 2020 年 1-6 月江苏艾立可符合小型微利企业条件,享受小型微利企业所得税优惠。

2、财政补贴

发行人 2017 年度至 2020 年 6 月计入当期损益的财政补贴收入详见律师工作报告第二节之"十六、发行人的税务"中"(二)发行人享受的税收优惠、财政补贴"相关内容。

本所律师认为,发行人获得的上述财政补贴符合相关政策的规定,并已经履行了必要的审批程序,合法、合规、真实、有效。

(三)依法纳税情况

根据国家税务总局苏州吴中经济技术开发区税务局、国家税务总局绵阳经济技术开发区税务局、国家税务总局宜兴市税务局官林税务分局、国家税务总局盐亭县税务局第二税务分局、国家税务总局武汉经济技术开发区(汉南区)税务局、国安税务总局苏州吴中经济技术开发区税务局、国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具的税务证明或涉税信息查询告知书,发行人的确认及本所律师核查,发行人及其子公司报告期内依法纳税,不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)环境保护

1、发行人及其控股子公司生产经营活动中的环境保护

经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司近三年以来没有因为违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚的情形。

2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护

发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况详见律师工作报告第二节"十八、发行人募集资金的运用"之"(二)募集资金投资项目获得的备案和批准"。

经核查,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。

(二)市场监督、产品质量、技术标准

经核查,本所律师认为:

1、发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求,报告期内不存在违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

2、发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

3、发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产、海关、土地的相关规定而受到处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

(一)发行人本次发行上市募集资金拟投项目

经核查,发行人本次发行上市募集资金总额在扣除发行费用后,拟投资于以下项目:

序号	项目名称	项目投资总额 (万元)	拟投入募集资金金额 (万元)
1	高性能精密连接器产业化项目	33,107.31	33,107.31
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	合计	48,107.31	48,107.31

本次发行上市募集资金到位前,公司将根据上述项目的实际进度,以自有或自筹资金支付项目所需款项;本次发行上市募集资金到位后,公司将严格按照募

集资金管理制度使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额,不足部分由公司自有或自筹资金进行投资;若募集资金金额大于上述项目拟投资金额,超过部分将用于公司主营业务发展。

(二)募集资金投资项目获得的备案和批准

募集资金投入项目履行的备案和批准情况如下:

经核查,高性能精密连接器产业化项目履行的备案情况如下:

根据绵阳经济技术开发区经济发展和科学技术局于2020年7月6日出具的《四川省固定资产投资项目备案表》(川投资备【2020-510796-39-03-467921】 FGQB-0084号),四川瑞可达已完成备案。

四川瑞可达对项目总投资及资金来源和建设内容及规模进行了变更,并于 2020年8月19日完成了项目登记信息变更备案。

2020年11月30日,绵阳市生态环境局出具《关于四川瑞可达连接系统有限公司高性能精密连接器产业化项目环境影响报告表的批复》(绵环承诺审批 [2020]88号),同意该项目按"报告表"中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺以及拟采取的环境保护措施进行建设。

经核查,此次募投项目用地位于经开区塘汛街道桃园社区和三元社区(A地块)。2020年12月2日,绵阳经济技术开发区自然资源和规划局与四川瑞可达签订的《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:510600-2020CN-0024),出让宗地编号为2020CN-G-0024,出让宗地面积为56,841.48平方米,坐落于经开区塘汛街道桃园社区和三元社区(A地块),用途为工业用地,出让价款为人民币 41,323,882.00元。

(三)经审查上述项目的可行性研究报告和《招股说明书(申报稿)》,高性能精密连接器产业化项目由全资子公司四川瑞可达实施,不涉及与他人合作,不会导致同业竞争。

(四)发行人本次发行为首次公开发行股票,故不存在其前次募集资金的使用问题。

十九、发行人业务发展目标

(一)根据发行人《招股说明书(申报稿)》之"发展目标",发行人发展目标为:

1、公司的整体发展目标:

公司的整体发展目标:坚持"尊重员工,关注客户;质量第一,成本领先; 技术创新,人才战略"的企业经营理念,突出主业,谋求相关多元化,实现公司通信、新能源汽车及工业等其他领域的协调发展,争取成为国内连接器行业的领先企业之一,提高品牌知名度和美誉度。

2、具体业务目标:从业务布局角度,公司深耕通讯设备行业,强化在新能源汽车行业的产品研发及产品供应能力,同时拓展公司产品在轨道交通、机器人、医疗设备、防务装备等行业的应用;从技术研发角度,通过创建国家级企业技术中心,积极实施知识产权保护,根据公司的业务布局研发具有创新技术的新产品; 从市场开发角度,完善自身营销服务网络建设,以实现对国内区域的全面覆盖, 同时把握"一带一路"战略机遇,大力拓展海外连接器市场;从人才发展规划角度,加快人才引进和储备,强化人才培训,科学绩效管理。

(二)经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,未超出市场监督管理部门核准的经营范围。

(三)本所律师认为,发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人业务发展目标所涉及的各类事项,均不受现行法律、法规和规范性文件的规定的禁止或限制,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人及控股子公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)目前持有发行人 5%以上股份的股东为吴世均、黄博、国科瑞华、元

禾重元。经本所律师核查,并根据吴世均、黄博、国科瑞华、元禾重元的确认, 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的股东目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)经本所律师核查,根据发行人董事长、总经理的确认,截止本法律意见书出具日,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

在发行人《招股说明书(申报稿)》的编制过程中,本所律师参与了《招股说明书(申报稿)》的编制及讨论,且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的《招股说明书(申报稿)》中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容,本所律师确信《招股说明书(申报稿)》不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他问题

经核查,本所律师认为,本次公开发行前股东、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员就本次发行上市涉及的相关事宜签署的各项承诺及其约束措施均合法有效。

二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件;发行人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容适当;发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请已经获得必要的批准和授权,本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会履行注册程序后方可实施。

第三节签署页

(此页无正文,系《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页)

本法律意见书于 2020 年月日出具,正本一式份,无副本。

国浩律师(南京)事务所

关于

苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书(一)

中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层邮编:210036 7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing, China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2021 年 3 月

第一节引言
第二节正文
第一部分《问询函》回复
	《问询函》问题 1
$\equiv$ .	《问询函》问题 2
三、	《问询函》问题 3.1
四、	《问询函》问题 3.2
五、	《问询函》问题 4
六、	《问询函》问题 5
七、	《问询函》问题 10
八、	《问询函》问题 11
九、	《问询函》问题 12.2
$+$	《问询函》问题 13
	十一、《问询函》问题 14
十二、	《问询函》问题 24
十三、	《问询函》问题 27.1
十四、十五、	《问询函》问题 27.2 《问询函》问题 28
第二部分补充事项期间相关法律事项的补充核查意见
	一、本次发行上市的批准和授权
	二、发行人发行股票的主体资格
	三、本次发行、上市的实质条件
	四、发行人的设立
	五、发行人的独立性
	六、发起人和股东
	七、发行人的股本及演变
	八、发行人的业务
	九、关联交易及同业竞争
	十、发行人的主要财产
	十一、发行人的重大债权债务
	十二、发行人重大资产变化及收购兼并

第三节签署页………………………………………………………………………………………………
二十三、结论意见
二十二、律师认为需要说明的其他问题
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
十九、发行人业务发展目标
十八、发行人募集资金的运用
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十六、发行人的税务
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化158
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十三、发行人章程的制定和修改

国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书(一)

致: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

鉴于上海证券交易所于 2021 年 1 月 18 日向发行人出具了上证科审(审核) [2021]50 号《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《问询函》"),本所律师就《问询函》的相关事宜进行了核查验证;同时,因瑞可达本次发行上市申请所使用的财务会计报告期间调整为 2018 年度、2019 年度、2020 年度,容诚所出具了《审

计报告》(容诚审字[2021] 230Z0042 号),以及发行人的相关重大事项在 2020 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称"补充事项期间")发生了变化,本所律师出具《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称"本补充法律意见书")。本所律师对已经披露且不涉及更新的内容,将不在本补充法律意见书中重复披露。

本补充法律意见书作为《律师工作报告》《法律意见书》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明或本补充法律意见书作了相应更新,所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节引言

律师声明事项

(一) 本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

(二) 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(四) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自行或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(五) 发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(六) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或报告出具本补充法律意见书。

(七) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

(八) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

释义

除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

报告期	指	年度、2019 年度、2020 年度 2018
补充事项期间	指	2020年6月30日起至本法律意见书出具之日止
《审计报告》	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年月日出具的《苏州瑞可达连接系统 2 26 股份有限公司审计报告》(容诚审字号) [2021]230Z0042
《内控鉴证报告》	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年月日出具的《苏州瑞可达连接系统 2 26 股份有限公司内部控制鉴证报告》(容诚专字[2020]230Z0069 号)
《纳税鉴证报告》	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年月日出具的《苏州瑞可达连接系统 2 26 股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》(容诚专字[2021]230Z0070 号)
《招股说明书(申报稿)》	指	与本补充法律意见书同日签署的作为申请文件上报的本次发行并上市的《招股说明书(申报稿)》

第二节正文

第一部分《问询函》回复

一、《问询函》问题 1

关于实际控制人招股说明书披露:(1)吴世均直接持有公司 3,225.00 万股股份,占公司总股本的 39.81%;同时持有公司股东联瑞投资 141.75 万元出资, 占联瑞投资出资额的 23.63%,间接持有公司 1.17%的股份,系公司的控股股东、实际控制人;(2)黄博与吴世均同为公司设立股东,持有公司 8.81%股权,吴世均及其配偶、黄博及其配偶同为公司银行借款及承兑汇票提供担保。请发行人说明:(1)联瑞投资是否为吴世均的一致行动人;(2)结合黄博及其配偶与吴世均及其配偶同为公司借款提供担保的情况以及黄博与吴世均共同设立发行人的情况,说明黄博与吴世均是否存在一致行动关系,如是,请合并计算交易前后吴世均持有的发行人股份及其变动情况。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅了联瑞投资的工商登记资料及《苏州联瑞投资管理中心(有限合伙) 之合伙协议》;

2、查阅了公司章程,董监高调查表,历次董事会、股东大会的表决记录, 并对吴世均和黄博进行访谈;

3、查阅了发行人及其子公司正在执行的担保合同及担保情况。

一、联瑞投资是否为吴世均的一致行动人

吴世均作为普通合伙人以及执行事务合伙人,在联瑞投资中的出资份额为 141.75 万元,出资比例为 23.63%。根据《苏州联瑞投资管理中心(有限合伙) 之合伙协议》(以下简称"《联瑞投资合伙协议》"),吴世均作为执行事务合伙人的权限如下:

1、执行事务合伙人负责合伙企业日常运营,对外代表合伙企业,对全体合伙人负责;有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业;

2、合伙企业以下重大事项决策须经执行事务合伙人同意方能作出决议:处分合伙企业不动产;转让或者处分合伙企业的财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更等。

3、关于退伙和入伙的约定:新合伙人入伙,经执行事务合伙人同意,并依法订立书面入伙协议;合伙人退伙的,其财产份额的处置应经执行事务合伙人同意;若有限合伙人在公司或其控股子公司工作满 4 年后离职但仍希望继续持有合伙企业财产份额,执行事务合伙人有权决定该有限合伙人继续持有合伙企业财产份额或将其持有的财产份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方。

经核查,在公司历次股东大会表决过程中,联瑞投资与实际控制人吴世均的表决情况均一致。

因此,联瑞投资系吴世均的一致行动人。

二、结合黄博及其配偶与吴世均及其配偶同为公司借款提供担保的情况以及黄博与吴世均共同设立发行人的情况,说明黄博与吴世均是否存在一致行动关系,如是,请合并计算交易前后吴世均持有的发行人股份及其变动情况。

报告期内,曾存在吴世均夫妇与黄博夫妇承担连带保证的情形,主要系根据银行需求由主要股东执行的增信行为,截至本补充法律意见书出具日,公司正在执行的保证合同有 8 笔,均由吴世均夫妇提供担保,具体情况如下:

单位:万元

担保人	被担保人	债权人	担保期限	担保金额
吴世均、赵丽	发行人	浦发银行苏州分行	年月日 2019 4 28
蓉夫妇			年月日 2022 4 28	8,000
吴世均、赵丽	发行人	浙商银行苏州分行	年月日 2018 4 4	6,600
蓉夫妇			年月日 2021 4 3
吴世均、赵丽	发行人	建设银行苏州吴中支行	年月日 2020 12 2	8,000
蓉夫妇			年月日 2023 12 1
吴世均、赵丽	发行人	江苏银行苏州吴中支行	年月日 2020 7 14	1,200
蓉夫妇			年月日 2021 4 9
吴世均、赵丽	发行人	宁波银行苏州分行	年月日 2020 7 24	5,000
蓉夫妇			年月日 2023 7 24
吴世均、赵丽	发行人	中国工商银行苏州高新	年月日- 2020 8 20	10,000

担保人	被担保人	债权人	担保期限	担保金额
蓉夫妇		技术产业开发区支行	年月日 2023 8 19
吴世均、赵丽	发行人	中信银行苏州分行	年月日 2020 11 24
蓉夫妇			年月日 2021 11 24	8,400
吴世均、赵丽	发行人	招商银行苏州分行	年月日 2020 9 8
蓉夫妇			年月日 2021 9 7	10,000

根据公司章程,董监高调查表,公司历次董事会、股东大会的表决记录,吴世均与黄博虽然均是公司发起人,但双方不存在亲属关系,亦未签署一致行动协议;历次董事会、股东大会的表决均由二人独立作出决议,不存在表决权委托等类似安排。

黄博持有发行人 8.81%的股份,同时作为联瑞投资有限合伙人持有联瑞投资 6.75%财产份额,其不足以对公司股东大会的决议产生重大影响;黄博作为公司董事、副总经理,不具有公司的实际控制权。

综上,吴世均与黄博不存在一致行动关系。

二、《问询函》问题 2

招股说明书披露:(1)发行人存在多次股权变动,股东中较多为机构股东, 最近一年新增股东所持有公司股份均是通过股转系统二级市场交易形成;(2) 招股说明书未披露报告期内发行人历次股本和股东变化情况,发行人律师在律师工作报告中说明了相关情况。

请发行人披露:(1)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据;属于战略投资者的,应予注明并说明具体的战略关系;(2)报告期内发行人历次股本和股东变化情况。

请发行人说明:(1)发行人股东是否存在对外委托持股、信托持股,是否存在争议或潜在纠纷;(2)发行人机构股东是否属于私募基金股东,是否已经履行了相应的登记备案程序,若未履行是否具有充分的依据;(3)发行人股东上层股权结构及核查情况,结合其设立时间及入股发行人的时间,说明是否存在设立即入股发行人的情况,相关原因及合理性,入股价格的公允性,是否存在潜在的利益安排;(4)除已披露的关联关系外, 持有公司 5%以上股份的股东之间是否存在亲属关系、潜在关联关系等应披露未披露事项;(5)发行人是否存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情况;(6)股权变动中

相关国有股权的合法合规性,是否履行了国有资产管理相关程序和要求,是否存在国有资产流失,是否存在其他未说明的瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅了截至 2020 年 12 月 17 日和 2020 年 12 月 31 日的《全体证券持有人名册》(公司股票于 2020 年 12 月 18 日起在股转系统暂停转让,因此,截至 2020 年 12 月 17 日和 2020 年 12 月 31 日的《全体证券持有人名册》一致);

2、查阅了最近一年新增机构股东的营业执照、章程/合伙协议、普通合伙人的章程/合伙协议、股东调查表、交易记录、股权结构穿透图、基金业协会备案文件(其中 1 名未能取得联系);查阅了最近一年新增自然人股东的身份证复印件、股东调查表、交易记录(其中 15 名自然人未提供交易记录或未能取得联系);

3、查阅了发行人历次增资、股权转让的相关协议、交易记录和流水;

4、查阅了截至报告期末公司 47 名机构股东(共 49 名机构股东,其中 2 名未能取得联系)的营业执照、章程/合伙协议、普通合伙人的章程/合伙协议、股东访谈笔录/股东调查表、股权结构穿透图、交易记录、基金业协会备案文件, 查阅了报告期末前十大自然人身份证复印件、股东调查表、交易记录,查阅了报告期末在册的以定增方式取得股份的自然人股东身份证复印件、股东调查表、交易记录;

5、查阅了公司董事、监事、高管及核心技术人员的访谈笔录/调查表;

6、登录国家企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会官方网站、企查查对股东的基本信息及备案信息进行核查;

7、查阅了《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2014]1585 号);《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司股票证券简称及证券代码的通知》;

8、查阅了《关于公司 2015 年第一次股票定向发行方案的议案》《关于公司 2015 年第二次股票定向发行方案的议案》《苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案》《关于股东人数超过 200 人的提示性公告》;

9、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年末、2018 年末、 2019 年末、2020 年末出具的《全体证券持有人名册》。

一、最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据;属于战略投资者的,应予注明并说明具体的战略关系;

报告期内,公司总股本未发生变化。最近一年发行人新增股东所持有公司股份均是通过股转系统二级市场交易形成。经对比中国证券登记结算有限责任公司北京分公司分别于 2020 年 12 月 17 日(公司股票于 2020 年 12 月 18 日起在股转系统暂停转让)和 2019 年 12 月 17 日出具的《全体证券持有人名册》,公司最近一年新增股东 87 名,其中机构股东 13 名(包括"三类股东"2 名),自然人股东 74 名,合计持有发行人股份为 1,334,318 股。

上述 87 名股东中,8 名自然人未提供交易记录/基本信息,1 名机构股东和 7 名自然人股东未能取得联系;其余 71 名股东合计持有发行人股份为 1,239,536 股,占最近一年新增股东持有发行人股份数量的 92.90%,该 71 名股东核查情况如下:

(一) 最近一年新增股东的持股数量、变化情况、取得股份的时间、价格、定价依据及是否为战略投资者

1、最近一年通过股转系统集合竞价交易方式增加的股东

最近一年通过股转系统集合竞价交易方式取得发行人股份的股东变化情况、入股原因、入股价格情况已依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》向上海证券交易所申请豁免核查以及披露。

经核查以下股东提供的交易记录及经签署的股东调查表,该等股东均通过股转系统集合竞价交易方式取得发行人股份,定价依据为股转系统集合竞价交易市场价格,其持股数量、首次取得股份时间情况如下:

序号	新增股东名称	首次取得股份时间	报告期末持股数量(股)	定价依据	是否为战略投资者
	张关明	2020.01.16	91,000	股转系统集合竞	否
1				价交易价格
	高羽丹	2020.03.05	3,001	股转系统集合竞	否
2				价交易价格
3	王志刚		9,000	股转系统集合竞	否
		2020.03.06		价交易价格

4	季明玉	2020.03.11	28,068	股转系统集合竞价交易价格	否
5	段春艳	2020.03.30	4,000	股转系统集合竞价交易价格	否
6	朱志坚	2020.05.25	11,500	股转系统集合竞价交易价格	否
7	戚光多	2020.06.03	10,000	股转系统集合竞价交易价格	否
8	杨斌	2020.06.03	5,800	股转系统集合竞价交易价格	否
9	游马地号新三 5 板股期混合私募投资基金	2020.06.03	19,421	股转系统集合竞价交易价格	否
10	瞿荣	2020.06.04	600	股转系统集合竞价交易价格	否
11	沈剑峰	2020.06.16	62,800	股转系统集合竞价交易价格	否
12	同系(北京)资本管理有限公司	2020.06.19	100	股转系统集合竞价交易价格	否
13	郑州涵耀企业管理咨询有限公司	2020.07.02	2,000	股转系统集合竞价交易价格	否
14	钱江涛	2020.07.02	1,000	股转系统集合竞价交易价格	否
15	范五峨	2020.07.06	10,933	股转系统集合竞价交易价格	否
16	方甘林	2020.07.06	5,000	股转系统集合竞价交易价格	否
17	林鹃鹏	2020.07.07	2,000	股转系统集合竞价交易价格	否
18	杭州灵萃投资合伙企业(有限合伙)	2020.07.10	11,000	股转系统集合竞价交易价格	否
19	杨卓	2020.07.13	1,000	股转系统集合竞价交易价格	否
20	葛恩峰	2020.07.15	100	股转系统集合竞价交易价格	否
21	李启兵	2020.07.16	9,500	股转系统集合竞价交易价格	否
22	毕净	2020.07.16	3,000	股转系统集合竞价交易价格	否
23	西安华众电子科技股份有限公司	2020.07.16	9,200	股转系统集合竞价交易价格	否

24	丁玉龙	2020.07.22	3,300	股转系统集合竞价交易价格	否
25	许卫飞	2020.07.22	500	股转系统集合竞价交易价格	否
26	贾静	2020.07.23	20,000	股转系统集合竞价交易价格	否
27	汪丹	2020.07.24	16,500	股转系统集合竞价交易价格	否
28	谢德广	2020.07.27	6,608	股转系统集合竞价交易价格	否
29	陈杰	2020.07.27	300	股转系统集合竞价交易价格	否
30	严铭	2020.08.03	1,000	股转系统集合竞价交易价格	否
31	刘卫东	2020.08.04	500	股转系统集合竞价交易价格	否
32	张迪	2020.08.05	77,386	股转系统集合竞价交易价格	否
33	厦门明镜管理咨询合伙企业(有限合伙)	2020.08.20	5,000	股转系统集合竞价交易价格	否
34	徐国良	2020.08.28	300	股转系统集合竞价交易价格	否
35	姚继红	2020.08.28	2,500	股转系统集合竞价交易价格	否
36	蒋洪庆	2020.08.28	2,400	股转系统集合竞价交易价格	否
37	李洪昌	2020.08.28	4,287	股转系统集合竞价交易价格	否
38	严琨	2020.08.28	3,000	股转系统集合竞价交易价格	否
39	常玮	2020.08.28	5,300	股转系统集合竞价交易价格	否
40	郑永峰	2020.09.01	3,200	股转系统集合竞价交易价格	否
41	颜美香	2020.09.01	100	股转系统集合竞价交易价格	否
42	任红杰	2020.09.16	4,000	股转系统集合竞价交易价格	否
43	于海波	2020.10.15	120,000	股转系统集合竞价交易价格	否
44	秦松涛	2020.10.20	1,500	股转系统集合竞价交易价格	否

45	徐奕蓉	2020.11.16	3,300	股转系统集合竞价交易价格	否
46	孙新博	2020.11.16	50,000	股转系统集合竞价交易价格	否
47	陈雁	2020.11.17	1,800	股转系统集合竞价交易价格	否
48	陶发强	2020.11.17	500	股转系统集合竞价交易价格	否
49	董佩清	2020.11.18	21,700	股转系统集合竞价交易价格	否
50	姜晓秋	2020.11.19	1,279	股转系统集合竞价交易价格	否
51	于福田	2020.11.23	500	股转系统集合竞价交易价格	否
52	梁明强	2020.11.23	36,500	股转系统集合竞价交易价格	否
53	万得富-软财富时代二号私募投资基金	2020.11.25	500	股转系统集合竞价交易价格	否
54	田哲	2020.11.30	400	股转系统集合竞价交易价格	否
55	须琳	2020.11.30	300	股转系统集合竞价交易价格	否
56	黄顺好	2020.11.30	8,000	股转系统集合竞价交易价格	否
57	王浦达	2020.12.02	25,500	股转系统集合竞价交易价格	否
58	梁志强	2020.12.02	2,000	股转系统集合竞价交易价格	否
59	吴端仕	2020.12.04	1,302	股转系统集合竞价交易价格	否
60	高大政	2020.12.07	1,200	股转系统集合竞价交易价格	否
61	林鲁锵	2020.12.07	1,000	股转系统集合竞价交易价格	否
62	陈金菊	2020.12.08	1,500	股转系统集合竞价交易价格	否
63	上海猎聚贸易有限公司	2020.12.09	1,000	股转系统集合竞价交易价格	否
64	北京兰溪投资管理有限公司	2020.12.11	100	股转系统集合竞价交易价格	否
65	荆菲菲	2020.12.11	100	股转系统集合竞价交易价格	否

66	浙江三花绿能实业集团有限公司	2020.12.15	133,151	股转系统集合竞价交易价格	否
67	陈金玉	2020.12.15	9,900	股转系统集合竞价交易价格	否
68	姜娅玲	2020.12.17	1,000	股转系统集合竞价交易价格	否

2、最近一年通过股转系统大宗交易增加的股东

序	股东名称	持股数		持股变化情况			是否为
号	或姓名	量(股)	入股时间	入股数量 (股)	交易价格 (元/股)	入股原因	战略投资者
			2020.12.10	115,000	38.55	家庭成员
		276,000	2020.12.11	115,000	38.83	间过户/看
	储莹莹 1		2020.12.14	43,301	37.30	好公司发	否
				2020.12.11	2,699	29.00	展前景
2	苏州瑞曼投资管理有限公司	50,000	2020.12.14	50,000	30.00		否
3	杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)	33,300	2020.12.17	33,300	30.05	看好公司发展前景	否

[注]:储莹莹最近一年共取得 276,000 股股份,其中 2020 年 12 月 11 日取得的 2,699 股系通过股转系统集合竞价交易方式取得;其他股份系通过股转系统大宗交易取得,转让价格系交易方在《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》规定的大宗交易当日定价区间内协商确定。

(二) 最近一年发行人新增股东基本信息

1、最近一年新增机构股东基本信息

最近一年新增 13 名机构股东的基本信息如下(因未能与持有发行人 200 股股份的北京美好愿景咨询管理有限公司取得联系,仅对其采用网络核查):

企业名称	浙江三花绿能实业集团有限公司
成立时间	年月日 2001 9 30
法定代表人	张少波
注册资本	万元人民币 48,300
注册地址	浙江省杭州经济技术开发区号大街号 21 60
股权结构	股东名称	持股比例

(1) 浙江三花绿能实业集团有限公司

	三花控股集团有限公司	62.1118%
	福讯有限公司 37.8882%
实际控制人	张亚波

(2) 苏州瑞曼投资管理有限公司

企业名称	苏州瑞曼投资管理有限公司
成立时间	年月日 2010 3 17
法定代表人	秦志军
注册资本	万元人民币 500
注册地址	苏州高新区竹园路号 209
	股东姓名持股比例
股权结构	秦志军	95%
	范孖刚 5%
实际控制人	秦志军

(3) 杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)

企业名称	杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)
成立时间	年月 2016 3	日 15
执行事务合伙人	杭州箭速投资管理有限公司
认缴出资额	万元人民币 1,936
注册地址	浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城	幢室 8 206-020
	出资人名称或姓名	出资比例
	翁黎刚	25.8264%
	叶天云	25.8264%
出资人构成	浙江信得宝实业有限公司	25.8264%
	姚华俊	15.4959%
	郭峻峰	5.1653%
	杭州箭速投资管理有限公司	1.8595%
实际控制人	陈秋东

杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人基本信息如下:

普通合伙人名称	杭州箭速投资管理有限公司
成立时间	年月日 2014 8 29
法定代表人	陈秋东

注册资本	万元人民币 500
注册地址	杭州市余杭区仓前街道龙潭路号幢室 20 4 269
股权结构	股东名称	持股比例
	杭州投哪儿投资咨询有限公司	100%

(4) 杭州灵萃投资合伙企业(有限合伙)

企业名称	杭州灵萃投资合伙企业(有限合伙)
成立时间	年月 2016 3	日 10
执行事务合伙人	拔萃股权投资基金管理(深圳)有限公司
认缴出资额	万元人民币 1,000
注册地址	上城区白云路 22	号室-3 183
	出资人名称或姓名	出资比例
	拔萃股权投资基金管理(深圳) 有限公司	50.00%
出资人构成	陆建元	15.00%
	来涛	15.00%
	黄晨	10.00%
	虞纯	10.00%
实际控制人	孙新荣

杭州灵萃投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人基本信息:

普通合伙人名称	拔萃股权投资基金管理(深圳)有限公司
成立时间	年月日 2017 9 19
法定代表人	冯兵
注册资本	万美元 200
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 前海商务秘书有限公司)	号栋室(入驻深圳市 A 201
	股东名称	持股比例
股权结构	拔萃国际资产管理有限公司	100%

(5) 西安华众电子科技股份有限公司

企业名称	西安华众电子科技股份有限公司
成立时间	年月日 2006 5 11
法定代表人	姚定江
注册资本	万元人民币 3,000

注册地址	西安市高新区锦业路号绿地中央广场-领海第幢单元 1 AB 2 1 4 层号房 10403
	股东名称或姓名	持股比例
股权结构	姚定江	80%
	姚定河	20%
实际控制人	姚定江

(6) 厦门明镜管理咨询合伙企业(有限合伙)

企业名称	厦门明镜管理咨询合伙企业(有限合伙)
成立时间	年月日 2020 5 27
执行事务合伙人	兰述萍
认缴出资额	万元人民币 300
注册地址	厦门市思明区湖滨中路号茗芳大厦层单元 160 26 A02
	出资人名称或姓名	出资比例
出资人构成	兰述萍(普通合伙人)	66.6667%
	林志伟 33.3333%
实际控制人	兰述萍

(7) 郑州涵耀企业管理咨询有限公司

企业名称	郑州涵耀企业管理咨询有限公司
成立时间	年月日 2020 1 8
法定代表人	付再云
注册资本	万元人民币 500
注册地址	河南自贸试验区郑州片区(郑东)中兴路与祥盛街交叉口雅宝东方国际花园号楼单元楼东户 1 1 29
股权结构	股东名称或姓名	持股比例
	付再云 100%
实际控制人	付再云

(8) 上海猎聚贸易有限公司

企业名称	上海猎聚贸易有限公司
成立时间	年月日 2017 8 29
法定代表人	高大政
注册资本	万元人民币 1,000
注册地址	上海市宝山区顾北东路号区 365 K 108
股权结构	股东名称或姓名	持股比例

	杭州意致投资管理合伙企业(有限合伙)	90%
	杜宇	10%
实际控制人	高大政

(9) 北京美好愿景咨询管理有限公司

企业名称	北京美好愿景咨询管理有限公司
成立时间	年月日 2009 6 17
法定代表人	祝唐美
注册资本	万元人民币 1,200
注册地址	北京市北京经济技术开发区荣华北路号院号楼层 2 10 10 1004
股权结构	股东名称或姓名持股比例
	祝唐美 100%
实际控制人	祝唐美

(10) 北京兰溪投资管理有限公司

企业名称	北京兰溪投资管理有限公司
成立时间	年月 2013 10	日 14
法定代表人	王玉兰
注册资本	万元人民币 10,000
注册地址	北京市海淀区农大南路号号楼 88 1 B1-527
	股东名称或姓名	持股比例
股权结构	张江红 99.90%
	王玉兰 0.10%
实际控制人	张江红

(11) 同系(北京)资本管理有限公司

企业名称	同系(北京)资本管理有限公司
成立时间	年 2015 3	月日 6
法定代表人	刘林茂
注册资本	万元人民币 1,000
注册地址	北京市通州区新华东街号院号楼层 289 2 10 1004
	股东名称或姓名	持股比例
股权结构	北京同系科技有限公司	70.00%
	王森林	10.00%

	朱鷖佳	10.00%
	刘林茂	10.00%
实际控制人	朱鷖佳

(12) 游马地 5 号新三板股期混合私募投资基金

基金名称	游马地号新三板股期混合私募投资基金 5
基金成立时间	2017.06.05
基金管理人名称	上海游马地投资中心(有限合伙)
投资人构成	金晓侃、楼芙蓉等共计名投资人 13

(13) 万得富-软财富时代二号私募投资基金

基金名称	万得富-软财富时代二号私募投资基金
基金成立时间	2017.05.03
基金管理人名称	北京万得富投资管理有限公司
投资人构成	李盛林、赵奇等共计名自然人 5

(三)最近一年发行人新增自然人股东基本情况

1、张关明,男,1972 年 4 月生,身份证号码:422323197204******,住址为江苏省苏州市工业园区都市花园。

2、高羽丹,男,1978 年 5 月生,身份证号码:350203197805******,住址为福建省厦门市湖里区金鼎路。

3、王志刚,男,1973 年 8 月生,身份证号码:420103197308******,住址为武汉市洪山区熊家嘴 180 号。

4、季明玉,男,1969 年 1 月生,身份证号码:330106196901******,住址为杭州市西湖区玉古路 105 号。

5、段春艳,女,1973 年 7 月生,身份证号码:510230197307******,住址为重庆市长寿区体育村。

6、朱志坚,男,1973 年 3 月生,身份证号码:362333197303******,住址为江苏省苏州市工业园区丽舍。

7、戚光多,男,1976 年 6 月生,身份证号码:330324197606******,住址为浙江省永嘉县桥下镇西溪北路。

8、杨斌,男,1981 年 2 月生,身份证号码:359002198102******,住址为福建省厦门市海沧区钟林南里。

9、瞿荣,男,1982 年 11 月生,身份证号码:320683198211******,住址为江苏省通州市金沙镇金翠小区。

10、沈剑峰,男,1976 年 9 月生,身份证号码:310224197609******,住址为上海市浦东新区浦东大道。

11、钱江涛,男,1967 年 10 月生,身份证号码:330103196710******, 住址为杭州市下城区安吉路。

12、范五峨,女,1958 年 5 月生,身份证号码:310104195805******,住址为上海市徐汇区中山南二路。

13、方甘林,男,1974 年 11 月生,身份证号码:330726197411******, 住址为浙江省浦江县黄宅镇古塘村。

14、林鹃鹏,男,1966 年 9 月生,身份证号码:330324196609******,住址为浙江省温州市鹿城区南门街道飞霞南路。

15、杨卓,男,1987 年 6 月生,身份证号码:230604198706******,住址为北京市朝阳区朝阳路 7 号院。

16、葛恩峰,男,1972 年 3 月生,身份证号码:370205197203******,住址为山东省青岛市市北区南山新村。

17、李启兵,男,1976 年 3 月生,身份证号码:330321197603******,住址为杭州市下城区延安路。

18、毕净,女,1966 年 10 月生,身份证号码:330106196610******,住址为杭州市上城区风扇花苑。

19、丁玉龙,男,1966 年 9 月生,身份证号码:330106196609******,住址为杭州市西湖区华海园。

20、许卫飞,男,1975 年 4 月生,身份证号码:420111197504******,住址为武汉市洪山区珞喻路。

21、贾静,女,1975 年 5 月生,身份证号码:360203197505******,住址为北京市朝阳区林萃西里。

22、汪丹,女,1982 年 7 月生,身份证号码:360281198207******,住址为广东省深圳市南山区南光路。

23、谢德广,男,1977 年 12 月生,身份证号码:330106197712******,

住址为上海市徐汇区田林十三村。

24、陈杰,男,1988 年 1 月生,身份证号码:320911198801******,住址为江苏省盐城市城南新区民中路。

25、严铭,男,1970 年 6 月生,身份证号码:310227197006******,住址为上海市松江区白云新村。

26、刘卫东,男,1968 年 12 月生,身份证号码:362233196812******, 住址为江西市宜春市铜鼓县永宁镇环城北路。

27、张迪,男,1979 年 1 月生,身份证号码:310110197901******,住址为上海市杨浦区国定路。

28、徐国良,男,1973 年 10 月生,身份证号码:330501197310******, 住址为浙江省湖州市吴兴区道场乡黄墅村。

29、姚继红,女,1962 年 2 月生,身份证号码:422201196202******,住址为湖北省孝感市孝南区广场街长征二路。

30、蒋洪庆,男,1974 年 7 月生,身份证号码:513122197407******,住址为成都市武侯区永盛南街。

31、李洪昌,男,1964 年 12 月生,身份证号码:372830196412******, 住址为山东省临沂市平邑县福泉家园。

32、严琨,女,1987 年 11 月生,身份证号码:330103198711******,住址为杭州市下城区。

33、常玮,女,1982 年 5 月生,身份证号:152801198205******,住址为内蒙古巴彦淖尔市。

34、郑永峰,男,1969 年 12 月生,身份证号码:320520196912******, 住址为江苏省苏州市沧浪区莫邪路。

35、颜美香,女,1974 年 3 月生,身份证号码:350522197403******,住址为福建省厦门市思明区湖滨北路。

36、任红杰,男,1982 年 5 月生,身份证号码:370214198205******,住址为山东省青岛市城阳区京口村。

37、于海波,男,1970 年 7 月生,身份证号码:110108197007******,住址为北京市海淀区世纪城春萌园

38、秦松涛,男,1980 年 12 月生,身份证号码:410381198012******, 住址为杭州市西湖区和家园鼎园。

39、徐奕蓉,女,1967 年 1 月生,身份证号码:310101196701******,住址为上海市浦东新区潍坊路。

40、孙新博,男,1976 年 1 月生,身份证号码:370304197601******,住址为山东省淄博市博山区域城镇岜山村。

41、陈雁,男,1976 年 3 月生,身份证号码:350403197603******,住址为杭州市江干区云河家园。

42、陶发强,男,1971 年 6 月生,身份证号码:320113197106******,住址为南京市栖霞区大庄村大庄一队 31 号。

43、董佩清,女,1949 年 10 月生,身份证号码:110225194910******, 住址为北京市房山区琉璃河黄土坡村。

44、姜晓秋,女,1965 年 10 月生,身份证号码:320503196510******, 住址为苏州市新区吴甸园。

45、于福田,男,1978 年 2 月生,身份证号码:372822197802******,住址为山东省郯城县人民路。

46、梁明强,男,1971 年 10 月生,身份证号码:430602197110******, 住址为杭州市西湖区世纪新城。

47、田哲,男,1975 年 1 月生,身份证号码:372801197501******,住址为山东省临沂市罗庄区商业街路。

48、须琳,男,1982 年 8 月生,身份证号码:310113198208******,住址为上海市宝山区三泉路。

49、黄顺好,女,1971 年 8 月生,身份证号码:440701197108******,住址为广州市越秀区新庆路。

50、王浦达,男,1982 年 10 月生,身份证号码:330921198210******, 住址为杭州市拱墅区。

51、梁志强,男,1972 年 2 月生,身份证号码:320504197202******,住址为江苏省苏州市金阊区彩香新村一区。

52、吴端仕,男,1977 年 12 月生,身份证号码:350206197712******,

住址为福建省厦门市思明区升平路。

53、高大政,男,1978 年 8 月生,身份证号码:342221197808******,住址为安徽省宿州市砀山县葛集镇。

54、林鲁锵,男,1986 年 4 月生,身份证号码:330283198604******,住址为浙江省宁波市鄞州区潘火街道传奇里。

55、陈金菊,女,1979 年 7 月生,身份证号码:4128251979072*****,住址为河南省驻马店市驿城区。

56、荆菲菲,女,1990 年 12 月生,身份证号码:152302199012******, 住址为内蒙古霍林郭勒市振兴路北。

57、陈金玉,男,1969 年 1 月生,身份证号码:330106196901******,住址为杭州市上城区蓝色钱江公寓。

58、姜娅玲,女,1958 年 6 月生,身份证号码:330106195806******,住址为杭州市西湖区文三路。

59、储莹莹,女,1985 年 9 月生,身份证号码:340828198509******,住址为安徽省安庆市岳西县。

二、报告期内发行人历次股本和股东变化情况。

(一)发行人股本变化情况

公司在股转系统挂牌期间合计完成了三次股票定向发行,股本总额由 6,400 万股增加至 8,100 万股,报告期内,公司股本总额未发生变化。

(二)发行人股东变化情况

1、报告期内股东持股情况

公司自在股转系统挂牌公开转让,特别是实行做市转让以来,股票交易相对活跃,在册股东人员构成情况变化较大。相比报告期初,各期末以及截至 2020 年 12 月 31 日(公司股票已于 2020 年 12 月 18 日起在股转系统暂停转让,故 2020 年 12 月 17 日收盘时股东持股情况与 2020 年 12 月 31 日一致),股东变化情况如下:

	年	年	年	年
	2020	2019	2018	2018
项目	月	月	月	月
	日	日	日	日
	12	12	12	1
	31	31	31	1
总股数(股)	81,000,000	81,000,000	81,000,000	81,000,000
总股东数量(个)	245	227	237	292

	年 2020	年 2019	年 2018	年 2018
项目	月日 12 31	月日 12 31	月日 12 31	月日 1 1
自然人股东数量(个)	196	190	201	252
自然人股东持股数量(股)	51,229,427	52,065,000	58,142,000	58,208,000
自然人股东持股比例(%)	63.25	64.28	71.78	71.86
机构股东数量(个)	49	37	36	40
机构股东持股数量(股)	29,770,573	28,935,000	22,858,000	22,792,000
机构股东持股比例(%)	36.75	35.72	28.22	28.14

2、报告期内,发起人股东及主要股东变化情况

序号	股东名称	年月日 2018 1 1 持股数量 (万股)	持股比例	变动 (万股)	年月日 2020 12 31 持股数量 (万股)	持股比例
			发起人股东
1	吴世均	3,860.00	47.65%	-635.00	3,225.00	39.81%
2	黄博	940.00	11.60%	-226.00	714.00	8.81%
3	联瑞投资	400.00	4.94%	-	400.00	4.94%
4	马剑	198.00	2.44%	-	198.00	2.44%
5	寿祖刚	140.00	1.73%	54.00	194.00	2.40%
6	吴明金	110.00	1.36%	-	110.00	1.36%
	小计	5,648.00	69.72%	-807.00	4,841.00	59.76%
		报告期前通过 2016			年定增或受让取得股份的主要股东
7	国科瑞华	686.00	8.47%	127.60	813.60	10.04%
8	中海盈创	161.00	1.99%	-161.00	-	-
9	国泰君安投资	149.00	1.84%	-149.00	-	-
10	一带一路投资	140.00	1.73%	-	140.00	1.73%
11	盈科融通	110.60	1.37%	-	110.60	1.37%
12	广晟新材	100.00	1.23%	-	100.00	1.23%
13	中海实创	80.00	0.99%	-80.00	-	-
14	航天紫金	70.00	0.86%	-	70.00	0.86%
15	汉理前泰	29.50	0.36%	-29.50	-	-
16	盈科鸿运	20.00	0.25%	-	20.00	0.25%
17	盈科新材料	18.00	0.22%	-	18.00	0.22%

18	国科正道	14.00	0.17%	-	14.00	0.17%
	小计 1,578.10 19.48% -291.90 1,286.20				15.88%
		报告期内通过大宗交易取得股份的主要股东
19	元禾重元	-	-	470.90	470.90	5.81%
20	邦盛投资	-	-	217.00	217.00	2.68%
21	俱成秋实	-	-	188.40	188.40	2.33%
22	陆群勇	-	-	132.21	132.21	1.63%
23	安洁资本	-	-	94.20	94.20	1.16%
24	君尚合赢	-	-	47.10	47.10	0.58%
25	徐海英	-	-	47.10	47.10	0.58%
26	郭小鹏	-	-	9.00	9.00	0.11%
	小计	-	-	1,205.91	1,205.91	14.88%
	合计	7,226.10	89.21%	107.01	7,333.11	90.53%

报告期前,通过 2016 年定增及受让取得股份的主要股东与公司实际控制人吴世均存在业绩对赌、股份回购等约定,公司于 2018 年撤回前次公开发行股票并上市的申请,触发实际控制人吴世均与 2016 年相关股东约定的回购、对赌条款生效,吴世均与相关股东逐一进行协商后,中海盈创、中海实创、国泰君安投资、汉理前泰决定退出,另一部分股东决定接受现金/股份补偿后继续持有公司股份。

(1)彻底退出以及新增的主要股东

中海盈创、中海实创、国泰君安投资、汉理前泰拟退出公司投资,另一方面, 虽然公司上市计划暂缓,但元禾重元、君尚合赢、安洁资本等机构股东以及陆群勇、徐海英等自然人股东仍然看好公司未来发展,受让了拟退出股东的股份。此外,由于回购条款约定的出让价格与受让各方给予公司的估值价格存在差异,实际控制人吴世均以较低价格向受让方出让部分股份。交易完成后,中海盈创、中海实创、国泰君安投资、汉理前泰彻底退出,与吴世均之前签署附带特殊条款协议已终止,交易具体情况如下:

受让方	受让情况	出让方	成交数量 (万股)	成交金额 (万元)	价格 (元/股)	定价依据
	合计受让	吴世均	67.00	285.42	4.26	基于 8.3-8.6
元禾重元	万股 470.90				132.30	571.54	4.32	亿元估值,受
	转让均价	国泰君安投	107.00	1,629.61	15.23	让方综合交

	元/股 10.62	资	42.00	640.08	15.24	易均价介于
		中海盈创	42.60	650.93	15.28	10.28-10.68 元/股之间
		中海实创	80.00	1,222.40	15.28
君尚合赢	合计受让万股 47.10	中海盈创	27.10	415.17	15.32
	转让均价元/股 10.63	吴世均	20.00	85.60	4.28
安洁	合计受让万股 94.20	中海盈创	54.30	835.13	15.38
资本	转让均价元/股 10.68	吴世均	39.90	170.77	4.28
	合计受让	汉理前泰	29.50	434.54	14.73
陆群勇	万股 79.20 转让均价	中海盈创	9.90	151.47	15.30
	元/股 10.28	吴世均	39.80	228.05	5.73
徐海英	合计受让万股 47.10	中海盈创	27.10	416.80	15.38
	转让均价元/股 10.67	吴世均	20.00	85.60	4.28

退出股东按协议约定的计算方式确定回购金额,并按照持股数量计算每股出让价格,其中回购金额=原投资金额+利息[按年利率 10%(单利)计算]-已获得的累计分红,具体情况如下:

单位:万元

序号	股东名称	原投资金额 a	利息 b	已获得的累计分红 c	回购金额 d=a+b-c	成交金额
1	中海盈创	1,996.40	512.50	24.15	2,484.75	2,469.50[注]
2	中海实创	992.00	254.66	12.00	1,234.66	1,222.40[注]
3	国泰君安投资	1,847.60	444.44	22.35	2,269.69	2,269.69
4	汉理前泰	365.80	73.16	4.43	434.54	434.54

[注]:成交金额与协议约定回购金额的差异系实际交易日期较协议约定日期提前,从而使得实际支付的利息金额分别减少 15.25 万元和 12.26 万元。

(2)接受现金/股权补偿继续持有公司股份的主要股东

实际控制人吴世均与一带一路投资、盈科系(包括盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料)、广晟新材、航天紫金协商后,决定按照投资金额与固定补偿系数(18%) 确定现金补偿金额,前述股东在收到现金补偿后继续持有公司股份。此外,国科

瑞华和国科正道商定的补偿系数(0.18*0.94)计算的现金补偿额分别为 1,354.72 万元和 27.65 万元,经实际控制人吴世均与国科瑞华、国科正道协商,国科瑞华按新投资人元禾重元入股的价格(10.62 元/股),将其现金补偿折成 127.60 万股, 从吴世均处受让,国科正道接受现金补偿。具体如下:

序号	股东名称	补偿金额(万元)	接受补偿后持股成本 (元/股)
1	一带一路投资	1,736.00*0.18=312.48	10.17
2	盈科系	1,724.03*0.18=310.33	9.51
3	广晟新材	1,240.00*0.18=223.20	10.17
4	航天紫金	868.00*0.18=156.24	10.17
5	国科正道	163.400.180.94=27.65	9.70
序号	股东名称	补偿股份数量(万股)	接受补偿后持股成本 (元/股)
1	国科瑞华	127.60	9.84

(3)发起人股东的股权变动

公司实际控制人吴世均因履行前述约定,其持股数量减少 446.60 万股,除此以外,发起人股东股权变动情况如下:

受让方	出让方	成交数量 (万股)	成交金额 (万元)	价格 (元/股)	定价依据
俱成秋实	吴世均	188.40	2,000.81	10.62
邦盛投资		217.00	2,495.50	11.50	双方协商确定
郭小鹏	黄博	9.00	103.50	11.50	交易价格
寿祖刚	广发证券股份有限公司	54.00	487.62	9.03

(4)其他主要股东的股权变动

股东陆群勇分别于 2019 年 2 月和 2020 年 10 月受让 15 万股、38.01 万股, 转让价格分别为 12.40 元/股以及 21.15 元/股;

报告期内,除上述情形外,其他股份变动主要系交易双方协商在股转系统通过集合竞价方式进行的交易,股票交易价格均按照买卖双方自愿交易原则,且交易价格符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的相关规定。

三、发行人股东是否存在对外委托持股、信托持股,是否存在争议或潜在纠纷;

本所律师查阅了截至报告期末全部在册机构股东、报告期末前 10 大自然人股东、最近一年新增自然人股东,在册的以定增方式取得发行人股份的自然人股东的访谈笔录/调查表、交易记录等资料;以上经核查的截至报告期末的股东共 126 名(其中机构股东 47 名,自然人股东 79 名),合计持有发行人 78,799,814 股,占发行人股份总数 97.28%。

经本所律师查验以上股东的相关文件,并经核查发行人历次增资和股权转让的相关协议、交易记录和流水,上述股东不存在对外委托持股、信托持股,不存在争议或潜在纠纷。

四、发行人机构股东是否属于私募基金股东,是否已经履行了相应的登记备案程序,若未履行是否具有充分的依据;

(一)发行人机构股东是否属于私募基金股东,是否已经履行了相应的登记备案程序

截至本补充法律意见书出具日,发行人机构股东的持股信息及其在基金业协会备案情况如下:

序号	机构股东名称	持股数 (股)	持股比例 (%)	私募基金备案时间	基金编号	基金管理人名称	基金管理人登记时间	基金管理人登记编号	是否为私募基金股东
1	国科瑞华	8,136,000	10.0444	2016.03.30	SE1802	中国科技产业投资管理有限公司	2014.04.17	P1000510	是
2	元禾重元	4,709,000	5.8136	2018.09.20	SEH705	苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司	2014.04.09	P1000720	是
3	联瑞投资	4,000,000	4.9383	未备案	—	无管理人	—	—	否
4	邦盛投资	2,170,000	2.6790	2016.06.03	SJ8524	南京邦盛投资管理有限公司	2017.12.19	P1066390	是
5	俱成秋实	1,884,000	2.3259	2019.04.08	SGE506	南京俱成股权投资管理有限公司	2019.01.16	P1069480	是
6	一带一路	1,400,000	1.7284	2016.06.28	SK5240	江苏苏豪	2016.06.21	P1031762	是

序号	机构股东名称	持股数 (股)	持股比例 (%)	私募基金备案时间	基金编号	基金管理人名称	基金管理人登记时间	基金管理人登记编号	是否为私募基金股东
	投资					一带一路
						资本管理
						有限公司盈科创新
7	盈科融通	1,106,000	1.3654	2016.12.06	SN7839	资产管理	2014.04.23	P1001263	是
						有限公司
8	广晟新材	1,000,000	1.2346	2016.07.21	SD8127	广东广晟创业投资管理有限公司	2016.07.21	P1032385	是
9	安洁资本	942,000	1.1630	未备案	—	无管理人	—	—	否
10	经纬众恒	772,000	0.9531	未备案	—	无管理人	—	—	否
11	航天紫金	700,000	0.8642	2016.1.20	SE6455	航天紫金投资管理 (南京) 有限公司	2015.10.08	P1024563	是
12	南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)	480,000	0.5926	2016.03.10	SH3536	江苏凯腾创业投资有限公司	2015.04.29	P1011378	是
13	君尚合赢	471,000	0.5815	2019.01.07	SEX066	苏州君尚投资管理有限公司	2018.11.23	P1069299	是
14	苏州信道投资企业 (有限合伙)	262,000	0.3235	2015.06.23	S39523	苏州信道金融信息服务有限公司	2015.05.28	P1014600	是
15	盈科鸿运	200,000	0.2469	2016.10.27	SL1278	盈科创新资产管理有限公司	2014.04.23	P1001263	是
16	上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙)	200,000	0.2469	2015.04.23	S33096	上海汉理前景投资管理有限公司	2014.04.22	P1001151	是
17	盈科新材料	180,000	0.2222	2016.09.29	SK6597	盈科创新资产管理有限公司	2014.04.23	P1001263	是
18	国科正道	140,000	0.1728	未备案	—	无管理人	—	—	否

序号	机构股东名称	持股数 (股)	持股比例 (%)	私募基金备案时间	基金编号	基金管理人名称	基金管理人登记时间	基金管理人登记编号	是否为私募基金股东
19	铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司	134,000	0.1654	未备案	—	无管理人	—	—	否
20	浙江三花绿能实业集团有限公司	133,151	0.1644	未备案	—	无管理人	—	—	否
21	北京毅道北拓投资中心(有限合伙)	116,700	0.1441	2015.05.20	S36318	北京联创北拓投资控股股份有限公司	2014.09.17	P1004703	是
22	东吴证券股份有限公司	95,000	0.1173	未备案	—	无管理人	—	—	否
23	上海珩华资产管理有限公司	85,000	0.1049	未备案	—	无管理人	—	—	否
24	中鼎创富新三板 1 号私募投资基金	80,000	0.0988	2016.10.28	SM5793	新余中鼎创富投资管理中心 (有限合伙)	2014.04.29	P1001436	是
25	宁波前海众诚投资合伙企业 (有限合伙)	80,000	0.0988	2017.03.14	SR9286	晨鸣(青岛)资产管理有限公司	2016.08.15	P1033008	是
26	珺容中国成长号 1 私募基金	55,000	0.0679	2016.12.19	SM6928	上海珺容资产管理有限公司	2015.06.17	P1015933	是
27	苏州瑞曼投资管理有限公司	50,000	0.0617	未备案	—	无管理人	—	—	否
28	杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)	33,300	0.0411	2020.09.25	SLJ172	杭州箭速投资管理有限公司	2018.02.11	P1067287	是
29	上海珺容儒犇投资	30,000	0.0370	2016.06.29	SK2728	上海珺容资产管理	2015.06.17	P1015933	是

序号	机构股东名称	持股数 (股)	持股比例 (%)	私募基金备案时间	基金编号	基金管理人名称	基金管理人登记时间	基金管理人登记编号	是否为私募基金股东
	管理中心 (有限合伙)					有限公司
30	游马地 5 号新三板股期混合私募投资基金	19,421	0.0240	2017.06.13	ST7534	上海游马地投资中心(有限合伙)	2014.04.01	P1000685	是
31	安丰创业投资有限公司	17,500	0.0216	未备案	—	无管理人	—	—	否
32	萍乡市勤道汇盛股权投资基金(有限合伙)	12,000	0.0148	2016.07.21	SK9203	深圳市勤道资本管理有限公司	2015.09.02	P1022162	是
33	杭州灵萃投资合伙企业(有限合伙)	11,000	0.0136	2020.05.22	SJV075	拔萃股权投资基金管理(深圳)有限公司	2020.05.09	P1070875	是
34	融熠价值成长一号私募投资基金	10,000	0.0123	2017.04.19	SS4131	浙江融熠资产管理有限公司	2016.12.06	P1060306	是
35	上海美泰投资管理有限公司	10,000	0.0123	未备案	—	无管理人	—	—	否
36	西安华众电子科技股份有限公司	9,200	0.0114	未备案	—	无管理人	—	—	否
37	中大金融控股(深圳)股份有限公司	9,000	0.0111	未备案	—	无管理人	—	—	否
38	北京简道众创科技发展中心 (有限合伙)	8,000	0.0099	2017.07.20	SW1339	北京简道创客投资有限公司	2015.08.26	P1021851	是

序号	机构股东名称	持股数 (股)	持股比例 (%)	私募基金备案时间	基金编号	基金管理人名称	基金管理人登记时间	基金管理人登记编号	是否为私募基金股东
39	冠亚投资控股有限公司	5,301	0.0065	未备案	—	无管理人	—	—	否
40	深圳市勤道聚鑫投资合伙企业(有限合伙)	5,000	0.0062	2017.01.03	SN0520	深圳市勤道资本管理有限公司	2015.09.02	P1022162	是
41	厦门明镜管理咨询合伙企业 (有限合伙)	5,000	0.0062	未备案	—	无管理人	—	—	否
42	郑州涵耀企业管理咨询有限公司	2,000	0.0025	未备案	—	无管理人	—	—	否
43	岭南金融控股(深圳)股份有限公司	1,000	0.0012	未备案	—	无管理人	—	—	否
44	上海猎聚贸易有限公司	1,000	0.0012	未备案	—	无管理人	—	—	否
45	万得富- 软财富时代二号私募投资基金	500	0.0006	2017.05.10	SS9141	北京万得富投资管理有限公司	2015.04.02	P1009931	是
46	北京美好愿景咨询管理有限公司	200	0.0002	未备案	—	无管理人	—	—	否
47	北京兰溪投资管理有限公司	100	0.0001	未备案	—	无管理人	—	—	否
48	同系(北京)资本管理有限公司	100	0.0001	未备案	—	无管理人	—	—	否

序号	机构股东名称	持股数 (股)	持股比例 (%)	私募基金备案时间	基金编号	基金管理人名称	基金管理人登记时间	基金管理人登记编号	是否为私募基金股东
49	泉州中海兴业生物科技有限公司	100	0.0001	未备案	—	无管理人	—	—	否

(二)若未履行是否具有充分的依据

1、联瑞投资、经纬众恒

联瑞投资、经纬众恒系发行人员工持股平台,其出资人构成见本补充法律意见书关于《问询函》第 2 题回复之"五、(一)发行人股份超过 10,000 股的机构股东上层股权结构情况"。

经核查联瑞投资、经纬众恒的工商档案、合伙协议、各合伙人的出资证明、以及关于联瑞投资和经纬众恒的股东访谈笔录,联瑞投资、经纬众恒系员工持股平台,其合伙人均以自有资金出资,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,不存在专门委托基金管理人管理资产的情形。因此,联瑞投资、经纬众恒无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募基金备案。

2、安洁资本

苏州安洁科技股份有限公司(证券代码:002635)系深圳证券交易所上市公司,持有安洁资本 100%股权;因此,安洁资本无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募基金备案。

3、国科正道

国科正道出资人构成见本补充法律意见书关于《问询函》第 2 题回复之"五、 (一)发行人股份超过 10,000 股的机构股东上层股权结构情况"。

因此,国科正道无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募基金备案。

4、东吴证券股份有限公司,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定范围内须登记和备案的产品,无需办理私募基金备案。

5、根据相关股东签署的股东调查表、关于无需进行私募基金备案的书面确认、股东的公司章程/合伙协议,并经查询基金业协会网站私募基金公示信息, 铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司、浙江三花绿能实业集团有限公司、上海珩华资产管理有限公司、苏州瑞曼投资管理有限公司、安丰创业投资有限公司、上海美泰投资管理有限公司、西安华众电子科技股份有限公司、中大金融控股(深圳)股份有限公司、冠亚投资控股有限公司、厦门明镜管理咨询合伙企业 (有限合伙)、郑州涵耀企业管理咨询有限公司、岭南金融控股(深圳)份有限公司、上海猎聚贸易有限公司、北京兰溪投资管理有限公司、同系(北京)资本管理有限公司,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,各股东对企业出资均系自有资金,不存在专门委托基金管理人管理资产的情形,并且该等股东为符合股转系统要求的合格投资者;因此,上述股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定范围内须登记和备案的产品,无需办理私募基金备案。

6、北京美好愿景咨询管理有限公司(持有发行人 200 股)、泉州中海兴业生物科技有限公司(持有发行人 100 股)未能提供任何资料。经查询国家企业信用信息公示系统,两家公司分别由 1 名自然人持有其 100%股权,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,亦未专门委托基金管理人管理资产,并且该等股东为符合股转系统要求的合格投资者,因而两家公司无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募基金备案。

五、发行人股东上层股权结构及核查情况,结合其设立时间及入股发行人的时间,说明是否存在设立即入股发行人的情况,相关原因及合理性,入股价

格的公允性,是否存在潜在的利益安排;

截至本补充法律意见书出具日,公司机构股东共 49 名,其名称、持股数量和持股比例见本补充法律意见书关于《问询函》第 2 题回复之"四、(一)发行人机构股东是否属于私募基金股东,是否已经履行了相应的登记备案程序"。

上述 49 名机构股东持有发行人股份数为 29,770,573 股;其中,持有发行人股份数超过10,000股的机构股东共33名,共持有发行人股份数为29,704,072股, 占全部机构股东持有发行人股份的 99.78%。

(一)发行人股份超过 10,000 股的机构股东上层股权结构情况

1、经核查,持有发行人股份超过 10,000 股的机构股东及其直接或间接出资人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在委托持股、信托持股或利益输送安排。

2、持有发行人股份超过 10,000 股的机构股东基本情况

(1)北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)

国科瑞华出资人构成及相关情况如下:

企业名称	北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)
执行事务合伙人	中国科技产业投资管理有限公司
主要经营场所	北京市北京经济技术开发区科创十四街号幢 99 33	栋二层号 D 2158
认缴出资额	万元人民币 221,619
成立时间	2015.10.16
首次入股时间	2016.09
	出资人名称或姓名	出资比例
	北京国科瑞孚股权投资基金(有限合伙)	38.8053%
	中国进出口银行	27.0735%
出资人构成	国家科技风险开发事业中心	20.3051%
	国创开元股权投资基金(有限合伙)	4.5122%
	杭州金德投资管理有限公司	4.5122%
	中国科技产业投资管理有限公司	2.9867%
	北京中关村创业投资发展有限公司	1.8049%
实际控制人	无

国科瑞华的普通合伙人为中国科技产业投资管理有限公司,其基本信息如下:

企业名称	中国科技产业投资管理有限公司
------	----------------

法定代表人	孙华
注册地址	北京市海淀区北四环西路号层室 58 16 1601
成立时间	1987.10.17
	股东名称或姓名	持股比例
	中国科学院控股有限公司	39.1602%
	北京国科才俊咨询有限公司	36.3683%
股权结构	国务院国有资产监督管理委员会机关服务中心	9.7900%
	星星集团有限公司	5.5906%
	共青城中实科技产业投资有限公司	5.0000%
	北京国科启航咨询中心(有限合伙)	4.0909%

(2)国科正道

企业名称	北京国科正道投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人	王玮
主要经营场所	北京市海淀区北四环西路号 58	层室 16 1616
认缴出资额	万元人民币 3,313.76
成立时间	2013.08.23
首次入股时间	2016.09
	出资人名称或姓名	出资比例
	王琰	12.33%
	孙华	9.64%
	王敦实	6.43%
	李进	5.81%
	夏东	5.33%
	李海斐	5.08%
出资人构成	刘千宏	4.97%
	冯超群	4.88%
	周晓峰	4.35%
	程文双	4.23%
	刘春光	4.09%
	邵军	3.76%
	王振喜	3.58%
	赵宁	2.40%
	王磊	2.33%

	金晓光	2.10%
	张堃	2.00%
	徐铁军	1.87%
	周杨	1.75%
	匡玥	1.31%
	刘广	1.21%
	李清璞	1.14%
	赵瑞祥	1.10%
	郭智娟	1.10%
	孙剑	0.97%
	赵策	0.89%
	徐凌子	0.85%
	殷雷	0.85%
	罗祁峰	0.80%
	祁志勇	0.57%
	王红姝	0.41%
	亓博远	0.38%
	张雪云	0.35%
	张文良	0.34%
	李欣	0.31%
	任志浩	0.18%
	李潇	0.15%
	王玮	0.15%
	赵静	0.03%
实际控制人	王玮

(3)元禾重元

企业名称	苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心(有限合伙)
主要经营场所	苏州市苏州工业园区苏虹东路号东沙湖股权投资中心栋楼 183 18 2
认缴出资额	万元人民币 186,390
成立时间	2018.05.22
首次入股时间	2019.01
出资人构成	出资人名称或姓名	出资比例

	苏州元禾控股股份有限公司	21.46%
	苏州工业园区产业投资基金(有限	21.46%
	合伙)
	无锡惠开投资管理有限公司	10.73%
	苏州工业园区海融道生股权投资	6.45%
	合伙企业(有限合伙)
	南方资本管理有限公司	6.37%
	苏民资本有限公司	5.37%
	苏州市上市发展引导基金(有限合
	伙)	5.37%
	中衡设计集团股份有限公司	2.68%
	苏州广电投资有限公司	2.68%
	天津市汇泽科技发展合伙企业(有限合伙)	2.68%
	苏州万纵创业投资中心(有限合伙)	2.68%
	苏州信托有限公司	1.61%
	常熟市千斤顶厂	1.61%
	苏州易德龙科技股份有限公司	1.61%
	苏州博澳股权投资合伙企业(有限合伙)	1.61%
	深圳市德弘盛源投资中心(有限合伙)	1.61%
	苏州市世嘉科技股份有限公司	1.07%
	苏州工业园区重元贰号股权投资	1.07%
	管理中心(有限合伙)
	苏州国发苏创知识产权投资企业	1.07%
	(有限合伙) 苏州工业园区众鑫致远股权投资
	合伙企业(有限合伙)	0.81%
实际控制人	姚骅、孟爱民、李莹、李炜琦

元禾重元的普通合伙人为苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心(有限合

伙),其基本信息如下:

企业名称	苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人	苏州工业园区治平股权投资管理中心(普通合伙)
主要经营场所	苏州工业园区苏虹东路号东沙湖股权投资中心号楼 183 18 2F
成立时间	2018.05.07

元禾重元的管理人为苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司。

(4)联瑞投资

联瑞投资系公司员工持股平台,其具体情况如下:

企业名称	苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人	吴世均
主要经营场所	苏州市吴中经济开发区吴淞路号 988
认缴出资额	万元人民币 600.00
成立时间	2014.3.27
首次入股时间	2014.3
	出资人姓名	出资比例
	吴世均	23.63%
	张杰	17.50%
	胡爱玲	16.25%
	黄博	6.75%
	张剑	5.00%
	马剑	3.90%
	胡兵	3.50%
	秦刚	3.00%
	冯剑云	2.88%
	夏建华	2.13%
出资人构成	邹征龙	1.63%
	刘小根	1.50%
	寿祖刚	1.35%
	周广喜	1.25%
	董礼祥	1.25%
	张艳荣	1.25%
	王权	1.00%
	毛永龙	1.00%
	钱芳琴	0.75%
	张海波	0.63%
	张小飞	0.50%
	吴理政	0.50%
	徐善玉	0.50%

	胡明明	0.50%
	杨进	0.38%
	徐家智	0.38%
	游华	0.25%
	王俊杰	0.25%
	黄世彬	0.25%
	张元华	0.13%
	王海波	0.13%
	廖基杰	0.13%
实际控制人	吴世均

(5)邦盛投资

企业名称	苏州邦盛赢新创业投资企业(有限合伙)
执行事务合伙人	南京邦盛投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所	苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道场六区南侧商业用房楼 3	号采莲商业广 2900
认缴出资额	万元人民币 60,640
成立时间	2016.05.10
入股时间	2019.05
	出资人名称或姓名	出资比例
	苏州邦盛创骥创业投资企业(有限合伙)	72.6171%
出资人构成	苏州相城经济技术开发区漕湖资本投资有限公司	13.1926%
	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 (有限合伙)	13.1926%
	南京邦盛投资管理合伙企业(有限合伙)	0.9977%
实际控制人	郜翀、凌明圣、郭小鹏

邦盛投资的普通合伙人为南京邦盛投资管理合伙企业(有限合伙),其基本

信息如下:

企业名称	南京邦盛投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	郜翀
主要经营场所	南京市建邺区江东中路号华泰广场号楼楼 230 3 7
成立时间	2014.12.10

(6)俱成秋实

企业名称	南京俱成秋实股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	南京俱成股权投资管理有限公司
主要经营场所	南京市建邺区奥体大街号新城科技园新城科技大厦幢 69 3 104
认缴出资额	万元人民币 112,000
成立时间	2019.03.06
入股时间	2019.06
	出资人名称或姓名	出资比例
	南京俱成春生基石股权投资合伙企业(有限合伙)	18.7500%
	南京市产业发展基金有限公司	17.8571%
	南京市创新投资集团有限责任公司	11.6071%
	南京河西中央商务区投资发展有限公司	8.9286%
	南京江宁产业发展基金有限责任公司	8.9286%
	玲珑轮胎(上海)有限公司	4.4643%
	成都新易盛通信技术股份有限公司	2.6786%
	常熟市国发创业投资有限公司	2.5893%
	东莞市盛和伟业投资有限公司	2.2321%
	深圳市聚飞光电股份有限公司	1.7857%
	张平	1.6071%
	殷一民	1.5179%
出资人构成	王柏兴	1.3393%
	汪源	1.3393%
	范红运	1.3393%
	合肥蜜唐科技有限公司	1.3393%
	杨一博	1.0714%
	崔军	0.8929%
	蒋书民	0.8929%
	纪天阳	0.8929%
	聂胜军	0.8929%
	深圳市和康投资管理有限公司	0.8929%
	深圳市云威投资有限公司	0.8929%
	南京俱成股权投资管理有限公司	0.8929%
	黄力青	0.8036%
	谢建良	0.7143%

于宏全	0.7143%
章晓虎	0.6250%
李长春	0.5357%
吴军	0.5357%
钟春梅	0.4464%

俱成秋实的普通合伙人为南京俱成股权投资管理有限公司,其基本信息如下:

企业名称	南京俱成股权投资管理有限公司
法定代表人	殷一民
注册地址	南京市建邺区奥体大街号南京新城科技园新城科技大厦栋 69 03 104
成立时间	2018.10.11
	股东名称或姓名	持股比例
	殷一民	50%
股权结构	谢建良	25%
	赵樱	25%

(7)一带一路投资

企业名称	江苏一带一路投资基金(有限合伙)
执行事务合伙人	江苏苏豪一带一路资本管理有限公司
主要经营场所	南京市建邺区江东中路号国睿大厦一号楼 359	区楼室 B 4 A506
认缴出资额	万元人民币 228,500
成立时间	2015.12.15
入股时间	2016.09
	出资人名称或姓名	出资比例
	江苏省政府投资基金(有限合伙)	29.9002%
出资人构成	南京惠冠资产管理有限公司	27.1335%
	江苏苏豪一带一路资本管理有限公司	24.0263%
	江苏省苏豪控股集团有限公司	18.9400%

一带一路投资的普通合伙人为江苏苏豪一带一路资本管理有限公司,其基本

信息如下:

企业名称	江苏苏豪一带一路资本管理有限公司
法定代表人	俞平帝
注册地址	南京市建邺区江东中路号国睿大厦一号楼区楼室 359 B 4 A506

成立时间	2015.12.07
	股东名称或姓名	持股比例
股东构成	江苏苏豪投资集团有限公司	35%
	南京铭道资本管理企业(有限合伙)	65%

(8)盈科融通

企业名称	平潭盈科融通创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	盈科创新资产管理有限公司
主要经营场所	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6	号楼层室-165 5 511
认缴出资额	万元人民币 7,200
成立时间	2015.06.12
首次入股时间	2016.09
	出资人名称或姓名	出资比例
	杭州万代宇玺投资管理合伙企业(有限合伙)	48.6111%
	瞿庆华	13.7500%
	盈科创新资产管理有限公司	7.8194%
出资人构成	李建华	7.6389%
	郭永平	6.9444%
	杨志民	4.1667%
	钱金平	4.1539%
	王保春	4.1377%
	广西贝塔投资控股有限公司	2.7778%

盈科融通的普通合伙人为盈科创新资产管理有限公司,其基本信息如下:

企业名称	盈科创新资产管理有限公司
法定代表人	钱明飞
注册地址	福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心	号楼层 6 3
成立时间	2010.09.19
	股东名称或姓名	持股比例
	钱明飞	35.6503%
股权结构	陈春生	9.6864%
	淄博高新产业投资有限公司	8.6331%
	淄博市公共资源投资管理服务有限公司	5.1799%
	青岛城投科技发展有限公司	5.1473%

上海浦银安盛资产管理有限公司	5.1473%
青岛全球财富中心开发建设有限公司	5.1473%
杭州泰格医药科技股份有限公司	4.2894%
平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业(有限合伙)	2.7770%
平潭宏格金智创业投资合伙企业(有限合伙)	2.5736%
淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司	2.1583%
淄博齐鲁股权投资管理有限公司	2.1583%
青岛金水金融控股有限公司	1.7158%
盐城枫杨环保产业投资基金(有限合伙)	1.7158%
赖满英	1.6812%
郑效东	1.3726%
赖春宝	1.2353%
淄博祥泰创业投资合伙企业(有限合伙)	0.9537%
陈少鸣	0.9257%
石河子鑫平股权投资有限合伙企业	0.6177%
刘健	0.6171%
福州博盛创业投资合伙企业(有限合伙)	0.6171%

(9)盈科新材料

企业名称		平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	广西盈吉投资控股有限公司
主要经营场所	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
认缴出资额	万元人民币 7,500
成立时间	2014.06.20
首次入股时间	2016.09
	出资人名称或姓名	出资比例
	陈春生	26.6667%
	吴端雅	26.6667%
出资人构成	青岛嘉银优诚创业投资合伙企业(有限合伙)	14.3600%
	梁继进	6.6667%
	牛波	6.6667%
	上海裴康管理咨询事务所	5.7067%

杨志民	4.0000%
吴小平	2.6667%
陈华	2.0000%
邢晓亮	1.9333%
严震	1.3333%
广西盈吉投资控股有限公司	1.3333%

盈科新材料的普通合伙人为广西盈吉投资控股有限公司,其基本信息如下:

企业名称	广西盈吉投资控股有限公司
法定代表人	赖振东
注册地址	广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 室	号公共服务中心 A105
成立时间	2017.12.27
	股东名称或姓名	持股比例
股权结构	盈科创新资产管理有限公司	51.00%
	赖振东	49.00%

(10)盈科鸿运

企业名称	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人	盈科创新资产管理有限公司
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路号 88 1	幢室区 401 A F2513
认缴出资额	万元人民币 8,000
成立时间	2016.05.06
入股时间	2016.09
	出资人名称或姓名	出资比例
	袁锦华	12.5000%
	陈笑妍	12.5000%
	贾志华	9.5000%
	赖春宝	8.7500%
出资人构成	孙涛	6.2500%
	江志坚	6.2500%
	王肖毅	6.2500%
	上海和科发股权投资管理企业(有限合伙)	6.2500%
	傅瓅	5.0000%

李建华	4.1250%
曾珊珊	3.7500%
刘芳	3.7500%
孔岚	2.5000%
赖满英	2.5000%
盈科创新资产管理有限公司	2.5000%
钱名军	2.0000%
杨志民	1.8750%
钱自政	1.2500%
肖荣冬	1.2500%
陈华	1.2500%

盈科鸿运的普通合伙人为盈科创新资产管理有限公司,其基本信息同上。

企业名称	广东广晟新材料创业投资基金(有限合伙)
执行事务合伙人	广东广晟创业投资管理有限公司
主要经营场所	佛山市南海区桂城桂澜北路号亿能国际广场座单元自 2 2 2305 编室 K
认缴出资额	万元人民币 25,000
成立时间	2015.01.21
入股时间	2016.09
	出资人名称或姓名	出资比例
	珠海横琴世纪华兴投资咨询合伙企业(普通合伙)	24.80%
	广东省广晟资产经营有限公司	20.00%
出资人构成	广东粤财投资控股限公司	20.00%
	国投高科技投资有限公司	20.00%
	佛山市南海产业发展投资管理有限公司	11.00%
	深圳市广晟投资发展有限公司	3.20%
	广东广晟创业投资管理有限公司	1.00%

广晟新材料的普通合伙人为广东广晟创业投资管理有限公司,其基本信息如

下:

企业名称	广东广晟创业投资管理有限公司
成立时间	年月日 2014 2 25

法定代表人	刘楚江
注册地址	佛山市南海区桂城桂澜北路号亿能国际广场座单元自 2 2 2305 编室 J
股权结构	股东名称或姓名	持股比例
	广东省广晟金融控股有限公司	45%
	广州科创新材料投资管理有限公司	40%
	广东集成富达基金管理中心(有限合伙)	15%

(12)安洁资本

企业名称	苏州安洁资本投资有限公司
法定代表人	王春生
注册地址	苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路	号幢室 2011 2 1305
注册资本	万元人民币 10,000
成立时间	2017.05.15
入股时间	2019.03
	股东名称或姓名	持股比例
股东构成	苏州安洁科技股份有限公司(深交所上市公司,股票代码:002635)	100%
实际控制人	王春生、吕莉

(13)经纬众恒

经纬众恒系公司的员工持股平台,其具体情况如下:

企业名称	苏州经纬众恒投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人	冯剑云
主要经营场所	苏州市吴中经济开发区吴淞路	号 988
认缴出资额	万元人民币 1,000
成立时间	2016.6.27
入股时间	2016.12
	出资人姓名	出资比例
	冯剑云	64.80%
	张贺磊	3.00%
出资人构成	刘晓强	2.60%
	牛进军	2.40%
	孙亚州	2.00%
	章建秀	2.00%

	王高飞	2.00%
	王田奇	2.00%
	刘小根	2.00%
	陈闯	2.00%
	柳昌银	2.00%
	杜可建	2.00%
	黄应德	1.80%
	李晓印	1.80%
	张宗东	1.00%
	窦榴	1.00%
	黄俊	1.00%
	周东	1.00%
	曹张军	1.00%
	成基斌	1.00%
	李俞伶	1.00%
	张朔	0.60%
实际控制人	冯剑云

(14)航天紫金

企业名称	南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	航天紫金投资管理(南京)有限公司
主要经营场所	南京市建邺区江东中路号国睿大厦一号楼 359 室	区楼 B 4 A506
认缴出资额	万元人民币 20,000
成立时间	2015.11.19
入股时间	2016.11
	出资人名称或姓名	出资比例
	南京释栋股权投资合伙企业(有限合伙)	25.00%
	南京晨光高科创业投资有限公司	21.75%
	泰尔重工股份有限公司	15.00%
出资人构成	南京紫金科技创业投资有限公司	13.50%
	杨荣富	12.50%
	苏州永福投资有限公司	5.00%
	陈江涛	2.50%

	江西联创光电科技股份有限公司	2.50%
	航天紫金投资管理(南京)有限公司	2.25%
实际控制人	无

航天紫金的普通合伙人为航天紫金投资管理(南京)有限公司,其基本信息

如下:

企业名称	航天紫金投资管理(南京)有限公司
法定代表人	赵孝金
注册地址	南京市建邺区江东中路号华泰证券广场三号楼 230	层 7
成立时间	2015.09.07
	股东名称或姓名	持股比例
	南京晨光高科创业投资有限公司	30%
	南京航天智业投资管理中心(普通合伙)	21%
	江苏泰华创业投资有限公司	15%
	南京紫金科技创业投资有限公司	10%
股东构成	北京工道创新投资有限公司	10%
	南京三宝投资发展有限公司	5%
	安徽金沐投资有限公司	3%
	江西省电子集团有限公司	0.5%
	周宁	5%
	陈江涛	0.5%

(15)南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)

企业名称	南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	江苏凯腾创业投资有限公司
主要经营场所	南京市江宁区天元东路号南京江宁科技金融中心 391	楼室 2 215
认缴出资额	万元人民币 4,230
成立时间	2016.02.04
首次入股时间	2016.05
	出资人名称或姓名	出资比例
	崔军	39.0071%
	李海洋	23.6407%
出资人构成	王忠智	14.1844%
	顾欣	11.3475%
	南京汉唐思源资产管理有限公司	7.0922%

	翟大军	2.3641%
	江苏凯腾创业投资有限公司	2.3641%
实际控制人	夏文彬

南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为江苏凯腾创业投资有限公司,其基本信息如下:

企业名称	江苏凯腾创业投资有限公司
法定代表人	夏文彬
注册地址	南京市建邺区庐山路号室 128 755
成立时间	年月日 2011 12 29
	股东姓名	出资比例
股权结构	夏文彬	80%
	张勇勇	20%

(16)君尚合赢

企业名称	苏州君尚合赢股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	苏州君尚投资管理有限公司
主要经营场所	苏州市姑苏区盘胥路号 859
认缴出资额	万元人民币 800
成立时间	2018.12.18
入股时间	2019.02
	出资人名称或姓名	出资比例
出资人构成	苏州苏投股权投资管理有限公司	97.50%
	苏州君尚投资管理有限公司	2.50%
实际控制人	田晓利

君尚合赢的普通合伙人为苏州君尚投资管理有限公司,其基本信息如下:

企业名称	苏州君尚投资管理有限公司
法定代表人	田晓利
注册地址	江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路号领寓商务广场幢 66 1 层室-004 工位 18 1804
成立时间	2018.04.08
	股东姓名	出资比例
股权结构	田晓利	99.00%
	黄溪红	1.00%

企业名称	苏州信道投资企业(有限合伙)
执行事务合伙人	苏州信道金融信息服务有限公司
主要经营场所	苏州工业园区林泉街号东南大学国家大学科技园文昌院 399 室 (8#)404
认缴出资额	万元 900
成立时间	2015.03.18
首次入股时间	2015.05
	出资人名称或姓名	出资比例
	肖玲凤	38.8889%
出资人构成	彭滨晖	22.2222%
	苏州信道金融信息服务有限公司	16.6667%
	唐枫杰	11.1111%
	周瑶华	11.1111%
实际控制人	葛振华

(17)苏州信道投资企业(有限合伙)

信道投资的普通合伙人为苏州信道金融信息服务有限公司,其基本信息如下:

企业名称	苏州信道金融信息服务有限公司
法定代表人	王昊
注册地址	江苏省苏州市工业园区林泉街号东南大学国家大学科技园文 399 昌院(8#)307 室
成立时间	年月日 2015 3 8
股权结构	股东名称或姓名	出资比例
	葛洪亮	13.0435%
	葛振华	73.913%
	何滟	13.0435%

(18)上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙)

企业名称	上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	上海汉理前景投资管理有限公司
主要经营场所	上海市浦东新区绿科路号 90
认缴出资额	万元人民币 20,823.9346
成立时间	2015.01.20
入股时间	2016.12
出资人构成	出资人名称或姓名	出资比例

	林霞	9.0909%
	王东方	9.0909%
	上海创业投资有限公司	8.8636%
	王霞	6.8182%
	丁梅珍	4.5455%
	陆耀静	4.5455%
	陈文	4.5455%
	周彤	4.5455%
	北京新网互联科技有限公司	4.5455%
	钱学锋	3.4091%
	刘强	2.7273%
	北京国宏金信投资有限责任公司	2.7273%
	朱彬	2.2727%
	李苗	2.2727%
	上海乐波劳务派遣有限公司	2.2727%
	上海汉理投资管理有限公司	2.2727%
	乔非凡	2.2727%
	江伟强	2.2727%
	陈怡	2.2727%
	姚欣	2.2727%
	李笑雪	2.2727%
	李学东	2.2727%
	上海聚超投资有限公司	2.2727%
	上海汉理前景投资管理有限公司	1.3636%
	刘哲义	1.3636%
	汪海霞	1.3636%
	曹海兵	1.3636%
	贺蓓	1.3636%
	李若清	1.3636%
	邹汨	1.3636%
实际控制人	钱学锋

上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为上海汉理前景投资管理有限公司,其基本信息如下:

企业名称	上海汉理前景投资管理有限公司
法定代表人	钱学锋
注册地址	上海市闵行区平阳路号一层室 258 C1007
成立时间	年月日 2011 12 23
股权结构	上海汉理股权投资管理股份有限公司持股 100%

(19)铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司

企业名称	铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司
法定代表人	周德盛
注册地址	上海市闸北区汶水路号幢一层室 51 14 113
注册资本	万元人民币 5,000
成立时间	2013.03.22
入股时间	2015.05
	股东名称或姓名	持股比例
股东构成	周德盛	60%
	广州铸山资产管理有限公司	40%
实际控制人	周德盛

(20)浙江三花绿能实业集团有限公司

浙江三花绿能实业集团有限公司基本信息见本补充法律意见书关于《问询函》问题 2 回复之"一、(二)最近一年发行人新增股东基本信息"。浙江三花绿能实业集团有限公司的成立时间为 2001 年 9 月,其入股瑞可达的时间 2020 年 12 月。

(21)北京毅道北拓投资中心(有限合伙)

企业名称	北京毅道北拓投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人	北京联创北拓投资控股股份有限公司
主要经营场所	北京市朝阳区霄云里号楼单元层内 8 1 12 1501 029
认缴出资额	万元人民币 1,280
成立时间	2014.12.1
入股时间	2015.05
	出资人名称或姓名	出资比例
出资人构成	姬长伟	31.2500%
	李亚琼	20.3125%

	刘增利	7.8125%
	张超	7.8125%
	方宏	7.8125%
	黄林浩	7.8125%
	姜蕾	7.8125%
	胡燕	7.8125%
	朱正国	0.7812%
	北京联创北拓投资控股股份有限公司	0.7812%
实际控制人	朱正国

北京毅道北拓投资中心(有限合伙)的普通合伙人为北京联创北拓投资控股股份有限公司,其基本信息如下:

企业名称	北京联创北拓投资控股股份有限公司
注册地址	北京市西城区金融大街号室 23 1210
成立时间	2013.07.04
	股东名称或姓名	持股比例
	朱正国	51.9517%
股东构成	天津共创北拓资产管理合伙企业(有限合伙)	26.0207%
	天津联创北拓资产管理有限公司	18.0897%
	黄少东	3.9379%

(22)东吴证券股份有限公司(系上市公司,股票代码:601555)

企业名称	东吴证券股份有限公司
法定代表人	范力
注册地址	苏州工业园区星阳街 5	号
注册资本	万元人民币 388,051.8908
成立时间	1993.04.10
首次入股时间	2016.06
	股东名称或姓名	持股比例
前十大股东(截至 2020 年月日) 9 30	苏州国际发展集团有限公司	23.64%
	中新苏州工业园区投资管理有限公司	3.35%
	张家港市直属公有资产经营有限公司	2.98%
	中国证券金融股份有限公司	2.94%
	苏州高新国有资产经营管理集团有限公	2.35%

	司
	苏州营财投资集团有限公司	2.16%
	苏州工业园区国有资产控股发展有限公司	2.07%
	苏州物资控股(集团)有限责任公司	1.84%
	苏州信托有限公司	1.78%
	中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金	1.60%
实际控制人	苏州市国有资产监督管理委员会

(23)上海珩华资产管理有限公司

企业名称	上海珩华资产管理有限公司
法定代表人	杨澎
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区峨山路号号楼室 633 10 179
注册资本	万元人民币 1,800
成立时间	2012.09.11
首次入股时间	2016.08
	股东名称或姓名	持股比例
股权结构	广州沪锦投资管理有限公司	99.90%
	刘哲立	0.10%
实际控制人	杨澎

(24)中鼎创富新三板 1 号私募投资基金(系"三类股东")

基金名称	中鼎创富新三板号私募投资基金 1
基金管理人名称	新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)
基金成立时间	2016.10.25
首次入股时间	2016.11
投资人构成	黄蔚、胡燕儿等共计名自然人 27

(25)宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)

企业名称	宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	晨鸣(青岛)资产管理有限公司
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路号幢室区 88 1 401 A H0670
认缴出资额	万元人民币 4,600
成立时间	2016.04.25

首次入股时间	2017.04
	出资人名称或姓名	出资比例
	冯民堂	28.2609%
	徐韶炜	10.8696%
	姜珏刚	10.8696%
	王娟	9.4565%
	张爱平	4.7826%
	翟会萍	4.3478%
	苗桂兰	4.3478%
	彭卫国	4.3478%
出资人构成	黄锡钧	3.2609%
	黄茜	2.8261%
	刘绵胜	2.1739%
	吴辉伶	2.1739%
	彭翱	2.1739%
	姜澈	2.1739%
	潘咏	2.1739%
	魏梅	2.1739%
	晨鸣(青岛)资产管理有限公司	2.1739%
	王吉祥	1.0870%
	石丽梅	0.3261%
实际控制人	郝筠

宁波前海众诚的普通合伙人为晨鸣(青岛)资产管理有限公司,其基本信息

如下:

企业名称	晨鸣(青岛)资产管理有限公司
注册地址	山东省青岛市崂山区香港东路号号楼 195 9 701
成立时间	2016.04.21
	股东名称或姓名	持股比例
	郝筠	30.00%
	张涛	25.00%
股权结构	山东晨鸣纸业集团股份有限公司	20.00%
	杨晓声	5.00%
	彭翱	5.00%

徐韶炜	5.00%
冯民堂	5.00%
北京合明投资管理有限公司	5.00%

(26)珺容中国成长 1 号私募基金(系"三类股东")

基金名称	珺容中国成长号私募基金 1
基金管理人名称	上海珺容资产管理有限公司
基金成立时间	2016.09.26
入股时间	2017.06
投资人构成	陈宝、费勤文等共计名自然人 7

(27)苏州瑞曼投资管理有限公司

苏州瑞曼投资管理有限公司基本信息见本补充法律意见书关于《问询函》问题 2 回复之"一、(二)最近一年发行人新增股东基本信息"。苏州瑞曼投资管理有限公司的成立时间为 2010 年 3 月,其入股瑞可达的时间 2020 年 12 月。

(28)杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)

杭州闻诸基本信息见本补充法律意见书关于《问询函》问题 2 回复之"一、 (二)最近一年发行人新增股东基本信息"。杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙) 的成立时间为 2016 年 3 月,其入股瑞可达的时间 2020 年 12 月。

企业名称	上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人	上海珺容资产管理有限公司
主要经营场所	浦东新区南汇新城镇芦潮港路号室 1969 140
认缴出资额	万元人民币 1,001
成立时间	2016.05.23
入股时间	2016.09
	出资人名称或姓名	出资比例
出资人构成	上海东珺资产管理有限公司	99.9001%
	上海珺容资产管理有限公司 0.0999%
实际控制人	毛科技

(29)上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙)

珺容儒犇的普通合伙人为上海珺容资产管理有限公司,其基本信息如下:

注册地址	上海市浦东新区民冬路号幢层 239 3 1
成立时间	2015.06.01
	股东名称或姓名	持股比例
	毛科技	30.00%
	上海珺容投资管理有限公司	30.00%
	上海萃合企业管理中心(有限合伙)	15.00%
股权结构	吕菁	10.00%
	叶青	5.00%
	张海荣	5.00%
	孙凯	5.00%

(30)游马地 5 号新三板股期混合私募投资基金(系"三类股东")

基金名称	游马地号新三板股期混合私募投资基金 5
基金管理人名称	上海游马地投资中心(有限合伙)
基金成立时间	2017.06.05
入股时间	2020.06
投资人构成	金晓侃、楼芙蓉等共计名投资人 13

(31)安丰创业投资有限公司

企业名称	安丰创业投资有限公司
法定代表人	阮志毅
注册地址	杭州市上城区甘水巷号 141	室 101
注册资本	万元人民币 5,000
成立时间	2008.02.28
入股时间	2016.07
	股东名称或姓名	持股比例
	阮志毅	51.68%
股权结构	张大亮	19.16%
	胡柏藩 10.00%
	黄新华	10.00%
	邢以群 9.16%
实际控制人	阮志毅

(32)萍乡市勤道汇盛股权投资基金(有限合伙)

企业名称	萍乡市勤道汇盛股权投资基金(有限合伙)

执行事务合伙人	萍乡市勤道投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区经贸大厦附楼 3
认缴出资额	万元人民币 7,030
成立时间	2016.05.05
入股时间	2017.01
	出资人名称或姓名	出资比例
	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司	35.5619%
	戴强	24.1821%
	萍乡市国有资本投资集团有限公司	14.2248%
	罗仁章	4.9787%
	彭炳乾	4.6942%
出资人构成	萍乡市勤道投资管理合伙企业(有限合伙)	4.2674%
	卢振宇	2.8450%
	张昊	2.8450%
	孙伟琦	1.8492%
	邹福军	1.7070%
	杜仙	1.4225%
	邱丽萍	1.4225%
实际控制人	王志妮

勤道汇盛的普通合伙人为萍乡市勤道投资管理合伙企业(有限合伙),其基

本信息如下:

企业名称	萍乡市勤道投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地址	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区经贸大厦号 507
成立时间	2016.04.12
股东构成	股东名称或姓名	持股比例
	王志妮	59.00%
	陈如岷	40.00%
	深圳市勤道资本管理有限公司	1.00%

(33)杭州灵萃投资合伙企业(有限合伙)

杭州灵萃基本信息见本补充法律意见书关于《问询函》问题 2 回复之"一、 (二)最近一年发行人新增股东基本信息"。杭州灵萃投资合伙企业(有限合伙) 的成立时间为 2016 年 3 月,其入股瑞可达的时间 2020 年 7 月。

(二)结合其设立时间及入股发行人的时间,说明是否存在设立即入股发行人的情况,相关原因及合理性,入股价格的公允性,是否存在潜在的利益安排

国科瑞华、国科正道、元禾重元、邦盛投资、一带一路投资、盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料、广晟新材料、安洁资本、经纬众恒、航天紫金、上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙)、铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司、浙江三花绿能实业集团有限公司、北京毅道北拓投资中心(有限合伙)、东吴证券股份有限公司、上海珩华资产管理有限公司、宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)、珺容中国成长 1 号私募基金、苏州瑞曼投资管理有限公司、杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)、上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙)、游马地 5 号新三板股期混合私募投资基金、安丰创业投资有限公司、萍乡市勤道汇盛股权投资基金(有限合伙)、杭州灵萃投资合伙企业(有限合伙)的设立时间与入股时间间隔较长,不存在设立即入股发行人的情况,入股价格公允,不存在潜在利益安排。

此外,部分机构股东的设立时间与入股时间间隔较短(少于 3 个月),其具体情况如下:

序号	股东名称	成立时间	首次入股时间	相关原因及合理性	入股价格是否公允	是否存在潜在利益安排
1	联瑞投资	2014.03	2014.03	系员工持股平台	参照公司当时净资产,价格公允	否
2	信道投资	2015.03	2015.05	入股原因系看好公司发展前景,同时信道投资除发行人外已直接投资多家企业,不存在设立基金只为投资发行人一家企业的情形	定增价格以年预计实 2015 现净利润计算,并参照市盈率,最终与领投机构谈判确定,价格公允	否
3	南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)	2016.02	2016.05	看好公司发展前景,通过股转系统做市转让方式投资新三板挂牌公司	入股价格为股转系统做市转让市场价格, 价格公允	否
4	中鼎创富	2016.10	2016.11	看好公司发展前	系根据股转系	否

	新三板 1			景,同时中鼎创富	统协议转让规
	号私募投			除发行人外已直	则定价,价格
	资基金			接投资多家企业	公允
				(该等企业部分
				已上市,部分仍在
				审核过程中),不
				存在设立基金只
				为投资发行人一
				家企业的情形
				君尚合赢仅投资
				了发行人一家企
				业,君尚合赢因
				"基金须先备案
				后投资"的规定,
				错失了安徽金春	与同期其他投
				无纺布股份有限	资人入股价格
5	君尚合赢	2018.12	2019.02	公司的投资机会;	一致,价格公	否
				年月,瑞 2019 2	允
				可达有融资需求,
				君尚合赢看好公
				司发展前景,作为
				元禾重元的跟投
				方完成了对瑞可
				达的投资
				入股原因系看好
				公司发展前景,同
6				时俱成秋实除发	入股价格系基
	俱成秋实	2019.03 2019.06		行人外已直接投	于双方协商价	否
			资十余家企业,不	格确定,价格
				存在设立基金只	公允
				为投资发行人一
				家企业的情形

综上所述,虽然存在股东成立时间与入股发行人时间间隔较短的情况,存在该情况的股东入股发行人具有合理性,入股价格公允,不存在潜在利益安排。

六、除已披露的关联关系外, 持有公司 5%以上股份的股东之间是否存在亲属关系、潜在关联关系等应披露未披露事项;

截至报告期末,持有公司 5%以上股份的股东为吴世均、国科瑞华及其关联方国科正道、黄博、元禾重元。除国科瑞华为国科正道的关联方以外,持有公司 5%以上股份的股东之间不存在亲属关系、潜在关联关系等应披露未披露事项。

七、发行人是否存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情况;

(一)发行人不存在因定向增发导致股东人数超过 200 人情形

2014 年 10 月 23 日,股转系统公司出具《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函 [2014]1585 号),同意瑞可达股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2014 年 10 月 24 日,股转系统公司作出《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司股票证券简称及证券代码的通知》,核定瑞可达证券简称:瑞可达;证券代码:831274。

经核查,发行人在新三板挂牌后,一共进行了三次定向增发:

(1)2015 年 5 月 15 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2015 年第一次股票定向发行方案的议案》,本次发行对象数量为 5 名,本次发行后股东 11 名,发行前后股东人数均未超过 200 人。

(2)2015 年 5 月 23 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2015 年第二次股票定向发行方案的议案》,本次发行对象数量为 35 名,本次发行后股东 46 名,发行前后股东人数均未超过 200 人。

(3)2016 年 8 月 31 日,经公司 2016 年第五次临时股东大会决议,公司拟非公开发行股票 970 万股。公司本次股票发行对象共 7 名。截至本次股份发行的股权登记日 2016 年 8 月 25 日,发行人股东为 143 人,本次发行新增股东 7 名。本次发行前后,股东人数均未超过 200 人。

综上,发行人不存在因定向增发导致股东人数超过 200 人的情形。

(二)发行人存在因做市交易导致股东人数超过 200 人情形

经核查,2015 年 8 月 31 日至 2016 年 11 月 3 日期间,发行人股票在全国股转系统的转让方式为做市转让方式。根据股权登记日为 2016 年 9 月 30 日的发行人《证券持有人名册》,发行人股东人数为 204 名。2016 年 10 月 11 日,发行人发布了《关于股东人数超过 200 人的提示性公告》。因此,发行人存在因做市交易导致股东人数超过 200 人的情形。

综上,本所律师认为,发行人在新三板挂牌后系通过公开转让导致股东人数超过 200 人,并不违反相关禁止性规定,不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情况。

八、股权变动中相关国有股权的合法合规性,是否履行了国有资产管理相关程序和要求,是否存在国有资产流失,是否存在其他未说明的瑕疵、纠纷或

潜在纠纷。

(一)报告期内国有股权变动情况

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年末、2018 年末、 2019 年末、2020 年末出具的《全体证券持有人名册》,报告期内国有股东及其股权变动情况如下:

1、2017 年末机构股东及国有股东情况

序号	机构股东名称	国有股东核查情况	是否认定为国有股东
1	东吴证券股份有限公司	根据 2017 年、2018 年、2019 年年度报告,公司实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会	是
2	广发证券股份有限公司	根据 2017 年、2018 年、2019 年年度报告,公司没有控股股东和实际控制人	否
3	联瑞投资	系发行人员工持股平台	否
4	经纬众恒		否
5	国科瑞华	该等股东为目前仍持有发行人股	否
6	国科正道	份的主要股东。经查阅股东提供的股权穿透图、合伙协议、普通合伙	否
7	一带一路投资	人章程/合伙协议,通过企查查对股	否
8	广晟新材料	东的普通合伙人和有限合伙人进	否
9	航天紫金	行股权穿透核查,并访谈股东;同时,结合《上市公司国有股权监督	否
10	盈科融通	管理办法》(国务院国资委、财政	否
11	盈科鸿运	部、中国证监会令第 36 号)第七	否
12	盈科新材料	十八条之规定"国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定,其所持	否
13	北京毅道北拓投资中心(有限合伙)	上市公司股份的监督管理另行规	否
14	苏州信道投资企业(有限合伙)	定",不认定该等股东为国有股东。	否
15	中海盈创		否
16	中海实创	经查阅部分该等股东提供的股权	否
17	上海国泰君安日出东方投资中心(有限合伙)	穿透图、合伙协议、普通合伙人章程/合伙协议,通过企查查对该等股	否
18	汉理前泰	东的普通合伙人和有限合伙人进	否
19	宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)	行股权穿透核查;同时,结合《上	否
20	南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)	市公司国有股权监督管理办法》第七十八条之规定,不认定该等股东	否
21	上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙)	为国有股东。	否
22	上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙)		否

序			是否认
号	机构股东名称	国有股东核查情况	定为国
			有股东
23	萍乡市勤道汇盛股权投资基金(有限合伙)		否
24	北京简道众创科技发展中心(有限合伙)		否
25	深圳市勤道聚鑫投资合伙企业(有限合伙)		否
26	南宁三味岛生物科技有限公司		否
27	岭南金融控股(深圳)股份有限公司		否
28	铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司		否
29	上海珩华资产管理有限公司		否
30	安丰创业投资有限公司		否
31	江苏唯美视投资有限公司	经查阅部分该等股东提供的股权	否
32	中惠融通金融服务(深圳)有限公司	穿透图、公司章程,并通过企查查对该等股东进行股权穿透核查,不	否
33	中大金融控股(深圳)股份有限公司	存在国有全资或控股的情形	否
34	深圳禾泰投资有限公司		否
35	深圳市中原商金属有限公司		否
36	泉州中海兴业生物科技有限公司		否
37	冠亚投资控股有限公司		否
38	上海美泰投资管理有限公司		否
39	浙江融熠资产管理有限公司-融熠价值成长一号	经查阅该等股东的基金合同、出资	否
	私募投资基金	人明细等资料,并经访谈股东,该
40	上海珺容资产管理有限公司-珺容中国成长 1 号	等股东为契约型基金,系"三类股	否
	私募基金	东"

据此,2017 年末,发行人机构股东中存在 1 名国有股东,为东吴证券股份有限公司。

序号	2018 年末较 2017 年末新增/退出/持股比例变化的机构股东名称	国有股东核查情况	是否认定为国有股东
1	经纬众恒		否
2	宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)		否
3	江苏唯美视投资有限公司	根据"1、2017 年末机构股东及国	否
4	中惠融通金融服务(深圳)有限公司	有股东情况",该等股东不认定为国有股东	否
5	深圳禾泰投资有限公司		否
6	深圳市中原商金属有限公司		否

2、2018 年末机构股东及国有股东变化情况

序号	2018 年末较 2017 年末新增/退出/持股比例变化的机构股东名称	国有股东核查情况	是否认定为国有股东
7	南宁三味岛生物科技有限公司		否

据此,2018 年末较 2017 年末,发行人股东中仍仅存在 1 名国有股东,其持股比例未发生变化,不存在国有股权变动的情形。

序			是否认
号	2019 年末较 2018 年末新增/退出/持股比例变化的机构股东名称	国有股东核查情况	定为国
			有股东
1	元禾重元	该等股东为目前仍持有发行人股份的主要股东。经查阅股东提供的股权穿透图、合伙协议、普通合伙人章程/合伙协议,通过企查查对股	否
2	邦盛投资	东的普通合伙人和有限合伙人进行股权穿透核查,并访谈股东;同时,结合《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政	否
3	俱成秋实	部、中国证监会令第 36 号)第七十八条之规定"国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定,其所持上市公司股份的监督管理另行规定",不认定该等股东为国有股东。	否
4	中海盈创		否
5	中海实创		否
6	上海国泰君安日出东方投资中心(有限合伙)	根据"1、2017 年末机构股东及国有股东情况",该等股东不认定为	否
7	上海汉理前泰创业投资合伙企业(有限合伙)	国有股东	否
8	宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)		否
9	南宁三味岛生物科技有限公司		否
10	经纬众恒	系员工持股平台	否
11	中鼎创富新三板 1 号私募投资基金	经查阅该股东的基金合同、出资人明细等资料,并经访谈股东,该股东为契约型基金,系"三类股东"	否

3、2019 年末机构股东及国有股东变化情况

据此,2019 年末较 2018 年末,发行人股东中仍仅存在 1 名国有股东,其持股比例未发生变化,不存在国有股权变动的情形。

4、2020 年末机构股东及国有股东变化情况

序号	2020 年末较 2019 年末新增/退出/持股比例变化的机构股东名称	国有股东核查情况	是否认定为国有股东
1	国科瑞华		否
2	北京毅道北拓投资中心(有限合伙)		否
3	宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)		否
4	上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙)	根据"1、2017 年末机构股东及国	否
5	广发证券股份有限公司	有股东情况",该等股东不认定为国有股东	否
6	安丰创业投资有限公司		否
7	泉州中海兴业生物科技有限公司		否
8	冠亚投资控股有限公司		否
9	苏州瑞曼投资管理有限公司		否
10	郑州涵耀企业管理咨询有限公司		否
11	西安华众电子科技股份有限公司	经查阅部分该等股东提供的股权	否
12	上海猎聚贸易有限公司	穿透图、公司章程,通过企查查对该等股东进行股权穿透核查,	否
13	北京美好愿景咨询管理有限公司(更名前为北京美好愿景餐饮管理有限公司)	该等股东不存在国有全资或控股的情形	否
14	北京兰溪投资管理有限公司		否
15	同系(北京)资本管理有限公司		否
16	杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)	经查阅股东提供的股权穿透图、合伙协议、普通合伙人章程/合伙协议,通过企查查对股东的普通	否
17	杭州灵萃投资合伙企业(有限合伙)	合伙人和有限合伙人进行股权穿透核查,并取得股东调查表;同	否
18	厦门明镜管理咨询合伙企业(有限合伙)	时,结合《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条之规定, 不认定该等股东为国有股东。	否
19	融熠价值成长一号私募投资基金	经查阅该等股东的基金合同、出	否
20	万得富-软财富时代二号私募投资基金	资人明细等资料,并经访谈股东, 该等股东为契约型基金,系"三	否
21	游马地 5 号新三板股期混合私募投资基金	类股东"	否
22	经纬众恒	系员工持股平台	否

据此,2020 年末较 2019 年末,发行人股东中仍仅存在 1 名国有股东,其持股比例未发生变化,不存在国有股权变动的情形。

综上,报告期内发行人股东中仅存在 1 名国有股东,即东吴证券股份有限公司,其持股比例未发生过变化,因此,不存在国有股权变动的情形。

(二)股权变动中相关国有股权的合法合规性,是否履行了国有资产管理相关程序和要求,是否存在国有资产流失,是否存在其他未说明的瑕疵、纠纷或潜在纠纷

报告期内发行人股东中仅存在 1 名国有股东,即东吴证券股份有限公司。

东吴证券股份有限公司系发行人采取做市交易方式期间符合全国股转系统规定的做市商,其持股比例在报告期内未发生过变化,因此,报告期内不存在国有股权变动的情形,不存在国有资产流失。

经本所律师核查,公司股权变动中相关国有股权不存在其他未说明的瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

三、《问询函》问题 3.1

招股说明书披露:截至 2020 年 11 月 20 日,公司"三类股东"共 4 名, 均系股转系统二级市场交易取得公司股份。

请发行人说明:"三类股东"的具体情况,形成时间、原因,是否为申报前一年新增的股东、相关过渡期安排,以及对发行人持续经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查:(1)前述"三类股东"是否确系在全国股转系统挂牌期间形成的直接持股层面的三类股东",是否符合相关监管要求, 若不符合,采取的解决措施。(2)该等股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的瑞可达截至 2020 年 12 月 31 日的《全体证券持有人名册》;

2、查阅并取得了 5 名"三类股东"的基金合同;

3、查阅了"三类股东"管理人提供的"三类股东"及其管理人的备案信息;

4、查阅了"三类股东"在新三板交易瑞可达股票的交易记录;

5、查阅并取得了 5 名"三类股东"的投资者明细/持有人名册及投资者基本信息;

6、对 5 名"三类股东"管理人进行访谈,并取得签署版访谈笔录;

7、查阅 5 名"三类股东"管理人出具的《承诺函》;

8、查阅了经签署的董监高调查表和访谈笔录;

9、查阅了本次发行中介机构出具的承诺。

一、"三类股东"的具体情况,形成时间、原因,是否为申报前一年新增的股东、相关过渡期安排,以及对发行人持续经营的影响。

(一)"三类股东"的具体情况,形成时间、原因,是否为申报前一年新增的股东

截至 2020 年 12 月 31 日,瑞可达的股东中存在 5 名"三类股东":上海珺容资产管理有限公司-珺容中国成长 1 号私募基金(以下简称"珺容 1 号")、浙江融熠资产管理有限公司-融熠价值成长一号私募投资基金(以下简称"融熠价值成长一号")、游马地 5 号新三板股期混合私募投资基金(以下简称"游马地 5 号")、中鼎创富新三板 1 号私募投资基金(以下简称"中鼎创富")、北京万得富投资管理有限公司-万得富-软财富时代二号私募投资基金(以下简称 "软财富时代二号"),其中软财富时代二号系 2020 年 11 月 20 日(审议上市议案股东大会股权登记日)后通过全国股转系统集合竞价方式入股的股东。

上述 5 名"三类股东"的具体情况如下:

1、珺容 1 号

产品名称	珺容中国成长号私募基金 1
持有瑞可达股份数及持股比例	持股数额:55,000 股;持股比例:0.0679 %
成立时间	年月日 2016 9 26
备案时间	年月日 2016 12 19
基金编号	SM6928
基金管理人名称	上海珺容资产管理有限公司
基金管理人登记时间	年月日 2015 6 17
基金管理人登记编号	P1015933

形成"三类股东"时间	年月日 2017 6 9
形成原因	私募基金根据基金合同约定的投资范围投资新三板挂牌公司
是否为申报前一年	否
新增股东

2、融熠价值成长一号

产品名称	融熠价值成长一号私募投资基金
持有瑞可达股份数及持股比例	持股数额:10,000 股;持股比例:0.0123 %
成立时间	年月日 2017 4 7
备案时间	年月日 2017 4 19
基金编号	SS4131
基金管理人名称	浙江融熠资产管理有限公司
基金管理人登记时间	年月日 2016 12 6
基金管理人登记编号	P1060306
形成"三类股东"时间	年月日 2017 6 14
形成原因	私募基金根据基金合同约定的投资范围投资新三板挂牌公司
是否为申报前一年新增股东	否

3、游马地 5 号

产品名称	游马地号新三板股期混合私募投资基金 5
持有瑞可达股份数及持股比例	持股数额:19,421 股;持股比例:0.024 %
成立时间	年月日 2017 6 5
备案时间	年月日 2017 6 13
基金编号	ST7534
基金管理人名称	上海游马地投资中心(有限合伙)
基金管理人登记时间	年月日 2014 4 1
基金管理人登记编号	P1000685
形成"三类股东"时间	年月日 2020 6 3
形成原因	私募基金根据基金合同约定的投资范围投资新三板挂牌公司
是否为申报前一年新增股东	是

4、中鼎创富

产品名称	中鼎创富新三板号私募投资基金 1
------	-------------------------

持有瑞可达股份数及持股比例	持股数额:80,000股;持股比例:0.0988 %
成立时间	年月日 2016 10 25
备案时间	年月日 2016 10 28
基金编号	SM5793
基金管理人名称	新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)
基金管理人登记时间	年月日 2014 4 29
基金管理人登记编号	P1001436
形成"三类股东"时间	2016年11月10日
形成原因	私募基金根据基金合同约定的投资范围投资新三板挂牌公司
是否为申报前一年新增股东	否

5、软财富时代二号

产品名称	万得富-软财富时代二号私募投资基金
持有瑞可达股份数及持股比例	持股数额: 500 股;持股比例: 0.0006 %
成立时间	年月日 2017 5 3
备案时间	年月日 2017 5 10
基金编号	SS9141
基金管理人名称	北京万得富投资管理有限公司
基金管理人登记时间	年月日 2015 4 2
基金管理人登记编号	P1009931
形成"三类股东"时间	年月日 2020 11 25
形成原因	私募基金根据基金合同约定的投资范围投资新三板挂牌公司
是否为申报前一年新增股东	是

(二)相关过渡期安排,以及对发行人持续经营的影响

依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106 号) (以下简称"《指导意见》"),过渡期为《指导意见》发布之日起至 2020 年底;根据中国人民银行于 2020 年 7 月 31 日在其网站公布的信息,《指导意见》规定的过渡期延长至 2021 年底。

1、发行人 5 名"三类股东"依据《指导意见》核查情况如下:

		是否存	是否存在	是否存在	其他不符合《指导意
序号	"三类股东"名称	在杠杆	分级	多层嵌套	见》的情形

序号	"三类股东"名称	是否存在杠杆	是否存在分级	是否存在多层嵌套	其他不符合《指导意见》的情形
1	珺容号 1	否	否	否	否
2	融熠价值成长一号	否	否	否	否
3	游马地号 5	否	否	否	系开放式契约型基金
4	中鼎创富	否	否	否	系开放式契约型基金
5	软财富时代二号	否	否	否	系开放式契约型基金

注:根据《指导意见》,资产管理产品投资于未上市企业股权及其受(收)益权的应为封闭式产品。

2、过渡期安排

(1) 游马地 5 号

游马地 5 号系开放式契约型基金。针对上述情况,游马地 5 号之基金管理人上海游马地投资中心(有限合伙)出具《承诺函》,内容如下:

"游马地 5 号基金为开放式私募产品,目前未收到监管部门要求对游马地 5 号基金整改的通知。"

"上海游马地投资中心(有限合伙)作为基金管理人已明确知悉并充分理解《指导意见》的全部内容,对于存在任何不符《指导意见》要求的情形,上海游马地投资中心(有限合伙)在过渡期内将按照《指导意见》的要求,制定出切实可行,符合要求的整改计划,并按整改计划在相关法律法规规定的期限内完成相关整改,使游马地 5 号基金符合相关法律法规的规定。"

(2) 中鼎创富

中鼎创富系开放式契约型基金。中鼎创富的《基金合同》约定:"本基金在存续期间投资新三板之前设置一个临时开放日,临时开放日只允许申购不允许赎回";"本基金成立之日起 30 天之内,基金管理人可设置申购开放期,基金投资者可在本基金开放期申购基金份额。申购开放期的具体时间以基金管理人的通知为准。本基金不设置赎回开放期,基金份额持有人在基金存续期内不可以赎回基金份额"。

根据中鼎创富管理人新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)出具的说明, "中鼎创富新三板 1 号私募投资基金('中鼎创富基金')成立于 2016 年 10 月 25 日。中鼎创富基金无固定开放日,自该基金成立之日起 30 天内只设置过一个开放日,且在该开放日只允许投资人申购不允许投资人赎回,符合《中鼎创富

新三板 1 号私募投资基金基金合同》的规定。除该次开放外,中鼎创富基金未设置过其他开放日,自上次开放日后,中鼎创富基金一直封闭运行,未出现投资人申购或赎回的情况。截至本说明出具之日,中鼎创富基金仍正常封闭运行,符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106 号)中关于直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式产品的

(二) 是否符合相关监管要求,若不符合,采取的解决措施

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题 9 的要求, 具体核查情况如下:

1、公司的控股股东、实际控制人、第一大股东均不属于"三类股东"

截至本补充法律意见书出具日,公司的控股股东、第一大股东、实际控制人为吴世均,系自然人,不属于"三类股东"。

2、发行人的"三类股东"依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记

5 名"三类股东"的成立时间、产品备案编号、备案时间,及其管理人的成立时间、登记编号、登记时间等信息见本补充法律意见书关于《问询函》问题 3.1 回复之"一、(一)'三类股东'的具体情况,形成时间、原因,是否为申报前一年新增的股东"。

3、 "三类股东"过渡期安排,以及相关事项对发行人持续经营不会造成不利影响

根据《指导意见》对 5 名"三类股东"的核查情况、过渡期安排及对发行人持续经营的影响见本补充法律意见书关于《问询函》问题 3.1 回复之"一、(二) 相关过渡期安排,以及对发行人持续经营的影响"。

4、控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在"三类股东"中持有权益

根据 5 名"三类股东"提供的基金合同、基金投资者名单及投资者信息、"三类股东"签署的访谈笔录、董监高调查表、本次发行中介机构出具的承诺,并经本所律师核查,控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属, 本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在"三类股东"中持有权益。

5、"三类股东"已作出合理安排,符合现行锁定期和减持规则要求

(1) 中鼎创富

中鼎创富之管理人新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)出具《承诺函》, 内容如下:

"中鼎创富基金承诺将遵守现行锁定期和减持规则的要求,在苏州瑞可达连

接系统股份有限公司(以下简称'瑞可达')上市后 12 个月内不减持本产品持有的瑞可达股份。"

"如中鼎创富基金存续期在瑞可达 A 股上市之日起 12 个月前到期,中鼎创富基金确保在持有瑞可达股份至 A 股上市之日起 12 个月期间,不提出对中鼎创富基金持有瑞可达股份进行清算出售的安排。"

(2) 珺容 1 号

珺容 1 号之管理人上海珺容资产管理有限公司出具《承诺函》,内容如下:

"珺容 1 号基金自苏州瑞可达连接系统股份有限公司('瑞可达')股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理珺容 1 号基金持有的瑞可达首次公开发行前的股份,也不由发行人回购该部分股份。"

"珺容 1 号基金将严格按照相关法律及证券交易所的规定减持所持有瑞可达的股份。如珺容 1 号基金存续期满,但其所持有的瑞可达公开发行前股份仍在限售期内,保证在其所持有的瑞可达公开发行股票前已发行的股份在限售期内遵守现行锁定期和减持规则要求;在锁定期届满前,不提出对持有的瑞可达公开发行前股份进行清算。"

(3) 融熠价值成长一号

融熠价值成长一号之基金管理人浙江融熠资产管理有限公司出具《承诺函》, 内容如下:

"融熠价值成长一号自苏州瑞可达连接系统股份有限公司('瑞可达')股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理融熠价值成长一号持有的瑞可达首次公开发行前的股份,也不由发行人回购该部分股份。"

"融熠价值成长一号将严格按照相关法律及证券交易所的规定减持所持有瑞可达的股份。如融熠价值成长一号存续期满,但其所持有的瑞可达公开发行前股份仍在限售期内,浙江融熠资产管理有限公司将对融熠价值成长一号续期作出合理安排并在中国基金业协会办理展期、延长清盘等相关变更登记,保证在其所持有的瑞可达公开发行股票前已发行的股份之限售期内融熠价值成长一号合法存续。"

(4) 游马地 5 号

游马地 5 号之基金管理人上海游马地投资中心(有限合伙)出具《承诺函》,

内容如下:

"游马地 5 号基金自苏州瑞可达连接系统股份有限公司('瑞可达')股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理游马地 5 号基金持有的瑞可达首次公开发行前的股份,也不由发行人回购该部分股份。"

"游马地 5 号基金将严格按照相关法律及证券交易所的规定减持所持有瑞可达的股份。如游马地 5 号基金存续期满,但其所持有的瑞可达公开发行前股份仍在限售期内,上海游马地投资中心(有限合伙)将对游马地 5 号基金续期作出合理安排并在中国基金业协会办理展期、延长清盘等相关变更登记,保证在其所持有的瑞可达公开发行股票前已发行的股份之限售期内游马地 5 号基金合法存续。"

(5) 软财富时代二号

软财富时代二号之基金管理人北京万得富投资管理有限公司出具《承诺函》, 内容如下:

"软财富时代二号基金将严格按照相关法律及证券交易所的规定减持所持有的苏州瑞可达连接系统股份有限公司('瑞可达')的股份。软财富时代二号基金自瑞可达股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理软财富时代二号基金持有的瑞可达首次公开发行前的股份,也不由发行人回购该部分股份。"

三、该等股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

根据 5 名"三类股东"提供的基金合同、基金投资者名单及投资者信息、"三类股东"签署的访谈笔录、董监高调查表、本次发行中介机构出具的承诺,并经本所律师核查,"三类股东"与发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

四、《问询函》问题 3.2

招股说明书披露:(1)联瑞投资和苏州经纬众恒投资中心(有限合伙,以

下简称经纬众恒)为发行人员工持股平台,其中联瑞投资持有发行人 4.94%股权。联瑞投资的合伙人胡爱玲非发行人员工,联瑞投资及经纬众恒合伙人存在已离职情况;(2)发行人前十名自然人股东中存在未在发行人处任职的自然人。

请发行人说明:(1)经纬众恒持有发行人股份的数量、比例,联瑞投资及经纬众恒获得发行人股份的时间及定价情况;(2)结合合伙协议就合伙事务的约定及实际运作情况,说明联瑞投资及经纬众恒的决策机制与过程,平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制;(3)各员工持股计划中已离职和在实际控制人控制的其他企业的员工人数和出资金额、人员离职后的股份处理和股份锁定期安排;(4)非员工合伙人的简历、入股发行人的原因以及资金来源,与发行人及其关联方、发行人客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在代持情形;(5)员工持股平台获得股份的交易价格的定价依据、是否涉及股份支付,是否涉及服务期;(6)未在发行人处任职的自然人股东的基本情况,发行人接受其入股的原因,入股时间及方式,入股价格是否公允,该等自然人与发行人主要供应商、客户是否存在关联关系或其他特殊利益关系。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、取得中登北京分公司出具的《全体证券持有人名册》,瑞可达、联瑞投资和经纬众恒的工商登记资料,经纬众恒的交易对账单,查阅联瑞投资、经纬众恒获得发行人股份的情况;

2、查阅联瑞投资和经纬众恒的合伙协议,根据决策机制和平台内部流转退出机制,对实际运作情况进行核查;

3、取得并查阅发行人及其子公司的员工花名册,核查员工持股平台中人员离职情况,取得所有合伙人关于持有份额的确认以及员工持股平台的股份锁定承诺;

4、与非员工合伙人胡爱玲配偶万建斌(前员工)访谈,取得胡爱玲的简历及夫妻两人的对外投资情况,通过全国企业信用信息系统查询发行人客户及供应

商的股东及董监高人员情况;

5、取得前十大自然人股东中未在发行人处任职股东的调查表。

一、经纬众恒持有发行人股份的数量、比例,联瑞投资及经纬众恒获得发行人股份的时间及定价情况;

(一) 经纬众恒

经查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的瑞可达截至 2020 年 12 月 31 日的《全体证券持有人名册》,经纬众恒持有发行人股份数为 772,000 股,占发行人股份总数的 0.9531%。

经查阅证券公司营业部出具的经纬众恒对账单/交割单,经纬众恒于 2016 年 12 月,2017 年 1 月、5-6 月、12 月,2018 年 11-12 月、2019 年 1-3 月、6 月和 2020 年 1 月通过股转系统二级市场交易累计取得瑞可达股份 772,000 股,交易均价为 12.72 元/股。

(二) 联瑞投资

2014 年 3 月 27 日,瑞可达有限股东会作出决议,同意新增注册资本 400 万元,注册资本由 6,000 万元增至 6,400 万元,新增股东联瑞投资增资 400 万元, 为货币出资,价格为 1.5 元/注册资本。

二、结合合伙协议就合伙事务的约定及实际运作情况,说明联瑞投资及经纬众恒的决策机制与过程,平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制;

(一)根据联瑞投资及经纬众恒的合伙协议,决策机制与过程如下:

1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;执行事务合伙人负责企业日常运营,对外代表合伙企业,对全体合伙人负责;有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

2、合伙企业以下重大事项须经合计持有合伙企业二分之一以上出资额的合伙人表决通过并经执行事务合伙人同意方可作出决议:①改变合伙企业名称;② 改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点;③处分合伙企业不动产;④转让或者处分合伙企业的财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥修改合伙协议内容;⑦以其在有限合伙企业中的财产份额出质;⑧合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更。

联瑞投资的执行事务合伙人为公司实际控制人吴世均,其持有联瑞投资 23.63%的财产份额;经纬众恒的执行事务合伙人是冯剑云,其担任发行人通信事业部总经理兼技术总监,其持有经纬众恒 64.80%的财产份额。结合上述合伙协议对执行事务合伙人权限的约定以及实际运作情况,执行事务合伙人代表合伙企业负责合伙企业的日常运营,并且对重大事项作出决议。

(二)联瑞投资和经纬众恒内部财产份额的流转、退出及管理机制具体约定如下:

1、新合伙人入伙,经执行事务合伙人同意,并依法订立书面入伙协议;

2、出现合伙协议约定的当然退伙的情形应当退伙;

3、合伙人不得擅自退伙,擅自退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。合伙人退伙的,其财产份额的处置应经执行事务合伙人同意;

4、若有限合伙人在公司或其控股子公司工作满 4 年后离职但仍希望继续持有合伙企业财产份额,执行事务合伙人有权决定该有限合伙人继续持有合伙企业财产份额或将其持有的财产份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方。

根据前述流转、退出机制,联瑞投资有限合伙人胡兵、董礼祥、张艳荣、胡爱玲配偶万建斌以及经纬众恒有限合伙人张宗东已离职,但上述人员在瑞可达及子公司工作已满 4 年,且表达了希望继续持有份额的意愿,经执行事务合伙人确认,在离职后继续持有合伙企业份额。

三、各员工持股计划中已离职和在实际控制人控制的其他企业的员工人数和出资金额、人员离职后的股份处理和股份锁定期安排;

(一) 各员工持股计划中已离职和在实际控制人控制的其他企业的员工人数和出资金额

1、各员工持股计划中已离职和在实际控制人控制的其他企业的员工人数和出资金额

公司实际控制人吴世均除瑞可达、联瑞投资以外,未控制或投资其他企业, 联瑞投资和经纬众恒合伙人中,已离职人员原任职单位均为瑞可达或子公司,具体情况如下:

序号	员工姓名	出资额(万元)	出资比例	是否离职	原任职单位
----	------	---------	------	------	-------

1	胡兵	21.00	3.50%	是	四川瑞可达
2	董礼祥	7.50	1.25%	是	四川瑞可达
3	张艳荣	7.50	1.25%	是	瑞可达
4	张宗东	10.00	1.00%	是	瑞可达

除上述离职人员以外,有限合伙人胡爱玲系原子公司苏州瑞誉达精密部件有限公司("瑞誉达")原股东/员工万建斌之配偶,万建斌于 2014 年 7 月瑞誉达注销后离职,具体情况详见本补充法律意见书关于《问询函》问题 3.2 回复之"四、非员工合伙人的简历、入股发行人的原因以及资金来源,与发行人及其关联方、发行人客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在代持情形"。

(二) 人员离职后的股份处理

根据联瑞投资和经纬众恒合伙协议的约定,若有限合伙人在公司工作满 4 年后离职但仍希望继续持有合伙企业财产份额,执行事务合伙人有权决定该有限合伙人继续持有合伙企业财产份额或将其持有的财产份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方。

胡兵、董礼祥、张艳荣、张宗东离职前在瑞可达工作均已满 4 年,联瑞投资和经纬众恒的执行事务合伙人同意保留上述 4 名离职员工在持股平台中的财产份额,人员离职后的股份处理符合相关协议的约定。

(三) 股份锁定期安排

联瑞投资、经纬众恒出具如下承诺:

"如果公司在上海证券交易所科创板上市成功,本合伙企业:

自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份(以下简称'首发前股份'), 也不由公司回购该部分股份;

本合伙企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本合伙企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。"

四、非员工合伙人的简历、入股发行人的原因以及资金来源,与发行人及

其关联方、发行人客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在代持情形;

瑞可达原子公司苏州瑞誉达精密部件有限公司(以下简称:"瑞誉达")主要从事连接器零部件的生产销售,原股东为包含公司实际控制人吴世均在内的 6 名自然人,具体情况如下:

瑞誉达原股东	持股比例	瑞誉达任职情况	原股东与瑞可达关联关系
吴世均	18.75%	监事	控股股东、实际控制人
孙中伟	18.75%	-	-
万建斌	18.75%	业务负责人	胡爱玲之配偶
王信春	18.75%	-	-
赵媛媛	18.75%	-	高级管理人员张杰之配偶
宋晓红	6.25%	-	-

为避免潜在同业竞争,2012 年 12 月,公司以经审计净资产作价全资收购上述股东持有的瑞誉达股份。被瑞可达收购后,万建斌继续负责瑞誉达经营业务。

2014 年 3 月,联瑞投资成立以后,万建斌作为子公司员工系公司股权激励对象,且万建斌及其夫人胡爱玲亦看好瑞可达未来发展,故商议由胡爱玲作为万建斌之配偶代表其出资 97.5 万元,成为联瑞投资的合伙人之一。根据联瑞投资当时的合伙协议,万建斌配偶胡爱玲作为有限合伙人不存在违反合伙协议中关于有限合伙人入伙要求或程序的情况,并且胡爱玲作为有限合伙人履行了合伙协议中约定的出资等义务。胡爱玲自毕业以来未有从业经验,其出资部分来源于瑞可达收购瑞誉达时万建斌收到的股权转让款项,部分来源于多年家庭收入积累,不存在股权代持情形。2014 年 7 月,为提高资源使用效率,公司对瑞誉达生产业务进行资源整合,其资产、负债和人员均注入瑞可达,瑞誉达完成注销。

胡爱玲配偶万建斌持有南通迪贝德精密电子有限公司(以下简称:"南通迪贝德")19%的出资份额,南通迪贝德设立于 2020 年 4 月,系瑞可达供应商之一。自南通迪贝德设立以来,瑞可达累计向其采购 5.86 万元,公司通过招投标形式确认供货厂家,交易价格公允。

除上述情形以外,胡爱玲与公司及其关联方、公司客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

五、员工持股平台获得股份的交易价格的定价依据、是否涉及股份支付,

是否涉及服务期;

2014 年 3 月 27 日,经股东会决议,同意将公司的注册资本由 6,000 万元增加至 6,400 万元,新增 400 万元注册资本全部由新股东联瑞投资缴纳,增资价格为 1.5 元/出资额。瑞可达有限 2013 年度净利润为 888.25 万元,本次增资市盈率为 10.81 倍,增资价格公允,不涉及股份支付。联瑞投资系于公司中小企业股份系统挂牌前设立的合伙企业,设立主旨系体现对中高层管理人员的认可,合伙协议中未对激励员工设定服务期限,不涉及服务期。

经纬众恒成立于 2016 年 6 月,合伙人均为公司员工,各合伙人根据合伙协议履行了出资义务。2016 年至 2017 年期间,经纬众恒通过在全国中小企业股份转让系统二级市场购入的方式取得公司的股票,截至 2017 年末,经纬众恒持有公司 69.60 万股股票。报告期内,经纬众恒陆续通过全国中小企业股份转让系统交易对公司股份进行增持,截至本补充法律意见书出具日,经纬众恒持有公司 77.20 万股股票。经纬众恒持有的公司股份均为全国中小企业股份转让系统二级市场购入,购买均价约 12.72 元/股,交易价格为市场定价,交易价格公允,不涉及股份支付。经纬众恒的激励对象以子公司管理人员为主,合伙协议中未对激励人员设定服务期限,不涉及服务期。

六、未在发行人处任职的自然人股东的基本情况,发行人接受其入股的原因,入股时间及方式,入股价格是否公允,该等自然人与发行人主要供应商、客户是否存在关联关系或其他特殊利益关系。

前十大自然人股东中,未在公司任职的自然人股东为陆群勇、徐海英、陈斌和储莹莹,四名股东基本情况以及取得公司股票的情况如下:

股东	工作经历	入股时间	入股方式	价格是否公允	与主要供应商、客户是否存在关联关系
陆群勇	苏州亿文创新资本管理有限公司总经理	年月 2019 2	三板转让系统受让	是,具体情况详见本补充法律意见书关于《问询函》第 2 题回复之"二、报告期内发行人历次股本和股东变化情况"	否
徐海英	中衡设计集团	年月 2019 3	三板转让	是,具体情况详见	否

	股份有限公司董事、副总经理、财务总监		系统受让	本补充法律意见书关于《问询函》第 2 题回复之"二、报告期内发行人历次股本和股东变化情况"
陈斌	北京金证互通资本服务股份有限公司董事长、总经理	年月 2015 7	三板转让系统受让	是,交易双方协商确认价格	否
储莹莹	北京百思华瑞科技有限公司执行董事	年月 2020 12	三板转让系统受让	是,具体情况详见本补充法律意见书关于《问询函》第 2 题回复之"一、最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据;属于战略投资者的,应予注明并说明具体的战略关系"	否

五、《问询函》问题 4

招股说明书披露:吴世均存在与国科瑞华、国科正道、一带一路投资、航天紫金、盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料、广晟新材、元禾重元、君尚合赢、安洁资本、邦盛投资、俱成秋实、陆群勇、徐海英、郭小鹏约定股权回购条款的情形,在公司申报首发上市材料时中止。吴世均与元禾重元就有条件豁免现金补偿义务达成了协议。

请发行人披露:(1)吴世均与元禾重元就有条件豁免现金补偿义务达成的协议具体情况;(2)除上述对赌协议外,发行人及其实际控制人是否存在其他对赌协议。

请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答 (二)》第 10 条的规定,对发行人对赌协议是否已清理或应当清理进行核查并发表明确意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅了各投资人签署的投资协议及其补充协议,与相关股东进行访谈;

2、取得与航天紫金、盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料、邦盛投资、徐海英、郭小鹏签署的《终止协议》。

一、吴世均与元禾重元就有条件豁免现金补偿义务达成的协议具体情况

2020 年 10 月,吴世均与元禾重元于签署补充协议,对现金补偿的豁免条件作出如下约定:

1、双方认同实际实际控制人向投资方进行现金补偿的金额为 500 万元;

2、若公司于 2022 年 12 月 31 日前实现合格 IPO[指公司在上海证券交易所(包括主板、科创板)、深圳证券交易所(包括主板、中小板和创业板)首次公开发行股份并上市交易],元禾重元将豁免实际控制人 500 万元的现金补偿义务;

3、若公司直至 2020 年 12 月 31 日未能向中国证监会(或法律规定的其他审核机构)提交合格 IPO 申请或直至 2022 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO 或按届时有效的合格 IPO 发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格 IPO,实际控制人应向投资方支付 500 万元现金补偿。

上述现金补偿义务系吴世均个人的或有债务,不存在影响公司经营或损害其他投资者权益的情形。

二、除上述对赌协议外,发行人及其实际控制人是否存在其他对赌协议。

除已披露的与相关投资人约定的股权回购条款,以及与元禾重元达成的有条件豁免现金补偿义务条款,发行人及其实际控制人不存在其他有效的对赌协议。

自 2020 年 12 月 18 日公司 IPO 审核受理以来,实际控制人吴世均与航天紫金、盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料、邦盛投资、徐海英、郭小鹏签署了《终止协议》,投资协议中的特殊条款终止执行。截至本回复出具日,公司控股股东、实际控制人吴世均存在与国科瑞华、国科正道、一带一路投资、广晟新材、元禾重元、君尚合赢、安洁资本、俱成秋实、陆群勇(以下简称:投资人)约定股权回购条款的情形。

三、请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答(二)》第 10 条的规定,对发行人对赌协议是否已清理或应当清理进行核

查并发表明确意见

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》 (以下简称《审核问答(二)》)第 10 问,PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的,原则上要求发行人在申报前清理对赌协议,但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

根据公司、实际控制人与投资人签署的投资协议及其补充协议,以及投资人出具的书面确认,本所律师认为:

(1)投资协议及补充协议中约定的补偿及回购义务人为发行人的控股股东、实际控制人吴世均,发行人自身不承担补偿义务或回购义务,不作为对赌协议当事人;

(2)目前发行人处于发行上市审核期间,相关对赌条款的效力处于中止状态,发行人的实际控制人无需承担业绩补偿和回购等义务,不会导致发行人控制权发生变化;如发行人获准发行上市,对赌条款持续处于效力终止状态,发行人的实际控制人仍无需承担相应义务,亦不会导致发行人控制权发生变化;

(3)与元禾重元达成的现金补偿义务触发条件为发行人是否实现合格 IPO; 投资人股权回购请求权的触发条件为发行人是否在 2022 年 12 月 31 日之前实现上市等,不存在与市值挂钩的情形;

(4)对赌协议目前处于效力中止状态,如发行人获准上市,对赌协议依然为效力终止状态,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

综上所述,吴世均已与航天紫金、盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料、邦盛投资、徐海英、郭小鹏签署了特殊条款的《终止协议》,截至本补充法律意见书出具日,与国科瑞华、国科正道、一带一路投资、广晟新材、元禾重元、君尚合赢、安洁资本、俱成秋实、陆群勇达成的对赌条款符合《审核问答》第 10 条中可以不清理的要求。

六、《问询函》问题 5

招股说明书披露:(1)2019 年 7 月周晓峰和李炜琦增选为公司董事,2020 年 8 月,李炜琦辞去公司董事职务,王焱被选为公司董事;(2)许良军现任公司董事,为北京邮电大学教授;(3)公司核心技术人员为寿祖刚、杨国华和夏建华。请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号 ——科创板公司招股说明书(以下简称《41 号准则》)第四十三条的规定,完善披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾经担任的重要职务及任期等事项。

请发行人说明:(1)报告期内董监高变动的原因及去向,李炜琦一年内被选为董事又辞职的原因,结合吴世均与国科瑞华、元禾重元签订对赌协议的情况,说明董事、高级管理人员的稳定性及对发行人生产经营的影响;(2)许良军当前是否在北京邮电大学担任领导职务,报告期内于发行人处任职是否违反相关法律规范、教育部、北京市和北京邮电大学关于高校教职工对外兼职等的相关规定;(3)董监高、核心技术人员及其他相关人员是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形, 发行人专利、核心技术、产品的研发是否涉及其原任职单位的技术成果,与原单位是否存在纠纷或潜在纠纷;(4) 公司核心技术人员与核心技术的对应关系,核心技术人员对发行人的研发贡献情况。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查手段、核查方式, 并发表明确意见。

回复:

就上述事项,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅涉及董事、监事变动的董事会、股东大会会议资料,以及元禾重元出具的《说明》;

2、查阅涉及监事变动的职工代表大会、监事会会议资料,以及柏凯辞职后去向的《说明》;

3、查阅吴世均与元禾重元签署的《协议书》;吴世均与国科瑞华签署的股份认购协议及其补充协议;

4、取得北京邮电大学人事处出具关于许良军任职情况的《说明》,查阅《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18 号)、《事业单位工作人员处分暂行规定》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党[2011]22 号)、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(教人厅函[2015]11 号)、

《中共教育部党组关于印发〈高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定〉的通知》(教党[2016]39 号)等相关法律法规;

5、检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站关于发行人及其董监高、核心技术人员与原任职单位之间诉讼案件的公开信息;

6、发行人的董监高、核心技术人员及其他相关人员出具的调查表及书面确认;

7、查阅发行人及子公司拥有的专利证书。

一、报告期内董监高变动的原因及去向,李炜琦一年内被选为董事又辞职的原因,结合吴世均与国科瑞华、元禾重元签订对赌协议的情况,说明董事、高级管理人员的稳定性及对发行人生产经营的影响;

1、董事变化情况

2019 年 7 月,经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过,增选周晓峰、李炜琦为公司董事,公司第二届董事会成员变更为 9 名,分别为:吴世均、黄博、马剑、许良军、周晓峰、李炜琦、苏文兵、栾大龙、张超,此次增选董事主要系为进一步完善公司治理,优化董事会结构,主要经营管理层未发生重大变化,上述人员的选举、聘任、变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部治理制度的规定,且履行了必要的法律程序;发行人生产经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响。

2020 年 8 月,李炜琦向瑞可达董事会递交辞职申请报告,辞去在瑞可达担任的董事职务。2020 年 9 月,经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过, 王焱补选为发行人第三届董事会董事。根据元禾重元出具的《说明》和李炜琦的提供的相关资料,李炜琦女士、王焱先生均系元禾重元提名的董事,上述董事变

动系元禾重元人员内部调整,李炜琦辞去瑞可达董事后仍在元禾重元基金管理人任职,符合法律、法规和瑞可达公司章程的规定,不会影响瑞可达生产经营的稳定性。

2、监事变化情况

2018 年 7 月,柏凯因个人原因申请辞去公司职工代表监事、监事会主席职务;发行人 2018 年第一次职工代表大会选举丁国萍为公司第二届监事会职工代表监事。

根据发行人的《说明》,柏凯 2018 年 7 月辞职后先后在苏州伟聚电子科技有限公司、江苏吴通物联科技有限公司任质量主管。柏凯离职系根据其职业规划后作出的决定,符合法律、法规和公司章程的规定,不会影响瑞可达生产经营的稳定性。

3、高级管理人员变化情况

报告期内高级管理人员均为吴世均、黄博、马剑及张杰,未发生变化。

二、许良军当前是否在北京邮电大学担任领导职务,报告期内于发行人处任职是否违反相关法律规范、教育部、北京市和北京邮电大学关于高校教职工对外兼职等的相关规定;

根据北京邮电大学人事处于 2021 年 2 月 1 日出具的《说明》,并经本所律师查阅北京邮电大学网站公示的党政领导班子成员 (https://www.bupt.edu.cn/bygk/ldjg.htm),许良军从 1986 年起在北京邮电大学任教,从 2017 年 1 月 1 日起至今未在北京邮电大学及其所在学院担任任何党政领导干部职务,不属于国家公务员或参照《中华人民共和国公务员法》管理的事业单位工作人员;报告期内许良军在瑞可达担任董事不违反北京邮电大学关于高校教职工对外兼职等的相关规定。

本所律师认为,报告期内许良军在瑞可达担任董事,不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18 号)、《事业单位工作人员处分暂行规定》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党[2011]22 号)、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(教人厅函[2015]11 号)、《中共教育部党组关于印发〈高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定〉的通知》

(教党[2016]39 号)等相关法律法规的规定。

三、董监高、核心技术人员及其他相关人员是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形,发行人专利、核心技术、产品的研发是否涉及其原任职单位的技术成果,与原单位是否存在纠纷或潜在纠纷;

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关人员的前任工作单位情况如下:

姓名	在发行人或子公司处任职	入职发行人时间	原单位任职情况
吴世均	董事长、总经理	年月 2006 1	四川华丰企业集团有限公司销售部副经理
黄博	董事、副总经理	年月 2006 1	苏州格博精密机械有限公司销售经理
马剑	董事、副总经理、董事会秘书、财务总监	年月 2012 3	零八一电子集团四川红轮机械有限公司副总经理
许良军	外部董事	/	/
周晓峰	外部董事	/	/
王焱	外部董事	/	/
栾大龙	独立董事	/	/
苏文兵	独立董事	/	/
张超	独立董事	/	/
钱芳琴	监事会主席、市场部经理	年月 2009 3	毕业后即在瑞可达工作
徐家智	监事、采购主管	年月 2010 7	华硕集团冠硕精密工业 (苏州)有限公司采购助管师
丁国萍	职工代表监事、财务部主管会计	年月 2012 4	可祺鞋业(苏州)有限公司财管科科长
张杰	副总经理	年月 2013 12	波尔威技术(上海)有限公司全球采购部高级采购经理
寿祖刚	核心技术人员、技术中心副主任、副总工程师	年月 2007 10	宁波光圣科技有限公司研发主管
杨国华	核心技术人员、市场部技术销售总监	年月 2010 4	富士康(昆山)公司工程主管
夏建华	核心技术人员、四川瑞可达技术总监	年月 2013 5	四川永贵科技有限公司工程师
张文昇	技术副经理,除核心技术人员外发明专利的发明人之一	年月 2010 3	毕业后即在瑞可达工作
牛进军	四川瑞可达技术部工程师,	年月 2014 4	四川华丰科技股份有限

姓名	在发行人或子公司处任职	入职发行人时间	原单位任职情况
	除核心技术人员外发明专利		公司助理工程师
	的发明人之一
李晓印	四川瑞可达技术部经理,除核心技术人员外发明专利的发明人之一	年月 2014 11	绵阳市金华洋电器制造有限公司技术经理
秦刚	四川瑞可达总经理,除核心技术人员外发明专利的发明人之一	年月 2014 10	四川华丰科技股份有限公司工程师

根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定,《中华人民共和国专利法》第六条所称职务发明创造系指:"(1)在本职工作中作出的发明创造; (2)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造;(3)退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的,与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造"。

公司董监高、核心技术人员及其他相关人员作为发明人取得的专利授权均属于其在公司(或子公司)入职一年以后的职务发明创造,相关专利权或专利申请权归属于公司所有,不属于上述人员在除公司以外的其他单位的职务发明,不存在纠纷或潜在纠纷。公司董监高(除外部董事)、核心技术人员及其他相关人员均未与原任职单位签署竞业禁止、保密协议,未收到过原单位支付的任何竞业限制补偿金;未发生过任何原任职单位因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向本人主张权利的情形;在瑞可达工作期间形成的工作成果不涉及利用原任职单位的技术成果,与原任职单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。

截至本补充法律意见书出具之日,瑞可达及董监高、核心技术人员及其他相关人员与原任职单位之间不存在任何诉讼案件。

四、公司核心技术人员与核心技术的对应关系,核心技术人员对发行人的研发贡献情况。

公司核心技术人员在核心技术领域有相应的专业背景和深厚的技术基础,长期从事公司核心产品的技术开发、工艺优化和标准制定等工作,在研发、工艺优化和技术开发组织管理方面均有较大贡献。

1、寿祖刚,本科学历,2007 年入职瑞可达。

研究方向:板对板微波射频以及光电混装连接器技术开发及演进。

核心技术对应情况:在 2014 年设计制定了 5G 主要板对板射频连接器的最

初结构,从设计初稿到至今不断研发与演进,板对板射频连接器形成了公司的核心技术之一。2015 年提出换电连接器产品的初始结构,参与结构设计改进、评审等,经过近年技术演进与实践扩展,形成了换电连接器核心技术。寿祖刚于 2012 年设计的光电混装连接器,该产品生产技术是现今高密度混装连接器技术的重要组成部分,随后于 2016 年设计了高密度混装连接器的核心内部结构,该结构技术是高密度混装连接器技术的重要组成部分。

主要贡献:寿祖刚目前担任公司技术中心副主任,其具有近二十年连接器技术开发工作经验。在瑞可达期间作为发明人获得了包括"一种射频同轴连接机构"、 "一种盲插浮动式连接器"、"一种冲制弹性连接器"等超过 20 项发明、实用新型专利授权。寿祖刚带领团队完成了板对板射频连接器的初始开发和后续更迭, 针对核心技术指标、工艺、成本等方面持续进行研发;其还带领团队解决了光电混装连接器的多芯连接器的浮动对准问题,解决了连接器现场安装对接角度问题。此外,寿祖刚主持组建了江苏省混合缆到塔天馈连接系统工程技术研究中心,江苏省级企业技术中心。

2、杨国华,本科学历,2010 年入职瑞可达。

研究方向:高速板对板连接器技术开发及演进,精密注塑、高速冲压工艺优化。

核心技术对应情况:杨国华先生对高速板对板连接器的设计开发、装配以及测试等具备深度的理论、理解和设计经验积累,具备较强的高速产品 SI(信号完整性)分析能力。同时,杨国华具备精密注塑、高速冲压等工艺优化的多年制造管理经验,为公司射频板对板连接器技术、板对板高速连接器技术等制造应用提供指导。

主要贡献:杨国华目前担任市场部技术销售总监,作为发明人取得了"一种多针式插针连料带及其插针方法"发明专利授权,该项专利保护技术主要应用于高速板对板连接器,能够实现连接器插针的快速安装,并能够保证良好的插针平整度。杨国华主导了 HS 高速板对板连接器研发与设计工作,同时领导建设了公司标准化团队。与此同时,杨国华推动公司积极参与行业内标准制定的讨论, 2020 年,杨国华被国家技术审评中心(浙江义乌)聘请为国家标准技术评估专家。2019 年,杨国华主持了公司专精特新"小巨人"企业认定的申报工作,推

动了申报工作的各层级递进,公司于 2020 年成功入选第二批国家级专精特新"小巨人"企业。

3、夏建华,本科学历,2013 年入职瑞可达。

研究方向:高压大电流连接器技术开发及演进。

核心技术对应情况:牵头组织开展了高压大电流连接器接触技术的研究,夏建华牵头设计的环簧接触形式系高压大电流连接器技术的核心组成部分,能够有效降低了使用过程中的发热;主导提升了高压大电流连接器的防护等级并推动了充电枪等产品的演进更迭。

主要贡献:夏建华目前担任子公司四川瑞可达技术总监,作为发明人取得了 20 项发明和实用新型专利授权。夏建华领导团队完成了公司连接器在新能源汽车领域的扩展,为公司围绕连接器产品,服务于移动通信和新能源汽车两大应用领域奠定了基础。针对高压大电流连接器核心技术,一方面,夏建华研发的环簧接触形式增加了连接器的接触点,有效控制温升,另一方面,其推动新能源汽车连接器防护等级提升至 IP68,提高了相关产品的安全性。此外,夏建华主持组建了四川瑞可达四川省企业技术中心,并为公司培养了一批新能源连接产品的设计人才,助力公司优秀研发人才梯队的形成。

七、《问询函》问题 10

关于劳务外包招股说明书披露,报告期各期,发行人劳务外包金额分别为 0 万元、823.66 万元、2,289.70 万元、1,531.27 万元。根据前次 IPO 申报材料, 发行人历史上曾存在劳务外包,但 2016 年 7 月后不再采用劳务外包。

请发行人说明:(1)发行人重新采用劳务外包的原因;(2)劳务外包的主要供应商名称及其基本情况、报告期各期采购金额及占比、劳务公司的经营合法合规性、劳务公司是否专门或主要为发行人服务;(3)劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配,劳务费用定价是否公允,相应的会计处理。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。

回复:

就上述事项,本所律师履行了以下核查程序:

1、取得发行人报告期内劳务外包采购明细,访谈相关负责人,了解劳务外包涉及产品技术生产工艺环节;

2、对国家企业信用信息公示系统、企查查等进行检索,核查主要劳务外包公司工商信息和经营规范性情况;

3、取得主要劳务外包公司的与其他客户间的报价单,确认劳务外包公司定价公允,不存在专门服务发行人情形;对主要劳务外包公司进行走访、函证;

4、查阅发行人劳务外包合同,了解劳务外包的主要内容,检查相关合同条款;

5、核查报告期各月劳务外包费用结算情况,抽查发行人劳务外包费用记账凭证、发票;

6、分析主要劳务外包公司的变动情况及原因,分析劳务外包金额与发行人经营业绩的匹配性;

7、了解劳务外包公司的定价政策,查询比较当地平均工资水平,核查劳务外包费用定价的公允性。

一、发行人重新采用劳务外包的原因

2018 年 6 月,发行人重新采用劳务外包主要系通信业务快速重启所致。

美国商务部工业与安全局于 2018 年 4 月 15 日激活对中兴通讯的拒绝令,导致中兴通讯业务无法正常开展,当年 6 月 8 日双方达成和解协议,并于 7 月 13 日正式解除拒绝令,中兴通讯重新开始正常生产经营。中兴通讯是公司的重要客户,其业务停滞导致公司阶段性通信业务需求严重不足,相关业务板块配套的生产人员较少。但 2018 年 6 月在签署和解协议后,中兴通讯的需求迅速恢复。公司通过劳务外包方式弥补了人力缺口,将部分通信连接器的组装工序以外包形式完成,满足了客户对产品交期的要求,为后续业务的稳步发展奠定了基础。公司劳务外包的工序只涉及替代性强的非关键工序,该类工作较为简单,对工作技能要求较低,不涉及研究开发、工艺设计、机械自动化等核心技术或关键环节。

二、劳务外包的主要供应商名称及其基本情况、报告期各期采购金额及占比、劳务公司的经营合法合规性、劳务公司是否专门或主要为发行人服务

1、报告期各期,发行人劳务外包的主要供应商采购情况如下:

			单位:万元
	年度 2018
序号	公司名称	金额	占比
1	苏州鸿茂企业管理服务有限公司	819.11	99.45%
2	苏州祥利劳务服务有限公司	4.54	0.55%
	合计	823.66	100.00%
	年度 2019
序号	公司名称	金额	占比
1	苏州鸿茂企业管理服务有限公司	1,545.27	67.49%
2	苏州鸿轩外包服务有限公司	626.47	27.36%
3	苏州易智行企业管理服务有限公司	23.51	1.03%
4	苏州方维企业管理服务有限公司	5.64	0.25%
	小计	2,200.89	96.13%
5	苏州工业园区万宇人力资源有限公司	88.80	3.88%
	合计	2,289.70	100.00%
	年度 2020
序号	公司名称	金额	占比
1	苏州鸿茂企业管理服务有限公司	1,092.84	44.67%
2	嘉兴耀顺企业管理服务有限公司	543.67	22.22%
3	苏州方维企业管理服务有限公司	79.47	3.25%
4	苏州易智行企业管理服务有限公司	82.40	3.37%
	小计	1,798.38	73.50%
5	苏州工业园区万宇人力资源有限公司	593.88	24.27%
6	苏州欧润人力资源有限公司	54.40	2.22%
	合计	2,446.66	100.00%

注:苏州鸿茂企业管理服务有限公司、苏州鸿轩外包服务有限公司、苏州易智行企业管理服务有限公司、苏州方维企业管理服务有限公司和嘉兴耀顺企业管理服务有限公司系同一控制下企业。

2、上述劳务外包供应商的基本情况和合规情况如下:

(1)苏州鸿茂企业管理服务有限公司

企业名称	苏州鸿茂企业管理服务有限公司
住所	苏州市吴中区长桥街道澄湖路号幢室 888 2 1208
法定代表人	刘洪

注册资本	万元 200
成立日期	年月日 2012 10 16
经营范围	其他企业管理服务;以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理、产品外发加工的外包代理;商务信息咨询;劳务派遣经营。

(2)苏州鸿轩外包服务有限公司

企业名称	苏州鸿轩外包服务有限公司
住所	苏州市吴中区长桥街道南蠡墅街号幢楼室 8 1 5 505
法定代表人	刘洪
注册资本	万元 200
成立日期	年月日 2014 07 28
经营范围	以承接服务外包方式从事企业生产线工段的外包服务;企业管理咨询; 商务信息咨询;人力搬运装卸服务;面向成年人开展的培训服务、艺术 (辅导)培训、体育(辅导)培训、科技(辅导)培训、研学(辅导) 培训

(3)苏州易智行企业管理服务有限公司

企业名称	苏州易智行企业管理服务有限公司
住所	苏州市吴中区郭巷街道谷香路号号楼底楼第间 108 2 4
法定代表人	陈军
注册资本	万元 200
成立日期	年月日 2019 10 21
经营范围	企业管理服务;家政服务;以承接服务外包方式从事企业生产线工段的外包服务;企业管理咨询、保洁服务、物业管理;餐饮管理;新能源科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;商务信息咨询; 人力搬运装卸服务;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);档案管理服务;劳务派遣经营。

(4)苏州方维企业管理服务有限公司

企业名称	苏州方维企业管理服务有限公司
住所	苏州市吴中区长桥街道南蠡墅街号幢室 8 1 503
法定代表人	姚慧琴
注册资本	万元 200
成立日期	年月日 2019 09 27
经营范围	企业管理服务;家政服务;以承接服务外包方式从事企业生产线工段的外包服务;企业管理咨询、保洁服务、物业管理;餐饮管理;新能源科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;商务信息咨询; 人力搬运装卸服务

(5)苏州祥利劳务服务有限公司
-----------------	--

企业名称	苏州祥利劳务服务有限公司
住所	中国(江苏)自由贸易试验片区苏州片区苏州工业园区凤里街号 336 1-A 幢室 118-119

法定代表人	孙万祥
注册资本	万元 200
成立日期	年月日 2010 10 21
经营范围	劳务派遣经营;人力资源服务;职业中介;家政服务;非学历职业技能培训(不含国家统一认可的职业证书类培训);汽车租赁;企业后勤管理;人力搬运装卸服务;以服务外包的方式承接企业生产流程处理和品质检测处理、产线制程改善;企业管理咨询、餐饮管理、绿化保洁服务; 销售:电子产品、金属制品;仓储服务。

(6)苏州工业园区万宇人力资源有限公司

企业名称	苏州工业园区万宇人力资源有限公司
住所	苏州工业园区唯亭镇葑亭大道号号楼二楼室 538 2 8203
法定代表人	张雷
注册资本	万元 1,000
成立日期	年月日 2014 08 15
经营范围	为劳动者介绍用人单位,为用人单位和居民家庭推荐劳动者,开展职业指导、人力资源管理咨询服务,收集和发布职业供求信息,组织职业招聘洽谈会;以承接服务外包的方式从事企业生产流程处理和品质检测处理;产线制程改善;劳务派遣经营;;承接绿化工程;汽车租赁;企业管理服务、商务信息咨询、保洁服务、展览展示服务、礼仪服务、企业形象策划、企业营销策划、市场营销策划;研发、生产、加工、销售: 电子产品、机械设备;销售:办公用品、劳保用品。

(7)嘉兴耀顺企业管理服务有限公司

企业名称	嘉兴耀顺企业管理服务有限公司
住所	浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路号号楼 8 3 418
法定代表人	陈军
注册资本	万元 200
成立日期	年月日 2020 5 13
经营范围	一般项目:企业管理;家政服务;专业保洁、清洗、消毒服务;物业管理;餐饮管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;装卸搬运;从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);生产线管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务

派遣服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准)。

企业名称	苏州欧润人力资源有限公司
住所	苏州吴中经济开发区郭巷街道蔡家浜路号幢楼室 111 1 3 301
法定代表人	杜亮亮
注册资本	万元 200
成立日期	年月日 2014 09 29
经营范围	劳务派遣经营;职业中介;以承接服务外包方式从事企业生产线工段外包服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(8)苏州欧润人力资源有限公司

从事劳务外包业务本无需专业资质,若从事的具体业务内容需要专业资质, 则应相应取得。发行人的劳务外包供应商均在工商登记的经营范围内开展劳务外包业务,且发行人的劳务外包业务主要发生在组装环节,从事组装业务不需要相关专业的资质。因此,发行人的劳务外包供应商经营合法合规。

3、劳务公司是否专门或主要为发行人服务

报告期内,发行人共有 8 家劳务外包供应商,均为面向市场开展劳务外包业务的供应商,并非专门或主要为发行人服务。

三、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配,劳务费用定价是否公允,相应的会计处理

1、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配

报告期内,发行人劳务外包的数量、费用变化情况如下:

	年度 2020		年度 2019		年度 2018
项目	数量	变动率	数量	变动率	数量
外包工时(万小时)	129.74	4.83%	123.77	176.90%	44.70
外包费用(万元)	2,446.64	6.85%	2,289.70	177.99%	823.66
营业收入(万元)	61,038.75	20.07%	50,837.65	12.98%	44,997.27

报告期内,发行人根据业务发展目标和市场变化情况,积极扩大业务规模, 对员工的人数需求随之逐年增加。基于劳动力市场招工难的情况,公司针对用工需求大、技术难度低的组装环节采取劳务外包模式,将生产管理精力集中在主力产品和关键工序上,提升生产效能。2019 年度和 2020 年度,发行人的劳务外包工时较上年增幅分别为 176.90%和 4.83%,劳务外包费用总额相应增长 177.99%

和 6.85%,劳务外包费用随工时同步增长,并且因单位工时费用增长略快于工时增速。

报告期内,发行人营业收入逐年上升,2019 年度和 2020 年度分别比上年增长 12.98%和 20.07%。2019 年劳务外包的数量和金额增速快于营业收入,主要是 2018 年下半年才开始采用此外包方式,外包作业量逐步增长所致;2019 年度通信产品订单大幅增加,相应劳务外包增加。2020 年营业收入增速较快,而劳务外包的增速相对较慢,主要因为 2020 年上半年通信业务需求集中爆发,鉴于订单需求在短时间内叠加会对产能形成较大压力,若后续订单不足则会形成产能过剩的情形,不符合经济效益,公司通过外包与外协相结合的方式解决了短期内产能与需求间的缺口。2020 年度组装外协加工费为 466.89 万元,外协加工费与劳务外包费用合计为 2,913.53 万元,较上年增长 27.25%,与 2020 年营业收入增速基本相符。此外,2020 年度公司为了应对 5G 市场需求添置了多台自动化设备, 有效平衡了人力投入。

2、劳务费用定价是否公允

公司与劳务外包公司签署了《劳务外包协议》并约定了外包费用结算和支付条款,双方约定:发行人根据劳务外包公司实际完成的工作量结算,劳务外包公司在充分考虑人员成本(含工资、社保/公积金等费用)及相关税金等基础上, 加上其合理收益,逐月计算工作量和外包服务费并由发行人确认并支付。

报告期内,发行人主要劳务外包公司对不同客户收取的劳务外包费用价格情况如下:

单位:元/人/小时

劳务公司名称	项目	年度 2020	年度 2019	年度 2018
苏州鸿茂企业管理	其他可比报价	19.50	18.50	18.00
服务有限公司	发行人	18.87	18.50	18.43
苏州工业园区万宇	其他可比报价	18.65	18.18/18.57	-
人力资源有限公司	发行人	18.78	18.50	-
发行人平均价格		18.86	18.50	18.43

综上所述,发行人向不同外包供应商的外包单价相近,同一外包供应商向不同企业收取的外包单价也相近,发行人外包费定价公允。

3、相应的会计处理

鉴于劳务外包发生的成本均系生产的直接人力投入,故公司将采购的劳务外包支出计入"生产成本-直接人工"。

借:生产成本-直接人工

贷:应付职工薪酬-工资/应付账款-劳务公司

八、《问询函》问题 11

招股说明书披露:公司 2014 年获得武器装备科研生产单位保密资格和武器装备科研生产许可证,公司于 2019 年获得装备承制单位资格证书。防务连接器项目已完成项目验收工作。

请发行人说明:公司产品历史上或报告期内是否涉及军品业务,如是,请补充披露相关情况,本次申请的审批程序及信息披露是否符合相关规定;如否, 结合行业情况说明公司是否拟进入军品领域,相关业务拓展和订单获取方式等。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》;

2、访谈江苏省国防科技工业办公室相关负责人,了解发行人本次上市申请的审批程序及信息披露要求;

3、查阅了发行人的相关军工资质以及苏州市国家保密局出具的《证明》。

公司产品历史上或报告期内是否涉及军品业务,如是,请补充披露相关情况,本次申请的审批程序及信息披露是否符合相关规定;如否,结合行业情况说明公司是否拟进入军品领域,相关业务拓展和订单获取方式等。

2018 年 12 月,国家国防科技工业局和中央军委装备发展部联合印发了新版武器装备科研生产许可目录,公司的连接器产品不在该许可目录中,根据《武器装备科研生产许可管理条例》,国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理,故公司无需取得武器装备科研生产许可。

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(以下简称:"《军工事项审查办法》"),涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位,涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前,须通过国防科工局军工事项审查。据此, 公司不属于《军工事项审查办法》所规定的"涉军企事业单位",公司本次发行上市无需履行国防科工局关于军工事项的相关审查程序。

根据对江苏省国防科技工业办公室相关负责人的访谈,瑞可达本次发行上市申请文件可由发行人保密办公室根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》对涉军信息进行脱密处理。发行人保密办公室已依据相关规定对发行人申请上市过程中的信息披露内容予以审查,发行人本次申请上市相关文件的信息披露符合相关法律法规的规定。

根据苏州市国家保密局于 2020 年 9 月出具的《证明》,"苏州瑞可达连接系统股份有限公司内部保密管理制度和保密组织架构健全,符合《保密法》等相关法律法规规定。在保密制度和保密管理措施执行方面,该公司严格遵守国家保密方面的法律、法规和规范性文件。自 2017 年 1 月 1 日起至今,未发现违反有关国家保密方面的法律法规和规范性文件的情况,不存在因违反国家保密法律法规规定而受到苏州市国家保密局行政处罚的情形。"

报告期内,公司防务连接器的销售收入分别为 493.61 万元、575.26 万元和 557.71 万元,各类产品供货批量较小。

综上所述,公司连接器产品未被列入武器装备科研生产许可目录,无需取得武器装备科研生产许可,公司亦不属于《军工事项审查办法》规定的"涉军企事业单位",本次发行上市无需履行国防科工局关于军工事项的相关审查程序。报告期内,公司防务连接器销售收入规模较小,保密办公室已对本次申请上市过程中的信息披露内容予以审查,本次申请的披露符合相关法律法规的规定。

九、《问询函》问题 12.2

招股说明书披露:(1)公司积极参与国际与国内标准制定,参与了国际天线标准化接口标准(AISG 组织)、电动汽车大功率充电接口标准、电动汽车用高压大电流线束和连接器技术要求、电动汽车传导充电连接装置标准、电动汽

车对外放电标准等的起草工作。(2)公司立项研发的"HS 高速高密矩形印制板连接器" 项目被列入 2015 年国家火炬计划,2020 年公司入选国家专精特新 "小巨人"企业。

请发行人说明:(1)参与制定或起草标准各单位的排名情况,发行人具体参与人员、负责的对应部分、主要贡献或所确立的行业标准等;(2)列入国家火炬计划相关项目具体情况,包括主管单位、项目起始时间、项目参与方、发行人所起的作用、取得的相关成果等,与公司业务或核心技术的关系。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、核查方式。

回复:

就上述事项,本所律师履行了以下核查程序:

1、与相关人员进行访谈,了解发行人参与各项标准制定、修订的具体情况, 包括各项标准的最新状态、发行人参与人员、发行人的主要贡献和具体参与情况;

2、取得发行人参与标准制定或修订的相关支持性证据,包括邮件往来截图、 AISG 会员截图、标准草案意见反馈表、标准组会议参会回执、各项标准最新状态的网络查询;

3、取得《国家火炬计划项目申报书》,查阅发行人参与国家火炬计划相关项目具体情况,包括主管单位、项目起始时间、项目参与方、发行人所起的作用、取得的相关成果等;

4、取得中华人民共和国科学技术部下发的《2015 年度国家火炬计划项目清单》。

一、参与制定或起草标准各单位的排名情况,发行人具体参与人员、负责的对应部分、主要贡献或所确立的行业标准等

公司积极参与国际与国内行业标准的起草和修订等工作,公司作为标准起草单位、标准组成员或专家团成员受邀参与了国际天线标准化接口标准(AISG 组织)、电动汽车大功率充电接口标准、电动汽车用高压大电流线束和连接器技术要求、电动汽车传导充电连接装置标准、电动汽车对外放电标准等的起草、修订工作,具体情况如下:

序号	标准(组)名称	标准状态	发行人参与人员	发行人主要贡献	具体参与情况
1	AISG Connector Specification AISGC485	正式发行	杨国华	作为会员单位参与标准起草工作	为标准中的机械性能、电气性能和环境性能提供测试样本, 为测试要求提供样本数据
2	电动汽车大功率充电标准组	制定中	杨国华、张文昇	作为专家团成员提供方案、承接测试任务	公司实验室已通过认证,参与充电 CNAS 接口及线束等部件的机械、环境和电气性能测试
3	GBT37133-2018 《电动汽车用高压大电流线束和连接器技术要求》	正式发行	杨国华	作为标准组成员参与方案讨论并提交征求意见回复	对耐电压电气性能测试要求提出修改建议;建议根据不同使用场合对密封级别、气密性提出相关要求
4	GBT20234.1-2015 电动汽车传导充电用连接装置第部分:通用要求 1	修订中	杨国华、张文昇	作为标准修订工作组成员提供修订建议	对供电插头、车辆插头和车辆插座用电缆的横截面积间隙提出修订建议;提出增加插拔速度测试标准等
5	电动汽车对外放电标准组	制定中	杨国华、张文昇	作为标准组成员提供方案以及修改建议	对放电枪的材质、工作温度提出建议

上述标准制定或修订过程中,公司系作为会员单位或标准组成员参与了国际天线标准化接口标准和电动汽车用高压大电流线束和连接器技术要求的起草,并以邮件等形式对标准修订提出了建议,但在上述标准参与制定单位名单中公司未显名,故将对上述标准制定的相应表述进行删除;其他标准主要出于制定或修订过程中,尚未出台正式标准文件,故为谨慎披露,亦将其他标准制定或修订的表述予以删除。

二、列入国家火炬计划相关项目具体情况,包括主管单位、项目起始时间、项目参与方、发行人所起的作用、取得的相关成果等,与公司业务或核心技术的关系

2015 年,公司顺应通信技术的模块化、节能化和小型化的发展趋势,立项研发"HS 高速高密矩形印制板连接器"项目,该研发课题主旨系实现通讯机柜内部功能模块连接的低能耗和高传输速度,该项目被列入 2015 年国家火炬计划,

具体情况如下:

项目	具体情况
主管单位	中华人民共和国科学技术部
起始时间	年月至年月 2015 5 2016 4
项目参与方	发行人独立承担项目
发行人所起的作用	独立完成项目研发,并在通过客户验证后实现批量生产和销售

公司研发成功并批量生产的 HS 高速高密矩形印制板连接器能够兼容当时的下一代通信技术解决方案,产品的容差能力得到改善,且施工方便快捷,并且能够支持同站共建,从而提高资源利用率。

"HS 高速高密矩形印制板连接器"项目系围绕公司移动通信连接系统主营业务,同时顺应新一代移动通信发展趋势开发的研发项目。HS 高速高密矩形印制板连接器应用于移动通信基站设备中,用于传输、发射和接受电磁波的重要无线设备 RRU 中。该款连接器的研制推动了公司核心技术-板对板高速连接器技术的革新升级:

1、连接器的传输速度完成了从 M/s 到 G/s 的提升;

2、实现连接器密集的高低频信号传输,且在传输中不受强电干扰,进一步提升公司防电磁干扰工艺水平;

3、产品制造过程中采用了特殊工艺,能够实现快速安装零件,并且能够保证较好的产品平整度。

HS 高速高密矩形印制板连接器于 2015 年实现量产,且已通过了高新技术产品认定。

十、《问询函》问题 13

根据招股说明书,(1)发行人拥有境内外专利授权 141 项,其中发明专利 14 项;(2)发行人已形成前沿研究与客户驱动的多层次研发创新模式。

请发行人披露:(1)按照《41 号准则》第五十四条规定,披露在研项目的相应人员,及合作研发情况(如有);(2)发明专利及重要的其他专利与核心技术的对应关系;(3)删除正在申请的专利情况及相关表述。

请发行人说明:(1)发行人核心技术及相关知识产权是否存在纠纷及潜在纠纷;(2)是否存在共有专利,如有,相关知识产权归属与使用情况,该等共

有专利与核心技术和主营业务的关系,是否直接影响发行人相关产品生产和销售;(3)是否存在或曾经存在合作研发项目,如是,说明合作形式、开展方式、发行人在其中的作用、成果归属约定是否明确、相关成果归属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。

请发行人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

回复:

就上述事项,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅了发行人及其子公司拥有的专利、商标等知识产权权属证书以及商标档案、专利登记簿副本;

2、查阅了发行人专利及商标代理机构北京维正专利代理有限公司出具的《境外专利说明函》及《境外商标说明函》;

3、查阅了董监高、核心技术人员及相关技术人员的调查表和/或访谈笔录;

4、检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站的公开信息。

一、发行人核心技术及相关知识产权是否存在纠纷及潜在纠纷

公司通过深度挖掘客户需求并根据下游领域发展趋势确定研发内容,围绕提升产品的机械性能、电气性能和环境性能展开公司技术的相关升级和延伸;发明专利及其他主要专利均系公司核心技术的具体体现,同时各项授权专利亦是核心技术的知识产权保护措施。公司拥有的境内外专利均系原始取得且权属清晰,公司自设立以来核心技术及相关知识产权来源于自主研发。

根据公司及其子公司的境内外专利权属证书、专利登记簿副本和境外专利代理机构出具的《境外专利说明函》,公司董监高、核心技术人员及相关技术人员的调查表和/或访谈笔录,公司拥有的境内外专利均系原始取得且权属清晰,公司自设立以来核心技术及相关知识产权来源于自主研发,并未利用公司董监高、核心技术人员及其他人员在原任职单位的技术成果。

根据董监高、核心技术人员及相关技术人员的调查表和/或访谈笔录,以及公司关于知识产权来源的说明 ,并经检索中国裁判文书网

( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、全国法院被执行人信息查询平台 (http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)等网站的公开信息,公司核心技术及相关知识产权不存在纠纷及潜在纠纷。

综上,公司拥有的境内外专利均系原始取得且权属清晰,公司自设立以来核心技术及相关知识产权来源于自主研发,不存在纠纷及潜在纠纷。

二、是否存在共有专利,如有,相关知识产权归属与使用情况,该等共有专利与核心技术和主营业务的关系,是否直接影响发行人相关产品生产和销售;

经查阅公司及其子公司的境内外专利权属证书、专利登记簿副本,不存在共有专利的情形。

三、是否存在或曾经存在合作研发项目,如是,说明合作形式、开展方式、发行人在其中的作用、成果归属约定是否明确、相关成果归属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。

公司围绕应用市场、客户需求,进行前沿研究以及客户需求驱动开发。一方面,公司始终围绕既有的核心技术、工艺及设备,前瞻性地把控行业技术的发展趋势,针对产品工业设计、生产工艺、产品性能、技术革新以及机械自动化等开展先导性的开发研究。另一方面,公司从事的产品设计是整体设备设计不可缺少的组成部分,从原材料的选材到特定产品的性能、指标,均需根据下游客户需求进行开发与设计,客户提供最终产品的技术顶层指标及功能需求,公司拆分细化为产品技术参数并且进行样品制造。公司的研发项目均系根据上述两个方面决定立项,不存在与客户合作研发的情况。

十一、《问询函》问题 14

根据招股说明书,(1)报告期内发行人子公司四川瑞可达连接系统有限公司、绵阳瑞可达连接系统有限公司、亿纬康(武汉)电子技术有限公司最近一年及一期存在亏损情况;(2)报告期内,发行人原关联方成都康普斯、绵阳新能源、苏州天索等通过注销、股权转让等方式变为非关联方。

请发行人按照《41 号准则》第六十七条的规定,比照关联方披露与上述原关联方的后续交易情况,及其相关资产、人员的去向等。

请发行人说明:(1)全部子公司设立或被发行人收购的背景、实际运营情况、管理层及研发技术人员构成,报告期内生产及销售的具体情况,上述子公司最近一年及一期亏损的原因 ,对发行人生产经营的影响;(2)成都康普斯、绵阳新能源注销的原因,注销前业务及财务情况,是否存在重大违法违规情形, 注销程序是否合规,是否存在为发行人承担成本或费用的情形,是否存在关联交易非关联化的安排;(3)苏州天索通过股权转让变为非关联方的原因,股权转让是否真实有效、是否涉及关联交易,转让价格是否公允,转让前业务及财务情况、是否存在重大违法违规情形,转让后该公司或其控制人及其控制的其他企业与发行人有无业务往来或其他利益安排,是否存在为发行人承担成本或费用的情形,是否存在关联交易非关联化的安排 ;(4)报告期内是否存在其他未披露的关联方和关联交易。

请保荐机构对上述事项(1),申报会计师对上述事项(2)(3),发行人律师对上述事项(2)(3)(4)进行核查并发表明确意见。

回复:

就上述事项,本所律师履行了以下核查程序:

1、获取并查阅了成都康普斯、绵阳新能源的工商资料,了解历史沿革情况、注销情况;

2、核查了苏州天索的股权转让协议,转账凭证,确认转让的真实性,对发行人实际控制人、受让方进行访谈,了解苏州天索转让的原因,分析转让的合理性和真实性;

3、核查苏州天索转让后该公司或其控制人及其控制的其他企业与发行人有无业务往来或其他利益安排,是否存在为发行人承担成本或费用的情形;

4、通过国家企业信用信息公示系统等网址查询公开信息,查询成都康普斯、绵阳新能源、苏州天索是否存在被处罚的情形;

5、核查成都康普斯、绵阳新能源注销前的财务数据,核查苏州天索转让前的财务数据,核查苏州天索转让后与发行人之间的关联交易情况;

6、获取政府部门对相关公司出具的合法合规证明,核查公司是否存在重大违法违规的情形。

一、成都康普斯、绵阳新能源注销的原因,注销前业务及财务情况,是否存在重大违法违规情形,注销程序是否合规,是否存在为发行人承担成本或费用的情形,是否存在关联交易非关联化的安排

(一)成都康普斯北斗科技有限公司

1、注销的原因

成都康普斯注销前系发行人子公司,发行人持有其 65%股权。成都康普斯生产经营场所位于成都高新区(西区)百草路 366 号萃峰国际 4-8 号,生产经营场所为租赁方式取得。成都康普斯主要从事北斗导航系统设备研发、生产业务,后因市场推广未达预期,成立后持续亏损,故发行人于 2020 年 9 月将其注销。

2、注销前的业务及财务情况,是否存在重大违法违规情形,注销程序是否合规

注销清算时,成都康普斯的总资产、净资产均为 69.04 万元,系货币资金, 相关人员已经遣散,无实际经营业务。

成都康普斯已取得成都高新区市场监督管理局、国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局、成都高新区社区发展治理和社会事业局、成都住房公积金管理中心、成都高新区安全生产委员会、成都仲裁委员会等出具的合法合规证明文件,证明成都康普斯注销前未有因违法违规行为而受到上述相关政府部门处罚的情形。

注销时,成都康普斯取得了成都高新区市场监督管理局出具的《准予简易注销登记通知书》,国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具的《清税证明》,注销程序合法。

3、是否存在为发行人承担成本或费用的情形,是否存在关联交易非关联化的安排

成都康普斯注销前,财务报表纳入发行人财务报表合并范围,不存在为发行人承担成本或费用的情形;成都康普斯于 2020 年 9 月完成注销,不存在关联交易非关联化的安排。

(二)绵阳瑞可达新能源技术有限公司

1、注销的原因

绵阳新能源注销前系发行人全资子公司。发行人原计划在绵阳购置土地建设

自有厂区,解决四川瑞可达长期租赁厂房的问题,故在绵阳安州区设立了绵阳新能源,但后续未能落实土地,故发行人于 2018 年 10 月将其注销。

2、注销前的业务及财务情况,是否存在重大违法违规情形,注销程序是否合规

绵阳新能源存续期内未发生实际经营业务,未聘用员工;注销清算时,绵阳新能源总资产、净资产均为 6.28 万元,系货币资金。

绵阳新能源已取得当地食品药品和工商质监管理局和国家税务局出具的合法合规证明文件,证明绵阳新能源注销前未有因违法违规行为而受到上述相关政府部门处罚的情形。

2018 年 8 月,绵阳新能源取得了国家税务总局绵阳市安州区税务局出具的《清税证明》,确认其所有税务事项均已结清;同月,绵阳新能源取得了国家税务总局绵阳市安州区税务局出具的《税务事项通知书》(绵安税税通[2018]1569 号、绵安税税通[2018]1839 号),完成了国税和地税注销;2018 年 10 月,绵阳新能源取得了绵阳市安州区食品药品和工商质监管理局出具的《准予简易注销登记通知书》,注销程序合规。

3、是否存在为发行人承担成本或费用的情形,是否存在关联交易非关联化的安排

绵阳新能源注销前,财务报表纳入发行人财务报表合并范围,不存在为发行人承担成本或费用的情形;绵阳新能源于 2018 年 10 月完成注销,不存在关联交易非关联化的安排。

二、苏州天索通过股权转让变为非关联方的原因,股权转让是否真实有效、是否涉及关联交易,转让价格是否公允,转让前业务及财务情况、是否存在重大违法违规情形,转让后该公司或其控制人及其控制的其他企业与发行人有无业务往来或其他利益安排,是否存在为发行人承担成本或费用的情形,是否存在关联交易非关联化的安排

(一)苏州天索通过股权转让变为非关联方的原因,股权转让是否真实有效、是否涉及关联交易,转让价格是否公允

苏州天索系发行人与苏州特赛投资咨询企业(有限合伙)共同出资设立的公司,转让前,发行人持有其 51%的股权。苏州天索主要从事研发和生产新能源汽

车的电机控制器、电控设备、电机驱动器等产品。该公司与发行人客户存在商业竞争,为了稳定客户关系,根据苏州天索股东会决议,发行人于 2020 年 5 月将持有该公司的全部出资转让给苏州特赛投资咨询企业(有限合伙)的执行事务合伙人,苏州天索总经理朱利东,股权转让不涉及关联交易。

鉴于苏州天索持续亏损,交易双方决定以净资产为基准定价。经容诚会计师审计(容诚审字[2020]230Z3996 号),苏州天索截至 2020 年 4 月 30 日净资产为 400.20 万元,故本次交易的价格为 204.10 万元(400.20 万元*51%),本次股权转让价格公允。

朱利东分别于 2020 年 5 月 30 日和 2020 年 7 月 14 日分两次支付了全部股权转让款。股权转让后,发行人不再参与苏州天索任何经营管理活动。

(二)转让前业务及财务情况、是否存在重大违法违规情形

转让前,苏州天索主要从事新能源汽车电控系统研发生产业务,2020 年 1-5 月销售额为 43.71 万元,净利润为-84.67 万元,客户主要为发行人、广东绿通新能源电动车科技股份有限公司等。

根据苏州吴中区市场监督管理局、国家税务总局苏州吴中经济技术开发区税务局、苏州市吴中区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴中区应急管理局、苏州市吴中区生态环境局及苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的合法合规证明,转让前苏州天索未有因违法违规行为而受到上述相关政府部门处罚的情形。

(三)转让后该公司或其控制人及其控制的其他企业与发行人有无业务往来或其他利益安排,是否存在为发行人承担成本或费用的情形,是否存在关联交易非关联化的安排;

转让后,苏州天索与发行人存在少量的业务往来,主要系发行人从其采购 PCB 等元器件,并向其销售少量材料,相关交易事项如下:

单位:万元

交易类型	交易内容	金额	占营业收入/成本的比例	占同类型交易的比例	定价方法
关联销售	新能源连接器、模块	13.12	0.02%	0.04%	成本加成定价
关联采购	元器件	191.95	0.44%	9.16%	成本加成定价

2020 年 6-12 月,瑞可达与苏州天索间的交易情况如下:

转让后,苏州天索的控制人朱利东及其控制的苏州特赛投资咨询企业(有限合伙)均与发行人无任何业务往来,亦没有其他利益安排。苏州天索及其控制人朱利东、苏州特赛投资咨询企业(有限合伙)不存在为发行人承担成本或费用的情形。

转让前,苏州天索系发行人合并报表范围内的企业,双方间不存在关联交易, 本次转让不存在关联交易非关联化的安排。

三、报告期内是否存在其他未披露的关联方和关联交易。

经本所律师核查,报告期内发行人不存在其他未披露的关联方和关联交易。

十二、《问询函》问题 24

招股说明书披露,2017-2019 年,发行人现金分红分别为 405.00 万元、810.00 万元、810.00 万元。

请发行人说明:(1)分红款的具体流向和用途,是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况;(2)现金分红履行的决策程序、税款缴纳情况。

请申报会计师对(1)进行核查并发表明确意见,请发行人律师对(2)进行核查并发表核查意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、取得并查阅报告期内权益分派的股权登记日的《全体证券持有人名册》;

2、取得并查阅报告期内董监高、核心技术人员个人账户流水;

3、取得并查阅权益分派相关的董事会、股东大会资料;

4、查阅《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》、《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》等规定。

请发行人律师对现金分红履行的决策程序、税款缴纳情况进行核查并发表核查意见

(一)现金分红履行的决策程序

序			董事会		股东大会
号	分配期间	时间	会次	时间	会次	派息日
	半年度 2017	年 2017 11	第二届董事会	年 2017	年第三次 2017	年 2017
1	利润分配	月日 7	第七次会议	月日 11 23	临时股东大会	月日 12 21
	年度 2018	年 2019	第二届董事会	年 2019	年年度股 2018	年 2019
2	利润分配	月日 4 29	第十六次会议	月日 5 20	东大会	月日 7 16
	年度 2019	年 2020	第三届董事会	年 2020	年年度股 2019	年 2020
3	利润分配	月日 4 28	第二次会议	月日 5 18	东大会	月日 5 29
	半年度 2020	年 2020	第三届董事会	年 2020	年第二次 2020	年 2020
4	利润分配	月日 8 27	第三次会议	月日 9 11	临时股东大会	月日 9 22

2017-2020 年度,发行人历次现金分红履行的决策程序情况如下:

综上,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,发行人历次现金分红履行了相关的决策程序。

(二)现金分红税款缴纳情况

2017-2020 年度,发行人历次现金分红的分派和扣缴情况如下:

序号	分配期间	分配方式	扣缴义务人
1	半年度利润分配 2017	委托中国结算北京分公司代派现金红利	托管证券营业部
2	年度利润分配 2018	委托中国结算北京分公司代派现金红利	托管证券营业部
3	年度利润分配 2019	委托中国结算北京分公司代派现金红利	托管证券营业部
4	半年度利润分配 2020	委托中国结算北京分公司代派现金红利	托管证券营业部

根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)和《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》(财政部税务总局证监会公告 2019 年第 78 号文)的相关规定,直接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员吴世均、黄博、马剑、寿祖刚因持股期限符合免税条件,上述现金分红均无需缴纳个人所得税。其他自然人股东的个人所得税均由托管其证券的证券营业部代为扣缴。

综上所述,发行人历次现金分红已依法缴纳个人所得税。

十三、《问询函》问题 27.1

招股说明书披露:发行人 2014 年 11 月 4 日在全国中小企业股份转让系统 (以下简称新三板)挂牌,截至目前,公司股票在新三板尚未终止挂牌。请发行人说明:(1)发行人在新三板挂牌时的信息披露,与发行人的申报文件提供的信息是否一致,存在差异的,请列明差异情况及产生的原因;(2)发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定,是否受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅了新三板、科创板在信息披露方面的相关规定;

2、查阅了 2020 年第三次临时股东大会决议公告,以及《关于前期会计差错更正的议案》和《关于更正公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告及摘要、 2020 年半年度报告的议案》;

3、查阅了发行人于股转系统公告披露的《前期会计差错更正公告》(公告编号:2020-068)、《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司会计差错更正的专项说明》(容诚专字[2020]第 230Z1848 号)、《2017 年年度报告》(更正后)、《2017 年度报告摘要》(更正后)、《2017 年年度报告(更正公告)》、《2017 年度报告摘要(更正公告)》、《2018 年年度报告》(更正后)、《2018 年度报告摘要》(更正后)、《2018 年年度报告(更正公告)》、《2018 年度报告摘要(更正公告)》、《2019 年年度报告》(更正后)、《2019 年度报告摘要》 (更正后)、《2019 年年度报告(更正公告)》、《2019 年度报告摘要(更正公告)》、《2020 年半年度报告》(更正后)、《2020 年半年度报告(更正公告)》;

4、查阅了《公开转让说明书》、《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》(容诚审字[2020]230Z3759);

5、查阅了发行人于股转系统发布的关于挂牌、变更交易方式、定向发行股票、权益分派等公告;

6、查阅了发行人新三板挂牌以来的三会文件;

7、通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、股转公司发布的监管公开信息、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息检索途径核查,发行人在挂牌期间是否存在因信息披露方面违法违规而受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。

一、发行人在新三板挂牌时的信息披露,与发行人的申报文件提供的信息是否一致,存在差异的,请列明差异情况及产生的原因;

发行人在新三板挂牌时的信息披露与本次科创板发行上市申报文件提供的信息具体差异情况列示如下:

1、财务信息差异

发行人于 2020 年 11 月 27 日召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》和《关于更正公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告及摘要、2020 年半年度报告的议案》,对 2017 年度至 2019 年度、 2020 年半年度会计差错事项进行了更正,对 2017 年度至 2019 年度、2020 年半年度财务报表进行追溯调整,并对 2017 年至 2019 年年度报告及摘要、2020 年半年度报告中相关信息进行了更正。

发行人于 2020 年 11 月 12 日披露了《前期会计差错更正公告》(公告编号:2020-068)、《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司会计差错更正的专项说明》(容诚专字[2020]第 230Z1848 号)、《2017 年年度报告》(更正后)、《2017 年度报告摘要》(更正后)、《2017 年年度报告(更正公告)》、《2017 年度报告摘要(更正公告)》、《2018 年年度报告》(更正后)、《2018 年度报告摘要》(更正后)、《2018 年年度报告(更正公告)》、《2018 年度报告摘要(更正公告)》、《2019 年年度报告》(更正后)、《2019 年度报告摘要》 (更正后)、《2019 年年度报告(更正公告)》、《2019 年度报告摘要(更正公告)》、《2020 年半年度报告》(更正后)、《2020 年半年度报告(更正公告)》,本次更正已按照股转系统的相关要求履行了审议程序和信息披露义务。

因此,本次科创板发行上市申请文件中 2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年半年度报告财务信息相关信息披露与前述发行人在新三板挂牌期间进行

前期会计差错更正后的信息披露之间不存在重大差异。

2、非财务信息差异

公司在新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露;本次申报文件已根据公司最新情况及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》等相关规定对定期报告中披露的公司概况、管理层讨论与分析、重要事项、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及员工情况、行业信息等内容进行了更新披露;两者在信息披露规则、要求、细节、覆盖期间等方面存在一定差异。

序号	差异事项	发行人申报文件提供的信息	新三板挂牌时的信息披露	差异产生原因
	董事、监事、高级管理人员	根据准则披露了公司的核心技术人员	未具体认定核心技术人员	科创板关于核心技术人员的认定和披露要求与新三板不同
1	及核心技术人员	对董监高人员任职简历的披露进行了补充和完善	公转书和公告中对董监高的简历描述不完善	完善披露董监高人员任职简历
2	关联方	被认定为关联方的主体包括实际控制人、黄博、国科瑞华、元禾重元、子公司、董监高、主要投资个人及关键管理人员之关系密切家庭成员、前述关联自然人直接或间接控制的或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高管的其他企业以及经纬众恒	被认定为关联方的主体包括实际控制人及其配偶、子公司、联瑞投资、国科瑞华、元禾重元、黄博及其配偶	本次发行上市申请文件依照科创板相关规则,按照实质重于形式以及谨慎性原则,扩大了关联方的认定和披露范围

本次申报文件和新三板挂牌时披露文件涉及如下主要非财务信息差异:

公司前述在新三板挂牌时公开披露的非财务信息与本次上市申报文件披露信息的差异主要是由信息披露规则、信息披露口径差异以及披露事项的更新所致, 本次上市申报文件的信息披露更充分、完整、准确,该等差异不属于重大差异。综上所述,除因差错更正、信息披露规则、信息披露口径以及公司情况更新

导致的差异外,发行人在新三板挂牌时的信息披露与发行人的申报文件提供的信息不存在重大差异。

二、发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定,是否受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况。

1、发行人在新三板挂牌的合法合规性

2014 年 6 月 23 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会会议,审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》,全体股东一致同意发行人申请股票在股转系统挂牌并公开转让。

2014 年 10 月 23 日,股转系统公司出具《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函 [2014]1585 号),同意瑞可达股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2014 年 11 月 4 日,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,挂牌时股票代码为 "831274",股票简称为"瑞可达",转让方式为协议转让。

综上,发行人在新三板挂牌符合相关法律法规的规定。

2、发行人在新三板挂牌期间交易情况的合法合规性

(1) 发行人股票在新三板挂牌期间采取的交易方式

① 公司于 2015 年 8 月 27 日发布了《关于股票转让方式变更为做市转让方式的提示性公告》,自 2015 年 8 月 31 日起,公司股票在全国股转系统的转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式。

② 公司于 2016 年 11 月 1 日披露了《关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告》,自 2016 年 11 月 3 日起,公司股票在全国股转系统的转让方式由做市转让变更为协议转让方式。

③ 2018 年 1 月 15 日起,根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》, 公司股票采取集合竞价交易方式进行转让。

(2) 发行人在新三板挂牌期间共进行了 3 次定向发行股票

① 2015 年,第一次定向发行

2015 年 5 月 15 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2015 年第一次股票定向发行方案的议案》,向中信建投证券股份有限公

司、广发证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、万联证券有限责任公司 5 家做市商共发行 230 万股,发行价格 5.22 元/股。本次定向发行的目的主要为发行人将股份转让方式由协议转让转变为做市转让而引入做市商。

② 2015 年,第二次定向发行

2015 年 5 月 23 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2015 年第二次股票定向发行方案的议案》,向 35 名投资者非公开发行 500 万股股票,发行价格为 10.22 元/股,募集资金总额为 5,110.00 万元人民币。本次定向发行完成后,公司股本总额为 7,130.00 万股。

③ 2016 年,第一次定向发行

2016 年 8 月 31 日,公司召开 2016 年第五次临时股东大会,审议通过了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案》的议案,向 7 名投资者非公开发行 970 万股股票。本次发行价格为 12.40 元/股,募集资金总额为 12,028.00 万元。本次定向发行完毕后,瑞可达股本总额增加至 8,100 万股。

(3) 发行人在新三板挂牌期间共进行了 5 次权益分派

① 2017 年 5 月 4 日,发行人召开股东大会,审议通过 2016 年年度权益分派方案,以公司现有总股本 8,100 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金,本次权益分派共计派发现金股利 810 万元。

② 2017 年 11 月 23 日,发行人召开股东大会,审议通过 2017 年半年度权益分派方案,以公司现有总股本 8,100 万股为基数,向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金,本次权益分派共计派发现金股利 405 万元。

③ 2019 年 5 月 20 日,发行人召开股东大会,审议通过 2018 年年度权益分派方案,以公司现有总股本 8,100 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金。本次权益分派共计派发现金股利 810 万元。

④ 2020 年 5 月 18 日,发行人召开股东大会,审议通过 2019 年年度权益分派方案,以公司现有总股本 8,100 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金。本次权益分派共计派发现金股利 810 万元。

⑤ 2020 年 9 月 11 日,发行人召开股东大会,审议通过 2020 年半年度权益分派方案,以公司现有总股本 8,100 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人

民币现金。本次权益分派共计派发现金股利 810 万元。

综上,发行人在新三板挂牌期间的交易情况符合相关法律法规的规定。

3、发行人在新三板挂牌期间运作情况的合法合规性

(1) 信息披露的合法合规性

在新三板挂牌期间,发行人已制定《信息披露管理制度》;发行人已按照该制度以及《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规范性文件的相关规定进行信息披露。

截至本补充法律意见书出具日,经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、股转公司发布的监管公开信息、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息检索途径核查,发行人在挂牌期间不存在因信息披露方面违法违规而受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。

(2) 股东大会、董事会、监事会的召开情况

根据发行人在新三板挂牌期间的会议资料、发行人适用的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度,发行人建立、健全了公司内部管理和控制制度,发行人的股东大会、董事会、监事会等内部治理机构能够良好运作,股东大会、董事会、监事会召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。

综上,发行人在挂牌期间的运作情况符合相关法律法规的规定。

4、是否受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况

本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、股转公司发布的监管公开信息、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息检索途径核查, 并经查阅发行人取得的市场监督管理机关、税务机关等监管机构出具的证明文件, 本所律师认为,发行人在新三板挂牌期间不存在受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况。

综上所述,本所律师认为,发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况符合相关法律法规的规定,不存在受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况。

十四、《问询函》问题 27.2

根据公开资料,发行人于 2017 年 6 月向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件,于 2018 年 9 月向中国证监会提交了撤回首次公开发行股票申请文件的申请。

请发行人说明:前次申请的简要过程,前次申请撤回的原因,前次申报主要反馈问题的落实情况;本次申报和前次申报的信息披露差异情况,会计调整事项及是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅董事会会议纪要和决议,询问发行人管理层,关于前次申报主要反馈问题的落实情况;

2、查阅本次科创板申报的原始财务报表数据与前次申报主板财务报表数据, 通过询问、查阅相关规定等方式对差异及原因进行分析性复核;

3、查阅相关规定,了解本次科创板申报中涉及以前年度财务报表会计调整的事项。

(一)前次申请的简要过程,前次申请撤回的原因,前次申报主要反馈问题的落实情况

瑞可达于 2017 年 6 月 7 日向中国证监会提交了首次公开发行并在上海证券交易所上市的申请文件,并于 2017 年 6 月 13 日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》(171075 号),于 2017 年 8 月 30 日取得了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171075 号)。前次申请中,审核人员重点关注了发行人盈利规模相对较小,持续盈利能力等问题。综合考虑审核难度和

公司发展规划,经第二届董事会第十四次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过,瑞可达于 2018 年 9 月 26 日向中国证监会提交了撤回首次公开发行股票申请文件的申请,并于 2018 年 10 月 16 日取得了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2018]397 号)。

根据前次申请审核过程取得的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》,瑞可达前次申报的重点关注问题和落实情况如下:

1、重点关注问题

(1)业务方面

发行人的持续盈利能力,新能源汽车行业发展趋势和国家新能源汽车补贴政策变化对发行人经营业务的影响,中兴通讯正被美国商务部执行商业禁令对发行人经营业务的影响。

(2)财务方面

收入持续增长是否与行业趋势一致,毛利率变动原因,应收账款和应收票据余额持续增长的原因及影响,政府补助的变动原因,净利润与收入、经营性净现金流的匹配情况,存货周转率下降的原因及影响,直接材料耗用变动的原因。

(3)规范性方面

新三板信息披露与申报文件的差异,在申报期进行现金分红的合理性,"三类股东"问题,劳务外包的合规性。

2、落实情况

发行人积极整改落实前次申报重点关注的问题,具体情况如下:

(1)发行人通过技术、产品创新应对市场需求变化,现已在移动通信、新能源汽车两大业务领域优化了客户结构、扩大了产品种类、提升了市场竞争力和竞争地位,取得了良好的经营业绩,发行人的盈利能力显著增强。

(2)发行人在本次申报文件中对前次关注的问题,结合报告期内财务数据变化情况进行了充分说明。

(3)发行人新三板信息披露与本次申报文件的差异情况请参见本补充法律意见书关于《问询函》第 27.1 题之回复;发行人本次申报过程中未进行现金分红;截至 2020 年 12 月 31 日,发行人股东中有 5 家"三类股东"且均符合审核要求,具体内容请参见本补充法律意见书关于《问询函》第 3.1 题之回复;发行人劳务外包的合规性请参见本补充法律意见书关于《问询函》第 10 题之回复。

(二)本次申报和前次申报的信息披露差异情况,会计调整事项及是否符合《企业会计准则》的规定

本次申报和前次申报的信息披露差异情况主要包括:

1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的相关要求进行调整

发行人前次申报首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市,招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书

(2015 年修订)》(以下简称"《格式准则第 1 号》")的要求进行撰写和披露。

发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市,招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》 (以下简称"《科创板格式准则第 41 号》"、"41 号准则")的要求进行格式修改,调整内容包括章节号、章节名称、子标题名称及《科创板格式准则第 41 号》要求的其他披露内容。

2、关于财务信息的差异

本次申报中,首次申报的招股说明书报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月,2021 年 3 月更新后招股说明书报告期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度;前次申报招股说明书的报告期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

本次申报中,首次申报时 2017 年经审计的财务报表数据与前次申报的差异情况及具体原因如下:

项目	本次申报	前次申报	差异	备注
流动资产:
货币资金	133,220,406.56	133,220,406.56	-
应收票据	129,343,462.48	126,688,361.06	2,655,101.42	注 1
应收账款	202,633,761.87	202,633,761.87	-
预付款项	4,694,809.10	4,694,809.10	-

(1)资产负债表

单位:元

其他应收款	2,931,667.65	2,931,667.65	-
存货	97,578,174.47	97,578,174.47	-
其他流动资产	9,453,769.81	9,453,769.81	-
流动资产合计	579,856,051.94	577,200,950.52	2,655,101.42
非流动资产:
固定资产	133,694,808.55	133,694,808.55	-
在建工程	28,752,034.09	28,752,034.09	-
无形资产	14,099,355.53	14,099,355.53	-
商誉	5,283,335.38	5,283,335.38	-
长期待摊费用	1,195,119.37	1,195,119.37	-
递延所得税资产	3,456,268.59	3,426,814.91	29,453.68	注 1
其他非流动资产	1,422,630.00	1,422,630.00	-
非流动资产合计	187,903,551.51	187,874,097.83	29,453.68
资产总计	767,759,603.45	765,075,048.35	2,684,555.10
流动负债:
短期借款	40,000,000.00	40,000,000.00	-
应付票据	75,341,482.64	78,848,482.64	-3,507,000.00	注 1
应付账款	201,468,663.47	195,110,204.19	6,358,459.28	注 1
预收款项	1,699,513.35	1,699,513.35	-
应付职工薪酬	10,289,556.30	10,289,556.30	-
应交税费	3,695,673.07	3,695,673.07	-
应付利息	-	86,077.76	-86,077.76
其他应付款	888,945.77	802,868.01	86,077.76	注 2
其中:应付利息	86,077.76	-	86,077.76
一年内到期的非流动负债	4,000,000.00	5,548,040.32	-1,548,040.32	注 3
流动负债合计	337,383,834.60	336,080,415.64	1,303,418.96
非流动负债:
长期借款	16,000,000.00	16,000,000.00	-
递延收益	7,562,836.71	6,014,796.39	1,548,040.32	注 3
递延所得税负债	793,019.50	793,019.50	-
非流动负债合计	24,355,856.21	22,807,815.89	1,548,040.32
负债合计	361,739,690.81	358,888,231.53	2,851,459.28
所有者权益:

股本	81,000,000.00	81,000,000.00	-
资本公积	191,527,594.60	191,527,594.60	-
盈余公积	9,163,120.26	9,331,669.72	-168,549.46
未分配利润	122,583,687.76	122,582,042.48	1,645.28	注 1
归属于母公司所有者权益合计	404,274,402.62	404,441,306.80	-166,904.18
少数股东权益	1,745,510.02	1,745,510.02	-
所有者权益合计	406,019,912.64	406,186,816.82	-166,904.18
负债和所有者权益总计	767,759,603.45	765,075,048.35	2,684,555.10

(2)利润表

单位:元

项目	本次申报	前次申报	差异	备注
一、营业收入	420,364,010.82	420,364,010.82	-
减:营业成本	281,283,002.57	281,283,002.57	-
税金及附加	3,500,943.73	3,500,943.73	-
销售费用	18,552,184.46	18,552,184.46	-
管理费用	26,360,785.31	56,959,664.46	-30,598,879.15
研发费用	30,598,879.15	-	30,598,879.15	注 2
财务费用	2,969,661.67	2,969,661.67	-	注 2
加:其他收益	3,567,558.87	3,567,558.87	-
投资收益	1,003,574.53	1,003,574.53	-
资产减值损失	-3,157,330.79	-3,334,379.38	177,048.59	注 1
资产处置收益	-6,804.02	-6,804.02	-
二、营业利润	58,505,552.52	58,328,503.93	177,048.59
加:营业外收入	132,539.08	132,539.08	-
减:营业外支出	6,843.84	6,843.84	-
三、利润总额	58,631,247.76	58,454,199.17	177,048.59
减:所得税费用	7,479,420.50	7452863.21	26,557.29	注 1
四、净利润	51,151,827.26	51,001,335.96	150,491.30	注 1
归属于母公司所有者的净利润	52,560,727.76	52,410,236.46	150,491.30
少数股东损益	-1,408,900.50	-1,408,900.50	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-

六、综合收益总额	51,151,827.26	51,001,335.96	150,491.30
归属于母公司所有者的综合收益总额	52,560,727.76	52,410,236.46	150,491.30
归属于少数股东的综合收益总额	-1,408,900.50	-1,408,900.50	-

(3)现金流量表

单位:元

项目	本次申报	前次申报	差异
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	358,497,258.96	358,497,258.96	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,265,928.08	6,265,928.08	-
经营活动现金流入小计	364,763,187.04	364,763,187.04	-
购买商品、接受劳务支付的现金	186,241,824.05	186,241,824.05	-
支付给职工以及为职工支付的现金	73,646,459.35	73,646,459.35	-
支付的各项税费	33,428,539.31	33,428,539.31	-
支付其他与经营活动有关的现金	35,685,636.61	35,685,636.61	-
经营活动现金流出小计	329,002,459.32	329,002,459.32	-
经营活动产生的现金流量净额	35,760,727.72	35,760,727.72	-
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	128,990,000.00	128,990,000.00	-
取得投资收益收到的现金	1,003,574.53	1,003,574.53	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	27,000.00	27,000.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	406,441.89	406,441.89	-
投资活动现金流入小计	130,427,016.42	130,427,016.42	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	46,881,032.31	46,881,032.31	-
投资支付的现金	137,080,000.00	137,080,000.00	-
投资活动现金流出小计	183,961,032.31	183,961,032.31	-
投资活动产生的现金流量净额	-53,534,015.89	-53,534,015.89	-
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	300,000.00	300,000.00	-
其中:子公司吸收少数股东投资收	300,000.00	300,000.00	-

到的现金
取得借款收到的现金	66,702,623.00	66,702,623.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	11,239,390.58	11,239,390.58	-
筹资活动现金流入小计	78,242,013.58	78,242,013.58	-
偿还债务支付的现金	71,265,356.96	71,265,356.96	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	14,274,377.76	14,274,377.76	-
支付其他与筹资活动有关的现金	22,759,068.83	22,759,068.83	-
筹资活动现金流出小计	108,298,803.55	108,298,803.55	-
筹资活动产生的现金流量净额	-30,056,789.97	-30,056,789.97	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-892,015.74	-892,015.74	-
五、现金及现金等价物净增加额	-48,722,093.88	-48,722,093.88	-
加:期初现金及现金等价物余额	161,483,431.61	161,483,431.61	-
六、期末现金及现金等价物余额	112,761,337.73	112,761,337.73	-

注 1:公司根据《企业会计准则》的规定,并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》,对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整,调整后公司已背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为:由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认,由信用等级一般的银行承兑的或者财务公司承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据,待到期兑付后终止确认;并对期末应收款项融资余额中承兑人为信用等级一般的银行承兑的票据进行调整,继续确认为应收票据。该调整事项影响 2017 年度申报财务报表项目:调增应收票据 2,655,101.42 元,调增递延所得税资产 29,453.68 元,调减应付票据 3,507,000.00 元,调增应付账款 6,358,459.28 元,调减盈余公积 168,549.46 元,调增未分配利润 1,645.28 元,调增资产减值损失 177,048.59 元,调增所得税费用 26,557.29 元。

注 2:2018 年 6 月 15 日财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)。2019 年 4 月 30 日,财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕 6 号),2019 年 9 月 19 日,财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式(2019 版)>的通知》(财会〔2019〕16 号),与财会〔2019〕6 号文配套执行。根据相关要求,公司将"应付股利"和"应付利息"归并至"其他应付款"项目列示;

从"管理费用"项目中分拆出"研发费用"项目;在财务费用项目下分拆"利息费用"和"利息收入"明细项目。

注 3:公司重分类调整一年内到期的递延收益-政府补助列示,调减一年内到期的非流动负债 1,548,040.32 元,调增递延收益 1,548,040.32 元。

综上所述,本次申报与前次申报财务信息的会计调整事项符合《企业会计准则》相关规定。

3、关于非财务信息的更新

根据截至本次申报招股说明书签署日的最新情况,对发行人的风险因素、股权结构、三会召开情况、资产情况、发行人所处行业情况、主要客户及供应商情况、募集资金投资项目及进展情况、重大合同、关联方及关联交易等信息进行了更新和补充披露。

4、招股说明书内容的表述补充及调整

结合目前发行人生产经营情况以及核心技术水平的变化,公司拟申报的科创板的相关要求,为提高招股说明书的可读性及信息披露质量,并确保信息披露真实、准确、完整及符合《科创板格式准则第 41 号》的要求,本次申报招股说明书对部分内容的表达方式进行了补充和调整,以更准确、客观、平实的语言进行表述。

5、分章节差异具体情况比较

章节	子标题	是否存在差异	差异情况简述
发行人声明	-	是	按照"41 号准则"第十九条、第二十条的要求进行披露
本次发行概况	-	是	1、拟上市的板块由"上海证券交易所主板"变更为"上海证券交易所科创板"; 3、保荐人(主承销商)由"华福证券有限责任公司"变更为"东吴证券股份有限公司";
重大事项提示	-	是	1、按照"41 号准则"对"关于本次发行的承诺事项"进行精简并合并披露; 2、按照"41 号准则",对风险因素进行了调整, 保留了可能对发行人生产经营造成重大不利影响的主要风险"核心技术人员流失风险"、"客户行业集中风险"、"新能源汽车行业补贴政策变动的风险"及"应收账款金额较大及发生无法

前次与本次申报招股说明书各章节主要差异简述如下:

章节	子标题	是否存在差异	差异情况简述
			收回的风险";其他风险因素从重大事项提示章节删除;增加"技术迭代的风险"、"移动通信网络建设变化的风险"、"主要原材料价格上涨的风险"、"存货跌价风险"、"新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险"等风险提示; 3、因报告期变化,更新审议"发行前滚存利润的分配"的股东大会的召开时间;
第一节释义	-	是	根据本次申报情况,增加、删减并修改部分释义
	一、发行人及本次发行的中介机构基本情况	是	根据《科创板格式准则第号》补充中介机构 41 情况等
	二、本次发行概况	是	根据《科创板格式准则第号》补充本次发行 41 概况
	三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标	是	报告期由"2015 年度、2016 年度、2017 年度" 变更为"2018 年度、2019 年度、2020 年度"; 数据差异详见"第八节财务会计信息与管理层分析"
	四、发行人主营业务和主要产品	是	按照"41 号准则",更新报告期内公司最新的业务发展情况,修改并补充披露相关业务表述
第二节概览	五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略	是	根据《科创板格式准则第号》补充相关内容 41
	六、发行人符合科创板定位要求的说明	是	根据《科创属性评价指引(试行)》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》补充有关发行人科创属性的评价
	七、发行人选择的具体上市标准	是	根据《科创板格式准则第号》及《上海证券 41 交易所科创板股票上市规则》补充发行人选择的上市标准
	八、发行人公司治理特殊安排等重要事项	是	根据《科创板格式准则第号》补充相关内容 41
	九、募集资金用途	是	1、新增"高性能精密连接器产业化项目"; 2、删除前次申报"新能源汽车连接器及关键零部件生产基地建设项目"及"研发中心建设项目"
第三节本次发行概况	一、本次发行的基本情况	是	1、拟上市的证券交易所和板块由"上海证券交易所主板"变更为"上海证券交易所科创板"; 2、新增"保荐人相关子公司拟参与战略配售情况"
	二、本次发行的有关	是	1、保荐人(主承销商)由"华福证券有限责任

章节	子标题	是否存在差异	差异情况简述
	当事人		公司"变更为"东吴证券股份有限公司",保荐代表人、项目协办人、项目组成员、保荐机构联系方式一并修改; 2、发行人律师住所由"南京市汉中门大街 309 号座层"变更为"江苏省南京市雨花台区 B 7-8 西善桥街道岱山北路号 5136、5137 室",经办 15 律师由"戴文东、郑华菊、侍文文"变更为"戴文东、侍文文、王骏"; 3、审计及验资机构"华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)"更名为"容诚会计师事务所(特殊普通合伙)",住所由"北京市西城区阜成门外大街号外经贸大厦层室"变更为"北 22 9 920 京市西城区阜成门外大街号幢外经贸大厦 22 1 至 901-26",经办注册会计师由"宋文、 901-22 鲍灵姬"变更为"宋文、褚诗炜、鲍灵姬、郑飞"
	三、发行人与中介机构的关系说明	是	新增东吴证券持有发行人股份的表述。
	四、与本次发行有关的重要日期	否	-
	一、技术风险	是	根据发行人技术迭代和技术人员的实际情况进行修改
	二、经营风险	是	更新报告期数据并根据经营所涉及的行业风险进行修改,新增移动通信网络建设变化的风险、外协供应商管理的风险、劳动力成本持续上升的风险等风险
第四节	三、内控风险	是	更新实际控制人持股情况;修改表述,修改前后的内容不存在实质性差异
风险因素	四、财务风险	是	更新报告期数据;根据发行人具体情况新增应收票据存在被追偿、无法收回的风险等风险;修改表述,修改前后的内容不存在实质性差异
	五、募集资金投资项目的风险	是	根据本次实施的募投项目修改表述,新增新增产能消化风险等风险
	六、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险	是	新增"新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险"
第五节发行人基本情	一、发行人基本情况	是	1、因道路改名,发行人住所由"苏州市吴中区吴淞江科技产业园吴淞路号"更名为"苏州 998 市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路号"; 998 2、补充披露发行人新三板"股票挂牌情况"
况	二、发行人设立情况	是	根据《科创板格式准则第号》要求进行披露, 41 详细的历史沿革情况详见《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管

章节	子标题	是否存在差异	差异情况简述
			理人员的确认意见》
	三、发行人报告期内股本和股东变化情况	是	根据《科创板格式准则第号》要求进行披露, 41 报告期变化从而使得股东变化情况有所变动
	四、发行人报告期内的重大资产重组情况	否	-
	五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况	是	根据《科创板格式准则第号》要求新增披露 41
	六、发行人的股权结构	是	报告期变化,发行人股东持股情况发生变化
	七、发行人子公司情况	是	更新发行人子公司年度经审计财务数据, 2020 最新经营情况更新相关的子公司经营范围持股比例等描述
	八、发行人主要股东及实际控制人的基本情况	是	报告期变化,根据发行人主要股东及其基本情况以及实际控制人持股情况进行修改
	九、发行人股本情况	是	报告期发生变更,相应更新最新的股东股权及持股比例;根据《科创板格式准则第号》要求 41 新增三类股东、国有股东等披露内容
	十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况	是	报告期变更,根据董监高变动进行相应披露;更新董监高、核心技术人员简历及在其他企业兼职、对外投资等内容
	十一、发行人员工及社会保障情况	是	因报告期变化,更新员工人数、结构、受教育程度、年龄分布及社保公积金缴纳情况等
第六节业务与技术	一、主营业务、主要产品的情况	是	按照《科创板格式准则第号》进行补充披露 41 和调整部分披露内容: 1、调整主营业务情况、经营模式的部分表述, 修改前后的内容不存在实质性差异; 2、因报告期变化更新销售数据、获奖情况、专利情况和主要产品情况; 3、更新部分应用领域示意图片、产品外貌及微观结构图片; 4、补充披露产品技术水平特点及性能的描述; 5、补充披露"设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况"; 6、调整工艺流程图及工艺流程的部分表述,修改前后的内容不存在实质性差异
	二、公司所处行业基本情况	是	按照《科创板格式准则第号》进行补充披露 41 和调整部分披露内容:

子标题	是否存在差异	差异情况简述
		1、补充披露发行人属于《战略性新兴产业分类 (2018)》目录的相关表述; 2、调整行业主管部门及监管体制的部分表述, 修改前后的内容不存在实质性差异; 3、更新发行人适用的产业政策和法律法规; 4、更新发行人行业发展概况、发展方向以及最新行业数据; 5、更新发行人产品下游应用领域基本情况、发展趋势以及最新行业数据; 6、补充披露"发行人取得的科技成果与产业深度融合情况"
三、发行人所处行业中的竞争状况	是	按照《科创板格式准则第号》进行补充披露 41 和调整部分披露内容: 1、补充披露行业内企业的竞争情况以及并更新行业内主要企业的情况; 2、补充披露发行人产品市场地位及变化情况、市场占有率数据、产品技术水平特点及应用效果优势、行业内主要企业情况 3、更新发行人竞争优势及竞争劣势的部分表述; 4、更新行业竞争格局和发展态势、发行人面临的机遇与调整
四、公司销售情况和主要客户	是	1、因报告期变化更新报告期内主要产品销售收入情况; 2、因报告期变化更新报告期内主要产品产能、产量以及销量情况; 3、因报告期变化更新报告期内主要产品销售价格变动情况; 4、因报告期变化更新报告期内主要客户销售情况
五、公司采购情况和主要供应商	是	1、因报告期变化更新报告期原材料和能源供应情况; 2、因报告期变化更新报告期内向前五名供应商采购情况
六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产	是	1、因报告期变化更新主要固定资产变化; 2、因报告期变化更新主要无形资产变化
七、发行人拥有的特许经营权	否	-
八、发行人生产经营资质	是	因报告期变化更新生产经营资质变化
九、发行人技术开发和研究情况	是	按照《科创板格式准则第号》进行补充披露 41 和调整部分披露内容:

章节	子标题	是否存在差异	差异情况简述
			1、补充披露核心技术情况,对发行人核心技术特点和水平,技术成熟度、技术来源及专利情况进行详细描述; 2、更新研究与开发情况,补充披露发行人在研项目情况,因报告期变化更新披露发行人研发投入情况; 3、因报告期变化补充披露报告期末核心技术人员和研发人员情况; 4、补充披露发行人技术储备情况; 5、补充披露发行人创新机制
	十、发行人境外生产经营情况	否	-
	一、公司治理制度的建立健全及运行情况	是	因报告期变化更新召开股东大会、董事会和监事会的运行情况
	二、特别表决权股份和协议控制架构的情况	否	-
	三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见	是	因报告期变化,更新内部控制有效性的认定期间
	四、报告期内违法违规情况	否	-
第七节公司治	五、报告期内资金占用和对外担保情况	否	-
理与独立性	六、公司独立运营情况	否	-
	七、同业竞争	否	-
	八、关联方及关联关系	是	因报告期变化更新关联方情况
	九、关联交易情况	是	因报告期变化更新关联交易情况
	十、关联交易履行公司章程规定情况	否	-
	十一、独立董事对公司关联交易发表的意见	是	因报告期变化,更新独立董事确认意见发表期间
	十二、减少和规范关联交易的措施	否	-
第八节财务会	一、财务会计信息	是	1、更新报告期:将财务会计信息更新为年 2018 度-2020 年度;

章节	子标题	是否存在差异	差异情况简述
计信息与管理层分析			2、首次申报时,2017 年度/2017 年月日财 12 31 务报表部分科目变动,详见本节之"2、关于财务信息的更新"; 3、根据报告期内会计政策的变化情况删除部分不适用的会计政策和会计估计,更新报告期内公司适用的会计政策; 4、按照"41 号准则"进行补充披露重要性水平; 5、适用税率按报告期最新情况更新
	二、经营成果分析	是	因报告期变化,按照"41 号准则": 1、更新报告期数据和报告期内变动情况分析; 2、补充披露部分科目变动情况分析; 3、按照企业报告期内的经营情况更新同行业可比公司上市公司,并补充披露报告期内同行业可比上市公司与发行人的数据及指标比较
	三、财务状况分析	是	因报告期变化,按照"41 号准则": 1、更新报告期数据和报告期内变动情况分析; 2、补充披露部分科目变动情况分析; 3、按照企业报告期内的经营情况更新同行业可比公司上市公司,并补充披露报告期内同行业可比上市公司与发行人的数据及指标比较
	四、所有者权益情况	是	1、因报告期变化更新披露报告各期末公司所有者权益情况; 2、因报告期变化更新披露报告期内各期未分配利润的明细情况
	五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析	是	1、因报告期变化更新披露公司报告期内偿债能力分析情况,包括:最近一期末主要债项情况、偿债能力指标及与可比上市公司的比较分析等; 2、因报告期变化更新披露公司报告期内营运能力分析情况,包括:应收账款周转率波动分析、存货周转率波动分析及与可比上市公司的比较分析等; 3、因报告期变化更新披露公司股利分配的具体实施情况; 4、因报告期变化更新披露公司现金流量分析情况,包括:经营活动产生的现金流量分析、投资活动产生的现金流量分析、筹资活动产生的现金流量分析; 5、因报告期变化更新披露公司流动性风险及应对措施; 6、因报告期变化更新披露公司持续经营能力分析

章节	子标题	是否存在差异	差异情况简述
	六、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项	是	1、因报告期变化更新披露公司报告期内重大资本性支出情况,包括报告期内及未来可预见的重大资本性支出情况; 2、因报告期变化更新披露报告期内重大投资、重大资产业务重组或股权收购情况
	七、其他重要事项	是	1、因报告期变化更新披露公司资产负债表日后事项情况,主要系利润分配情况; 2、因报告期变化更新披露公司其他重要事项, 主要系公司因应收账款涉及的相关诉讼情况
	一、本次募集资金运用概述	是	1、新增"高性能精密连接器产业化项目"; 2、删除"新能源汽车连接器及关键零部件生产基地建设项目"、"研发中心建设项目"; 3、更新"补充流动资金项目"的项目情况描述, 与前次披露不存在重大差异
第九节募集资	二、本次募集资金具体用途与公司现有业务、核心技术的关系	是	因募集资金具体用途的变化更新披露募集资金具体用途与公司现有业务、核心技术的关系
金运用与未来发展规划	三、募集资金投资项目的具体情况	是	1、补充披露"高性能精密连接器产业化项目" 建设内容、必要性、可行性、环保情况; 2、补充披露及更新"补充流动资金项目"必要性; 3、删除"新能源汽车连接器及关键零部件生产基地建设项目"、"研发中心建设项目"相关描述
	四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响	是	因报告期变化及募投项目变化更新披露相关内容
	五、未来发展规划	是	因报告期变化更新披露相关内容
	一、投资者关系的主要安排	是	按照"41 号准则"进行补充披露
第十节投资者	二、股利分配政策	是	因报告期变化: 1、更新最近三年的实际股利分配情况; 2、修改部分表述,内容无实质变动
保护	三、发行人股东投票机制的建立情况	是	按照"41 号准则"进行补充披露
	四、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施	是	按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定更新承诺内容
第十一	一、重要合同事项	是	按照"41 号准则"披露重大合同项目及表述;
节其他	二、对外担保的情况	否	-

章节	子标题	是否存在差异	差异情况简述
重要事项	三、诉讼、仲裁或违法违规情况	否	-
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明	-	是	因报告期变化,公司董监高及保荐机构、保荐代表人、项目协办人变更,发行人、中介机构声明均按照有关要求出具相关声明
第十三节附件	-	是	因保荐机构、保荐代表人变化,修改查阅地点及联系人等信息。

十五、《问询函》问题 28

根据招股说明书,(1)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人共有主要租赁房产 8 处,其中四川瑞可达的房屋出租方目前未取得该房屋的相关产权证书;(2) 发行人及其子公司租赁的部分房屋租赁期限届满或即将届满。

请发行人披露:发行人租赁房屋是否办理租赁备案登记手续,如否,补充披露可能受到主管房地产管理部门行政处罚的风险。请发行人说明:(1)四川瑞可达向绵阳科发长泰实业有限公司承租房屋所有权人系出租方还是出租方控股股东,如为后者,租赁合同的效力;(2)发行人租赁房屋未办理租赁备案登记手续(如存在)对发行人持续经营的影响;(3)租赁房产与房屋土地用途是否相符;(4)四川瑞可达的房屋出租方占用地系灾后恢复重建土地,相关土地证及房产证办理进展;(5)对租赁期限届满或即将届满等事项的后续安排, 相关事项是否对发行人未来经营产生不利影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅了发行人及其子公司与出租方的租赁合同;

2、查阅了已经取得的租赁房屋的房产权利证明文件以及房屋租赁备案证明文件;

3、取得了绵阳经济技术开发区管理委员会、绵阳科技城发展投资(集团) 有限公司关于租赁房产的相关说明;

4、查看了租赁房产的使用情况,了解实际用途;

5、访谈了发行人高管,了解租赁房产用途、续租等事宜。

一、发行人租赁房屋是否办理租赁备案登记手续,如否,补充披露可能受到主管房地产管理部门行政处罚的风险

截至报告期末,发行人部分租赁房屋未办理租赁备案登记手续。

(一)房屋租赁情况

序号	承租方	房屋坐落地址	出租方	租赁面积 (㎡)	租赁期限	用途	是否备案
		吴中综合保税区集宿区域 14 幢 801、802、803、804、805、 806、807、809 室		间 8	2020.05.08- 2021.05.07
		吴中综合保税区集宿区域 14 幢 808、810、811、812、813 室,15 幢 809、811 室	苏州市吴中	间 7	2020.03.25- 2022.03.24
1	苏州瑞可达	吴中综合保税区集宿区域 15 幢 701-719、721、723、725、 727、808、810、812-819、821、、 825、室 ;14 幢 823 827 901-919、921、923、925、927 室;1 幢室 412-415	资产经营管理有限公司	间 64	2020.04.15- 2021.04.14	员工宿舍	未备案
		吴中综合保税区集宿区域 15 幢 805、806、807 室		间 3	2020.12.03- 2021.12.02
2	江苏艾立可	宜兴市官林镇工业区集中区创业路号 12	江苏长峰电缆有限公司	6,844.62	2020.10.01- 2023.09.30	生产经营	备案
		南湖电子信息工业园幢楼 3 1		2,786.00	2020.02.01- 2021.12.31
3	四川瑞	南湖电子信息工业园幢楼 3 2	绵阳科发长泰实业有限	2,786.00	2020.02.01- 2021.12.31	生产	未备
	可达	南湖电子信息工业园幢楼 3 3 A	公司	1,393.00	2020.02.01- 2021.12.31	经营	案
		南湖电子信息工业园幢楼 3 3 B		1,393.00	2021.01.01- 2021.12.31

序号	承租方	房屋坐落地址	出租方	租赁面积 (㎡)	租赁期限	用途	是否备案
4	武汉亿纬康	湖北总部基地人民汽车 CBD 城(武汉)一期二组团建筑物的栋层号商铺 6 2 10	湖北人民车城商业管理有限公司	63.09	2020.06.1- 2022.02.28	生产经营	备案

二、四川瑞可达向绵阳科发长泰实业有限公司承租房屋所有权人系出租方还是出租方控股股东,如为后者,租赁合同的效力

四川瑞可达租赁的房屋所有权人系绵阳科技城发展投资(集团)有限公司(以下简称:科发集团),绵阳科发长泰实业有限公司(以下简称:科发长泰)系科发集团的控股子公司,为科发集团的资产管理营运平台。

根据科发集团出具的《说明》,科发集团授权科发长泰进行资产经营,包括但不限于物业出租、物业服务。故四川瑞可达与科发长泰签署的租赁合同在其授权范围内,租赁合同有效。

三、发行人租赁房屋未办理租赁备案登记手续(如存在)对发行人持续经营的影响

发行人向苏州市吴中资产经营管理有限公司租赁 82 间宿舍尚未办理租赁备案手续。虽未办理租赁备案,但对该处房屋的使用未受到影响,不存在纠纷或潜在纠纷,且上述作为员工宿舍的房屋替代性较强。所以,发行人租赁上述房屋未办理租赁备案登记手续对发行人的持续经营不存在重大影响。

目可以根据土地利用总体规划,先行安排使用土地,实行边建设边报批,并按照有关规定办理用地手续。目前科发集团正在根据《汶川地震灾后恢复重建条例》等法律法规办理土地招拍挂程序,产权证书正在办理中。

根据科发集团于 2021 年 1 月 29 日出具的《说明》,科发集团已通过招拍挂程序摘牌取得土地,于 2020 年 12 月与绵阳经济技术开发区自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,购买位于经开区塘汛街道桃园社区和文跃社区面积为 61,644.19 平方米的工业用地。四川瑞可达租赁房屋未办理租赁备案手续主要由于客观原因导致,非发行人主观怠于办理。

根据《民法典》第七百零六条,"当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。"公司及子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未将房屋租赁备案作为合同生效的条件,因此上述房屋租赁合同不会因未办理租赁备案而影响合同效力。

根据《商品房屋租赁管理办法》,房屋租赁未办理登记备案手续的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;逾期不改正的,将被处以 1,000 元以上 1 万元以下的罚款。公司及子公司尚未收到主管部门责令限期改正的通知。

综上,公司未办理房屋租赁备案的行为存在被相关部门责令改正或行政处罚的风险。但鉴于公司除租赁的绵阳科发长泰实业有限公司房产尚未办理产权证外, 其他境内租赁房屋的权利归属明确,且相关房屋租赁合同均未将办理房屋租赁备案作为合同生效的条件,因此公司未办理房屋租赁备案的行为不会影响租赁合同的效力,亦不会对公司生产经营构成重大不利影响。

四、租赁房产与房屋土地用途是否相符

序号	承租方	出租方	用途	产权证号	规划用途	是否相符
1	苏州瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	员工宿舍	苏(2019)苏州市不动产权第号 6019307	城镇住宅用地/住宅	相符
2	江苏艾立可	江苏长峰电缆有限公司	生产经营	官国用(2011)第号/官房 14600518 权证官林字第号 1000099438	工业用地/ 工交仓储	相符
3	四川	绵阳科发长泰实业	生产	工业用地	-	相符

发行人租赁房产的房屋土地用途情况如下:

序号	承租方	出租方	用途	产权证号	规划用途	是否相符
	瑞可达	有限公司	经营
4	武汉亿纬康	湖北人民车城商业管理有限公司	生产经营	武房初证蔡字第号 2016002661	商业服务	相符

发行人租赁的房产实际用途均与规划用途一致。其中武汉亿纬康主要负责开拓湖北地区新能源汽车客户,不开展生产制造活动,其租赁的湖北人民车城商业管理有限公司房产系办公用房,实际用途与规划用途一致。

四川瑞可达承租的科发长泰房产系灾后恢复重建项目,截至本回复签署日, 科发长泰的控股股东科发集团已签署《国有建设用地使用权出让合同》,购买包含上述房产所在地块合计 61,644.19 平方米的工业用地,相关产权证书正在办理中。因此四川瑞可达租赁的房产用途与土地用途相符。

五、四川瑞可达的房屋出租方占用地系灾后恢复重建土地,相关土地证及房产证办理进展

截至本补充法律意见书出具日,科发集团已于 2020 年 12 月与绵阳经济技术开发区自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,受让位于经开区塘汛街道桃园社区和文跃社区面积为 61,644.19 平方米的工业用地,科发集团正在办理相关的不动产产权证书。

六、对租赁期限届满或即将届满等事项的后续安排,相关事项是否对发行人未来经营产生不利影响。

截至本补充法律意见书出具日,发行人租赁吴中综合保税区集宿区域共计 79 间宿舍即将在 3 个月内相继到期。

发行人将根据《房屋租赁合同》的约定及时要求续租。鉴于租赁房屋所在地租赁市场成熟,房屋租赁供应充足,该等承租房屋的可替代性较强。鉴于上述租赁系员工宿舍,不涉及核心生产经营业务;即使未能续租,公司亦可通过发放房租补贴等方式解决员工住宿问题,因此上述租赁对公司的业务影响较小,不会对公司的生产经营产生不利影响,公司对其承租房屋不存在重大依赖。

第二部分补充事项期间相关法律事项的补充核查意见

申报会计师针对发行人 2018 年度至 2020 年度的财务报表进行了审计,并于 2021 年 2 月 26 日出具了标准无保留意见的《审计报告》《内控鉴证报告》及《纳税鉴证报告》,本所律师依据上述报告以及本所律师的核查,对发行人截至本补充法律意见书出具之日发生的需补充披露的重大事项补充发表法律意见:

一、本次发行上市的批准和授权

经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化。

本所律师认为,发行人关于本次发行上市的股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定,发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议,决议的内容及形式符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法、有效;发行人股东大会就本次发行上市相关事宜对董事会授权的范围及程序合法有效;发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准,但仍需通过上交所的发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人发行股票的主体资格

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人依法设立并有效存续,具有发行上市的主体资格;发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。

三、本次发行、上市的实质条件

经本所律师核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人具备本次发行上市的各项实质条件:

(一)发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》,以及发行人本次发行上市的有关议案,发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股(A 股), 每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查,发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(二)发行人本次公开发行股票并上市符合《证券法》规定的条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。

2、根据《招股说明书(申报稿)》、容诚所出具的《审计报告》,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。

4、根据公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

5、发行人已聘请具有保荐资格的东吴证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十条第一款的规定。

(三)发行人本次发行股票并上市符合《管理办法》规定的相关条件。

1、经核查,发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条的规定。

2、根据容诚所出具的《审计报告》,并经核查,发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。据此,发行人符合《管理办法》第十一条第一款的

规定。

3、根据容诚所出具的《内控鉴证报告》《审计报告》,并经本所律师核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,注册会计师已出具了无保留结论的内部控制审核报告。据此,发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

4、经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此,发行人符合《管理办法》第十二条第一款第(一)项的规定。

经核查,发行人主营业务稳定,发行人最近两年内的主营业务没有发生重大不利变化;发行人管理团队和核心技术人员稳定,发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰;最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此,发行人符合《管理办法》第十二条第一款第(二)项的规定。

经核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此,发行人符合《管理办法》第十二条第一款第(三)项的规定。

综上所述,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

5、发行人主要业务为连接系统产品的研发、生产和销售,经核查发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人对外签订的主要业务合同、《审计报告》等文件,其生产经营活动符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。据此,发行人符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

二款的规定。

综上所述,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

(四)发行人本次发行股票并上市符合《上市规则》规定的相关条件。

1、如上所述,发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定。

3、根据容诚所出具的无保留意见的《审计报告》,2019 年度以及 2020 年度,公司归属于母公司所有者净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 3,544.07 万元和 6,625.07 万元,最近两年净利润均为正且累计超过 5,000 万元; 结合公司的盈利能力和市场估值水平合理估计,公司上市后的预计市值不低于 10 亿元,符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项规定的标准,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项之规定。

综上所述,发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件,尚须依法获得上交所上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

四、发行人的设立

经本所律师核查,于补充事项期间,发行人的设立事宜未发生变化。

五、发行人的独立性

经核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人聘用的正式员工为 765 人,发行

人与所有员工均签署了用工合同,并已经建立自己的劳动人事制度;发行人按规定为员工办理了社会保险,并缴纳了住房公积金。

苏州市吴中区人力资源和社会保障局、绵阳经济技术开发区劳动保障服务中心、宜兴市人力资源和社会保障局、武汉经济技术开发区社会保险管理处分别出具证明,公司及其子公司能够按照规定为员工参加社会保险,没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。

苏州市住房公积金管理中心、绵阳市住房公积金服务中心、无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心、武汉住房公积金管理中心蔡甸分中心分别出具证明, 公司及其子公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。

除上述事项外,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人的业务,资产,供应、生产、销售系统,机构,人员和财务的独立性未发生变化。

六、发起人和股东

(一)2020年11月20日至2020年12月31日期间的股东变化情况

发行人于2020年12月17日向上海证券交易所提交了上市申请文件,公司股票于2020年12月18日起在股转系统暂停转让,公司2020年12月31日的《全体持有人名册》与公司2020年12月17日的《全体持有人名册》一致。

本所于2020年12月17日出具的《律师工作报告》中关于现有股东的情况系依据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2020年11月20日的《全体持有人名册》;2020年11月20日系瑞可达2020年第三次临时股东大会的股权登记日。

2020年11月20日至2020年12月31日期间的股东变化情况如下:

1、发行人前十大股东及其持有发行人股份情况在上述期间未发生变化;

2、根据发行人提供的截至2020年11月20日的《证券持有人名册》,发行人共有238名股东;根据发行人提供的截至2020年12月31日的《证券持有人名册》, 发行人共有245名股东;在上述期间股东变化情况均系投资者通过全国中小企业股份转让系统交易形成;

3、发行人新增一名"三类股东"万得富-软财富时代二号私募投资基金(以下简称"软财富二号基金")

截至2020年12月31日,软财富二号基金现持有发行人500股股份,占发行人

股份总数的0.0006%,其于2017年5月10日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为SS9141。软财富二号基金的基金管理人为北京万得富投资管理有限公司, 其于2015年4月2日进行了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1009931。

(二)于补充事项期间,元禾重元的合伙人发生了如下变化

根据元禾重元全体合伙人签署的《有限合伙协议》,元禾重元的各合伙人及其出资情况如下:

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额 (万元)	占比	合伙人性质
1	苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心(有限合伙)	2,000.00	1.07%	普通合伙人
2	苏州元禾控股股份有限公司	40,000.00	21.46%	有限合伙人
3	苏州工业园区产业投资基金(有限合伙)(更名)	40,000.00	21.46%	有限合伙人
4	无锡惠开投资管理有限公司	20,000.00	10.73%	有限合伙人
5	苏州工业园区海融道生股权投资合伙企业(有限合伙)	12,010.00	6.45%	有限合伙人
6	南方资本管理有限公司	11,880.00	6.37%	有限合伙人
7	苏民资本有限公司	10,000.00	5.37%	有限合伙人
8	苏州市上市发展引导基金(有限合伙)	10,000.00	5.37%	有限合伙人
9	中衡设计集团股份有限公司	5,000.00	2.68%	有限合伙人
10	苏州广电投资有限公司	5,000.00	2.68%	有限合伙人
11	天津市汇泽科技发展合伙企业(有限合伙)	5,000.00	2.68%	有限合伙人
12	苏州万纵创业投资中心(有限合伙)	5,000.00	2.68%	有限合伙人
13	苏州信托有限公司	3,000.00	1.61%	有限合伙人
14	常熟市千斤顶厂	3,000.00	1.61%	有限合伙人
15	苏州易德龙科技股份有限公司	3,000.00	1.61%	有限合伙人
16	苏州博澳股权投资合伙企业(有限合伙)	3,000.00	1.61%	有限合伙人
17	深圳市德弘盛源投资中心(有限合伙)	3,000.00	1.61%	有限合伙人
18	苏州市世嘉科技股份有限公司	2,000.00	1.07%	有限合伙人
19	苏州国发苏创知识产权投资企业(有限合伙)	2,000.00	1.07%	有限合伙人
20	苏州工业园区众鑫致远股权投资合伙企业(有限合伙)	1,500.00	0.81%	有限合伙人

合计	186,390.00	100.00%	-
----	------------	---------	---

七、发行人的股本及演变

经本所律师核查,在 2020 年 11 月 20 日至 2020 年 12 月 31 日期间,发行人的注册资本未发生变化;发行人前十大股东及其持有发行人股份数量未发生变化; 其他股东及其持有发行人股份数量的变化系投资者通过全国中小企业股份转让系统交易形成。

八、发行人的业务

(一)经本所律师核查,于补充事项期间,发行人的经营范围和经营方式未发生变更。

(二)经本所律师核查,于补充事项期间,除因成都康普斯注销而导致其《高新技术企业证书》失效,发行人的其余主要资质证书未发生变更。

(三)经本所律师核查,于补充事项期间,发行人未在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动。

(四)经本所律师核查,于补充事项期间,发行人主营业务未发生过变更。

(五)经本所核查,根据容诚所出具的《审计报告》,发行人在 2018 年度、 2019 年度、2020 年年度主营业务收入情况如下:

单位:元

项目	年 2020	年 2019	年 2018
营业收入	610,387,549.78	508,376,496.71	449,972,669.71
主营业务收入	606,632,131.09	506,260,310.62	448,338,091.01
主营业务收入占比	99.38%	99.58%	99.64%

本所律师认为,发行人主营业务突出。

(六)根据容诚所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人截至 2020 年 12 月 31 日不存在亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形,亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚;发行人拥有经营其主营业务所需的财产,包括(但不限于)房屋、土地使用权、机器设备、专利等,其所持有的权属证书等均在有效期内;发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构,具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度;不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。

本所律师认为,发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)关联方

1、经核查,发行人控股股东、实际控制人情况未发生变化。

2、经核查直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其他企业的情况未发生变化。

3、经核查,发行人董事、监事或高级管理人员情况未发生变化。

4、发行人实际控制人直接或间接控制的,或由其担任董事、高级管理人员的其他企业未发生变化。

5、上述第 1、2、3 项中关联自然人的关系密切的家庭成员。

序号	关联方	关联关系
1	四川瑞可达	公司的全资子公司
2	江苏艾立可	公司的全资子公司
3	绵阳瑞可达	公司的全资子公司
4	绵阳新能源	公司曾经的全资子公司(已于年月注销) 2018 10
5	武汉亿纬康	公司的控股子公司,公司持有其 85%的股权
6	成都康普斯	公司的控股子公司,公司曾持有其 65%的股权(已于年月注 2020 9 销)
7	苏州天索	公司的曾经的控股子公司,公司曾持有其 51%的股权,后于年 2020

6、控股及参股公司

5 月转让

报告期内,公司不存在参股公司。

7、其他关联方

(1)上述第 2、3、5 项所列关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的其他企业未发生变化;

(2)经纬众恒的情况未发生变化。

(二)重大关联交易

根据发行人确认和《审计报告》,并经本所律师核查,报告期内发行人与关联方之间最近三年的关联交易情况如下:

1、经常性关联交易

(1)关键管理人员薪酬

报告期内,公司向关键管理人员支付报酬情况如下:

单位:万元

项目	年度	年度	年度
	2020	2019	2018
关键管理人员薪酬	275.39	231.60	217.87

报告期内,公司除了向董事、监事和高级管理人员及其他关联自然人支付薪酬外,未与关联方发生其他经常性关联交易。

(2)与苏州天索的关联采购及关联销售

2020 年 5 月,瑞可达将持有的苏州天索 51%予以转让,股权转让后苏州天索不再纳入瑞可达的合并报表范围。苏州天索主要从事新能源汽车电控系统开发业务,瑞可达向其销售新能源连接器、模块用于生产电控模块,同时向其采购 PCB 等元器件。出售控制权后,双方原有业务仍然持续。瑞可达将苏州天索纳入供应商名录,根据自身需要进行考核、比价和采购,若苏州天索未能保持价格、品质等方面的竞争力,未来双方业务将逐步减少。

2020 年 6-12 月,瑞可达与苏州天索间的交易情况如下:

单位:万元

交易类型	交易内容	金额	占营业收入/成	占同类型交	定价方法
			本的比例	易的比例

关联销售	新能源连接器、模块	13.12	0.02%	0.04%	成本加成定价
关联采购	元器件	191.95	0.44%	9.16%	成本加成定价

2、偶发性关联交易

单位:万元

序号	担保方	债权人	起始日	到期日	担保金额	是否履行完毕
1	吴世均夫妇、黄博夫妇	中国银行苏州吴中支行	年 2017 月日 2 16	年 2018 月日 3 1	5,000.00	是
2	吴世均夫妇	浦发银行苏州分行	年 2017 月日 10 19	年 2018 月日 10 19	5,000.00	是
3	吴世均夫妇、黄博夫妇	中国银行苏州吴中支行	年 2017 月日 12 12	年 2019 月日 9 24	5,000.00	是
4	吴世均夫妇	浙商银行苏州分行	年 2018 月日 4 4	年 2021 月日 4 3	6,600.00	否
5	吴世均夫妇	浦发银行苏州分行	年 2018 月日 4 26	年 2019 月日 4 26	8,000.00	是
6	吴世均夫妇、黄博夫妇	中国银行苏州吴中支行	年 2018 月日 11 12	年 2019 月日 11 12	5,000.00	是
7	吴世均夫妇	建设银行苏州分行	年 2018 月日 12 20	年 2019 月日 12 13	2,000.00	是
8	吴世均夫妇	浦发银行苏州分行	年 2019 月日 4 28	年 2022 月日 4 28	8,000.00	否
9	吴世均夫妇、黄博夫妇	中国银行苏州吴中支行	年 2019 月日 11 27	年 2020 月日 11 26	5,000.00	是
10	吴世均夫妇	中信银行苏州分行	年 2019 月日 11 29	年 2020 月日 11 29	3,600.00	是
11	吴世均夫妇	建设银行苏州分行	年 2019 月日 12 20	年 2020 月日 5 7	2,000.00	是
12	吴世均夫妇	招商银行苏州分行	年 2020 月日 1 21	年 2021 月日 1 20	5,000.00	是
13	吴世均夫妇	建设银行苏州分行	年 2020 月日 5 7	年 2020 月日 11 3	2,000.00	是
14	吴世均夫妇	江苏银行苏州吴中支行	年 2020 月日 7 14	年 2021 月日 4 9	1,200.00	否

15	吴世均夫妇	宁波银行苏州	年 2020 7	年 2023 7	5,000.00	否
		吴中支行	月日 24	月日 24
16	吴世均夫妇	工商银行高新技术产业开发区支行	年 2020 8 月日 20	年 2023 8 月日 19	10,000.00	否
17	吴世均夫妇	招商银行苏州	年 2020 9	年 2021 9	10,000.00	否
		分行	月日 8	月日 7
		中信银行苏州	年 2020 11	年 2021 11
18	吴世均夫妇	园区支行	月日 24	月日 24	8,400.00	否
		建设银行苏州	年 2020 12	年 2023 12
19	吴世均夫妇	分行	月日 2	月日 1	8,000.00	否

3、关联方往来余额

报告期末,本公司与苏州天索间关联往来情况如下:

单位:万元

往来科目	金额
应收账款	-
应付账款	107.14

除上述情况外,报告期各期末发行人无其他关联方往来余额。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司与关联方之间的关联交易金额较小,公司关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形,不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响。

(三)关联交易的公允性

报告期内,公司发生的关联交易均按照公司章程规定的程序进行,重大关联交易履行了完备的法定批准程序,涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合公司章程等制度的规定。

发行人独立董事发表意见认为:公司 2018 年度至 2020 年度关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益。

(四)经核查,关联交易决策程序的规定未发生变更。

(五)经核查,减少和规范关联交易的承诺未发生变更。

(六)同业竞争

经核查,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争,关于同业竞争的情况未发生变更。

(七)经核查,避免同业竞争的承诺未发生变更。

(八)关联交易及同业竞争问题的披露

经核查,发行人已在本补充法律意见书出具日前制作的《招股说明书(申报稿)》中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露,同时,发行人之关联交易事项已在容诚所出具的《审计报告》中予以披露。

十、发行人的主要财产

(一)发行人拥有的房产、土地使用权的情况

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有的房产、土地使用权情况未发生变化。

(二)发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况

1、发行人拥有的商标情况

经本所律师核查,截至报告期末,发行人及其子公司拥有的境内外注册商标情况未发生变化。

2、发行人拥有的专利情况

经本所律师核查,截至报告期末,发行人及其子公司新增3项境内专利,情况如下:

序号	专利权人	专利技术名称	类别	专利号	申请日	取得方式
1	发行人	一种射频同轴连接器插座	实用新型	2020213432682	2020.07.10	原始取得
2	发行人	一种同轴转微带环形器	实用新型	2020213434531	2020.07.10	原始取得
3	江苏艾立可	一种可降温电缆	实用新型	2020206271760	2020.04.23	原始取得

本所律师认为,发行人的上述境内专利真实、合法、有效。

(三)发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、办公设备等。根据容诚所出具的《审计报告》,截止2020年12月31日,发行人拥有机器设备账面价值86,242,868.95元,运输设备账面价值9,226,453.42元,办公设备账面价值3,227,525.34元,电子设备账面价值5,019,845.90元,其他设备账面价值 48,246,076.97元(以上数据为合并报表数据)。

经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有的上述主要生产经营设备不存在产权争议或潜在纠纷。

(四)经本所律师核查,截至报告期末,发行人拥有的主要财产所有权或使用权的担保或权利受到限制的情况未发生变化。

(五)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人房屋及土地使用权租赁情况如下:

序号	承租方	出租方	物业坐落	租金 (元/年)	面积 2) (M	租赁期限	用途	备案号
1	瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	吴中综合保税区集宿区域幢 801、 14 802、803、 804、805、 806、807、809 室	153,600.00	间 8	2020.05.08 - 2021.05.07	员工宿舍	未办理
2	瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	吴中综合保税区集宿区域幢 808、 14 810、811、 812、813 室, 幢 809、811 15 室	134,400.00	间 7	2020.03.25 - 2022.03.24	员工宿舍	未办理
3	瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	吴中综合保税区集宿区域幢 15 701-719、721、、、 723 725 、、 727 808 810、812-819、	1,195,200.0 0	间 64	2020.04.15 - 2021.04.14	员工宿舍	未办理

			、、 821 823 825、827 室; 幢 14 901-919、921、 923、925、927 室 ; 幢 1 室 412-415
4	瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	吴中综合保税区集宿区域幢 805、 15 806、807 室	57,600.00	间 3	2020.12.03 - 2021.12.02	员工宿舍	未办理
5	江苏艾立可	江苏长峰电缆有限公司	宜兴市官林镇工业区集中区创业路号 12	650,000.00	约 6,844.62	2020.10.01 - 2023.09.30	生产经营	32028 22020 10160 00060 333
6	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园幢楼 3 1	2020.2.1-20 租 20.12.31 金为 269,684.80 元; 2021.1.1-20 租 21.12.31 金为 294,201.60 元	2,786	2020.02.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理
7	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园幢楼 3 2	2020.2.1-20 租 20.12.31 金为 235,974.20 元; 2021.1.1-20 租 21.12.31 金为 257,426.40 元	2,786	2020.02.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理
8	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园幢三楼 3 A	2020.2.1-20 租 20.12.31 金为 110,325.60 元; 2021.1.1-20 租 21.12.31	1,393	2020.02.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理

				金为 123,698.40 元
9	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园三幢楼 3 B	123,698.40	1,393	2021.01.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理
10	武汉亿纬康	湖北人民车城商业管理有限公司	湖北总部基地人民 CBD 汽车城 ( 武汉)一期二组团建筑物的 6 栋层号 2 10 商铺	37,854.00	63.09	2020.06.01 - 2022.02.28	生产经营	(蔡) 房租证字第 20201 号 009

1、四川瑞可达租赁的房屋所有权人系绵阳科技城发展投资(集团)有限公司(以下简称:科发集团),绵阳科发长泰实业有限公司(以下简称:科发长泰) 系科发集团的控股子公司,为科发集团的资产管理营运平台。

2、本所律师注意到,发行人及其控股子公司上述部分租赁房屋未办理租赁备案登记手续。

四川瑞可达向科发长泰租赁的房屋尚未取得权属证明文件,因而无法办理租赁备案手续。根据绵阳经济技术开发区管理委员会于 2021 年 1 月 11 日出具的《厂房租赁的证明》,四川瑞可达租赁南湖电子信息工业园的厂房所占用地系灾后恢复重建土地,根据《汶川地震灾后恢复重建条例》及《四川省人民政府关于灾后重建国家投资工程建设项目招投标工作的通知》,经批准的地震灾后恢复重建项目可以根据土地利用总体规划,先行安排使用土地,实行边建设边报批,并按照有关规定办理用地手续。目前科发集团正在根据《汶川地震灾后恢复重建条例》等法律法规办理土地招拍挂程序,土地证及房产证正在办理中。

根据《商品房屋租赁管理办法》,房屋租赁未办理登记备案手续的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;逾期不改正的,将被处以 1000 元以上 1 万元以下的罚款。公司及子公司尚未收到主管部门责令限期改正的通知。

(六)经本所律师核查,于补充事项期间,发行人新增对外出租的情况,具体如下:

苏州西山中科苏州市吴中区吴中大道	承租方	物业坐落	出租方	租金(元/年)	2) 面积(M	租赁期限
药物研究开发发行人号旺山第一工园 2588 9,603,062.40 有限公司幢 C25					4,384.96	2020.09.01- 2026.12.31

(七)发行人子公司

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,除已于 2018 年 10 月注销的绵阳新能源,已于 2020 年 9 月注销的成都康普斯,已于 2020 年 5 月转让的苏州天索,发行人拥有 4 家控股子公司,无参股公司。

十一、发行人的重大债权债务

(一)经本所律师核查,于补充事项期间,发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同如下:

1、采购合同

公司根据客户订单计划和库存情况,由采购部向供应商直接采购。截至 2020 年 12 月 31 日,公司与主要供应商签订的采购合同情况未发生变化。

2、销售合同

公司根据客户订单计划和库存情况,向材料供应商直接采购,截至 2020 年 12 月 31 日,公司新增与主要客户签订的采购框架协议如下:

序号	合同当事人		合同标的	合同价款或报酬	履行期限	实际履行情况
1	瑞可达	深圳市中兴康讯电子有限公司	移动通信连接产品,具体销售条款以实际订单为准	-	长期有效	履行中
2	瑞可达	上海通用五菱汽车股份有限公司	新能源汽车连接器产品,具体销售条款以实际订单为准	-	长期有效	履行中

3、借款合同

截至2020年12月31日,发行人及其子公司新增正在执行中的金额在500万元以上的借款合同具体情况如下:

单位:万元

序	银行	合同名称	金额	利率	借款期限	合同编号	担保
号							方式
	浦发银行苏	流动资金借		LPR-0	2020.09.25-	890820202806	保证
1	州分行	款合同	2,000	.25%	2021.09.25	00	担保
	工商银行苏
	州高新技术	流动资金借		LPR-0	2020.09.27-	年(新区) 2020	保证
2	产业开发区	款合同	2,000	.35%	2021.09.26	字号 01132	担保
	支行

3	建设银行苏州吴中支行	人民币流动资金贷款合同	2,000	LPR-0 .25%	2020.12.03- 2021.12.02	HTZ32299750 0LDZJ2020002 87	保证担保
---	----------------	---------------------	-------	---------------	---------------------------	-----------------------------------	----------

4、担保合同

截至2020年12月31日,发行人及其子公司新增正在执行中的金额在500万元以上的担保合同具体情况如下:

单位:万元

担保人	被担保人	债权人	担保期限
吴世均、赵丽	发行人	建设银行苏州吴中支行	2020.12.02-2023.12.01	8,000
蓉夫妇
吴世均、赵丽
蓉夫妇	发行人	江苏银行苏州吴中支行	2020.07.14-2021.04.09	1,200
吴世均、赵丽	发行人	宁波银行苏州分行
蓉夫妇			2020.07.24-2023.07.24	5,000
吴世均、赵丽		工商银行苏州
蓉夫妇	发行人	高新技术产业开发区支行	2020.08.20-2023.08.19	10,000
吴世均、赵丽
蓉夫妇	发行人	中信银行苏州分行	2020.11.24-2021.11.24	8,400
吴世均、赵丽
蓉夫妇	发行人	招商银行苏州分行	2020.09.08-2021.09.07	10,000

5、对外担保合同

截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在对外担保事项。

6、国有建设用地使用权出让合同

截至本补充法律意见书出具日,发行人国有建设用地使用权出让合同未发生变化。

经核查,本所律师认为,上述合同的内容和形式合法有效,有关合同的继续履行不存在法律障碍,不存在法律纠纷。根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人的上述重大合同不存在法律纠纷,发行人继续履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,上述合同的一方主

体均为发行人或其控股子公司,不存在需对其合同主体进行变更的情形,合同的履行不存在法律障碍。

(三)根据发行人的承诺、相关政府证明并经本所律师核查,截止本补充法律意见书出具日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。

(四)发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况

1、发行人与关联方的重大债权、债务关系

经本所核查,发行人与关联方之间除本补充法律意见书第二部分之"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联交易外不存在其他重大的债权、债务关系。

2、发行人与关联方相互担保情况

经本所律师核查,发行人与关联方之间除本补充法律意见书第二部分之"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联担保外不存在其他相互担保的情形。

(五)发行人其他应收应付款情况

经核查,并根据《审计报告》,截至2020年12月31日,发行人的其他应收款余额为4,958,758.97元,其他应付款余额为975,524.93元(以上数据为合并报表数据)。

经核查,发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所发生,合法有效。

本所律师认为,截止本补充法律意见书出具日,发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)经本所律师核查,于补充事项期间,发行人未发生中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组;

(二)经本所律师核查,于补充事项期间,发行人不存在拟进行的资产置换、

资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划。

十三、发行人章程的制定和修改

经本所律师核查,截至本补充法律意见书,发行人未对《公司章程》《公司章程(上市草案)》作出修改。

经本所律师核查,发行人的《公司章程》及《公司章程(上市草案)》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的组织机构未发生变化。

(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。

(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的规范运作

经本所律师核查,在2020年12月17日(申报日)至本补充法律意见书出具日期间,发行人召开了1次董事会会议、1次监事会会议,未召开股东大会会议。

经本所律师核查,发行人该等董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。

十六、发行人的税务

(一)根据《审计报告》及《纳税专项报告》并经本所律师核查,发行人及其子公司 2020 年度执行的主要税种及税率情况未发生变化。

(二)发行人享受的税收优惠、财政补贴

1、税收优惠

经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31 日,除新增江苏艾立可 2020 年 7-12 月符合小型微利企业条件,享受小型微利企业所得税优惠外,发行人享受的税收优惠未发生变化。

2、财政补贴

经本所律师核查,发行人 2020 年 7-12 月计入当期损益的财政补贴收入如下表所示:

年度	项目	批准文件	金额 (万元)
	稳岗补贴	绵人社办[2020]23 号《关于进一步落实失业保险稳岗返还政策支持疫情防控的通知》、《用于稳定就业中央财政工业企业结构调整专项奖补资金申报需知》	199.23
	军民两用电连接器研发	绵人才组[2019]5 号《关于表扬资助 2019 年"科技城人才计划"项目的通知》	60.00
	科技发展计划资金	苏研办[2020]2 号《关于下达 2020 年苏州市研发资源开放共享服务用户费用补助项目及经费的通知》、吴财科号《关于下达苏州市年度第十九批科技发 [2020]42 2020 展计划(科技金融专项)项目经费(吴中区部分)的通知》	30.60
2020 年 7-12 月	高新技术企业认定补助	苏政发〔2019〕41 号《江苏省人民政府关于印发江苏省推进高新技术企业高质量发展若干政策的通知》	15.00
	高新技术企业政策性奖励	吴开经发[2020]3 号《关于年度吴中经济技术开发 2019 区推进高质量发展专项资金项目的请示》	10.00
	其他零星补助	-	12.93
	递延收益转入	-	268.88
	营业外收入	吴财企[2020]33 号《关于下达年第一批知识产权高 2020 质量发展专项资金的通知》、吴财行[2020]64 号《关于下达 2019 年度企业引育重点产业紧缺人才部分奖励经费的通知》、吴财行[2020]67 号《关于下达年度企 2019 业人才联络站人才工作专员奖励经费的通知》	17.33
		合计	613.97

本所律师认为,发行人获得的上述财政补贴符合相关政策的规定,并已经履行了必要的审批程序,合法、合规、真实、有效。

(三)依法纳税情况

根据国家税务总局苏州吴中经济技术开发区税务局、国家税务总局绵阳经济开发区税务局、国家税务总局宜兴市税务局第一税务分局、国家税务总局盐亭县税务局第二税务分局、国家税务总局武汉经济技术开发区(汉南区)税务局出具的税务证明或涉税信息查询告知书,发行人的确认及本所律师核查,发行人及其子公司于报告期内依法纳税,不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)环境保护

1、发行人生产经营活动中的环境保护

根据苏州市吴中生态环境局于 2021 年 1 月 5 日出具的《情况说明》,发行人自 2020 年 7 月 25 日至《情况说明》出具日,无环保行政处罚记录。

根据宜兴市官林镇环保办公室于 2021 年 1 月 21 日出具的《证明》,自 2012 年 4 月成立至《证明》出具日,江苏艾立可良好地遵守和执行了《中华人民共和国环境保护法》以及国家与地方制定的其他各项环境保护的法律法规和标准,不存在违反环保法律法规的行为,不存在环保行政处罚,未发生排污行为造成的环境污染事件。

根据绵阳经济技术开发区农业农村和生态环境局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》,从 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,四川瑞可达良好地遵守和执行了《中华人民共和国环境保护法》以及国家与地方制定的其他各项环境保护的法律法规和标准,不存在违反环保法律法规的行为,不存在环保行政处罚, 未发生环境突发污染事件。

根据发行人确认并经查询环境保护主管部门网站,发行人及其控股子公司近三年以来没有因为违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚的情形。

除上述事项外,发行人生产经营活动中的环境保护情况未发生变化。

2、经核查,发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。

(二)市场监督、产品质量、技术标准

2021 年 1 月 5 日,苏州市吴中区市场监督管理局出具《情况说明》,确认在 2020 年 9 月 28 日至《情况说明》出具日期间,无因违反市场监督管理法律法规而受到苏州市吴中区市场监督管理局行政处罚的情形。

2021 年 1 月 20 日,宜兴市市场监督管理局出具《证明》,确认自 2020 年 7 月 1 日至《证明》出具日止,江苏艾立可未被宜兴市市场监督管理局行政处罚。

2021 年 1 月 8 日,绵阳市工商行政管理局经开分局出具《证明》,确认在 2015 年 4 月 15 日至 2021 年 1 月 8 日期间,未查询到受工商部门行政处罚的记录。2021 年 1 月 6 日,绵阳经济技术开发区社会事业发展局出具《证明》,确认在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,四川瑞可达没有因违反产品质量技术监督方面的法律、法规而受到质量技术监督部门的行政处罚。

2021 年 1 月 5 日,盐亭县市场监督管理局出具《企业信用信息证明》,确认截至《企业信用信息证明》出具日,绵阳瑞可达在国家企业信用信息公示系统中,未受到任何行政处罚,未列入经营异常名录和严重失信违法企业名单。

2021 年 1 月 20 日,武汉市蔡甸区市场监督管理局出具《证明》,确认武汉亿纬康近二年以来无违法违规等记录。

(三)安全生产

2021 年 1 月 12 日,苏州市吴中区应急管理局出具《证明》,确认自 2020 年 7 月 23 日至 2021 年 1 月 5 日止,瑞可达无生产安全事故记录。

2021 年 1 月 20 日,宜兴市官林镇安全生产监督管理局出具《安全守法证明》, 确认自 2017 年 1 月至《安全守法证明》出具日,江苏艾立可能够认真贯彻执行安全生产方面的法律法规,未发生一般以上安全生产事故和执业健康事故,也没有因违反安全生产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

2021 年 1 月 6 日,绵阳经开区社会治理和应急管理局出具《证明》,确认自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具日,四川瑞可达没有因违反国家或地方安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到安全生产管理部门行政处罚的情形。

2021 年 1 月 20 日,武汉市蔡甸区应急管理局出具《证明》,确认自 2018 年 7 月 31 日至 2021 年 1 月 19 日,武汉亿纬康无安全生产责任事故。

(四)土地

2021 年 1 月 15 日,苏州市自然资源和规划局吴中分局出具《资源规划无违法违规情况说明》,确认自 2020 年 8 月 4 日至该证明书出具日,瑞可达在苏州吴中区郭巷街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到资规部门行政处罚的情况。

(五)海关

2021 年 1 月 21 日,中华人民共和国苏州海关出具《证明》,确认自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 19 日,未发现瑞可达因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。

经核查,本所律师认为:

3、发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产、海关、土地的相关规定而受到处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

经核查,于补充事项期间,发行人本次申请发行股票的募集资金投向和运用未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查,于补充事项期间,发行人的业务发展目标没有发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及控股子公司

根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人及控股子公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,持有发行人 5%以上股份的股东目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)经本所核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

在发行人招股说明书的编制过程中,本所律师参与了招股说明书的编制及讨论,且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容,本所律师确信该招股说明书不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

经核查,本所律师认为,本次公开发行前股东、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件规定。

二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件;发行人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容适当;发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请已经获得必要的批准和授权, 本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会履行注册程序后方可实施。

第三节签署页

(此页无正文,系国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(一)的签署页)

本法律意见书于 2021 年月日出具,正本一式份,无副本。

国浩律师(南京)事务所

关于

苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书(二)

2021 年 4 月

第一节引言
第二节正文
一、问题 1.1 关于股份代持
二、问题 1.2 关于突击入股
三、问题 1.3 关于入股价格异常
四、问题 1.4 关于股东适格性
五、问题 1.5 关于核查要求
六、问题 1.6 关于"三类股东"
七、问题 9 关于对赌协议
第三节签署页

国浩律师(南京)事务所

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书(二)

致: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及上海证券交易所(以下简称"上交所") 的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(中国证券监督管理委员会证监发(2001)第 37 号)等有关法律、法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于 2020 年 12 月 17 日出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》"),于 2021 年 3 月 2 日出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》")。

鉴于上海证券交易所于 2021 年 3 月 17 日向发行人出具了上证科审(审核) [2021]179 号《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称"《第二轮问询函》"), 本所律师就《第二轮问询函》的相关事宜进行了核查验证,出具了《国浩律师(南

京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称"本补充法律意见书")。本所律师对已经披露且不涉及更新的内容,将不在本补充法律意见书中重复披露。

本补充法律意见书作为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书 (一)》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中, 除非上下文另有说明或本补充法律意见书作了相应更新,所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节引言

律师声明事项

(二) 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(五) 发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(七) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

(八) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二节正文

一、问题 1.1 关于股份代持

请保荐机构、发行人律师核查说明:(1)发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形,如是,是否依法解除,是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等;(2)发行人披露股东信息是否真实、准确、完整。

回复:

为核查此问题,本所律师履行的核查程序见本补充法律意见书关于问题 1.5 之"对于问题 1.1-1.4,请保荐机构、发行人律师进一步说明:发表核查意见的具体依据,是否依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查,包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据,是否勤勉尽责,出具的文件是否真实、准确、完整"的回复。

一、发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形,如是,是否依法解除, 是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等

发行人股东持有的发行人股份权属清晰,历史沿革中不存在代持等未披露的股份安排,不存在权属纠纷及潜在纠纷,不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。

发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"三、(三)发行人历史沿革过程中不存在股权代持的情形"中补充披露历史沿革中的股份代持情况, 具体如下:

"全体股东持有的发行人股份权属清晰,历史沿革中不存在代持等未披露的股份安排,不存在权属纠纷及潜在纠纷,不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。"

经核查,本所律师认为:发行人历史沿革中不存在股份代持等情形。

二、发行人披露股东信息是否真实、准确、完整。

发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"九、(一)本次发行前后的股本情况"中完善了发行人全体股东的持股情况的披露,具体如下:

"本次发行前,本公司总股本为 8,100 万股。截至 2020 年 12 月 31 日(公司股票已停牌),根据中国登记结算公司北京分公司提供的《证券持有人名册》, 公司在册股东共 245 名,股权结构如下:

序号	股东名称	持有数量 (万股)	持有比例(%)
1	吴世均	3,225.00	39.8148
2	国科瑞华	813.60	10.0444
3	黄博	714.00	8.8148
4	元禾重元	470.90	5.8136
5	联瑞投资	400.00	4.9383
6	邦盛投资	217.00	2.6790
7	马剑	198.00	2.4444
8	寿祖刚	194.00	2.3951
9	俱成秋实	188.40	2.3259
10	一带一路投资	140.00	1.7284
11	陆群勇	132.21	1.6322
12	盈科融通	110.60	1.3654
13	吴明金	110.00	1.3580
14	广晟新材	100.00	1.2346
15	安洁资本	94.20	1.1630
16	经纬众恒	77.20	0.9531
17	航天紫金	70.00	0.8642
18	彭振	50.20	0.6198
19	南京凯腾智盛股权投资合伙企业 (有限合伙)	48.00	0.5926
20	徐海英	47.10	0.5815
21	君尚合赢	47.10	0.5815
22	陈斌	45.70	0.5642
23	储莹莹	27.60	0.3407
24	苏州信道投资企业(有限合伙)	26.20	0.3235
25	王晓宏	23.90	0.2951

序号	股东名称	持有数量 (万股)	持有比例(%)
26	陆晓庆	21.00	0.2593
27	盈科鸿运	20.00	0.2469
28	上海汉理前骏创业投资合伙企业 (有限合伙)	20.00	0.2469
29	杨景婷	19.00	0.2346
30	盈科新材料	18.00	0.2222
31	涂劲松	15.40	0.1901
32	国科正道	14.00	0.1728
33	铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司	13.40	0.1654
34	浙江三花绿能实业集团有限公司	13.32	0.1644
35	于海波	12.00	0.1481
36	北京毅道北拓投资中心(有限合伙)	11.67	0.1441
37	罗林君	10.50	0.1296
38	姜碧蔚	10.30	0.1272
39	李超	10.08	0.1244
40	李树明	10.00	0.1235
41	杨焱	10.00	0.1235
42	赵艳青	10.00	0.1235
43	李明海	10.00	0.1235
44	沈丽华	10.00	0.1235
45	钮群星	9.50	0.1173
46	东吴证券	9.50	0.1173
47	张关明	9.10	0.1123
48	郭小鹏	9.00	0.1111
49	上海珩华资产管理有限公司	8.50	0.1049
50	中鼎创富新三板号私募投资基金 1	8.00	0.0988
51	郭晓芳	8.00	0.0988
52	宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)	8.00	0.0988
53	张迪	7.74	0.0955
54	黄晓芳	7.54	0.0931
55	谭炬	7.01	0.0865

序号	股东名称	持有数量 (万股)	持有比例(%)
56	张建均	6.90	0.0852
57	沈剑峰	6.28	0.0775
58	珺容中国成长号私募基金 1	5.50	0.0679
59	陶陈灵	5.41	0.0668
60	蔡志钧	5.20	0.0642
61	苏州瑞曼投资管理有限公司	5.00	0.0617
62	夏文彬	5.00	0.0617
63	孙新博	5.00	0.0617
64	秦志军	4.60	0.0568
65	宋月琴	4.00	0.0494
66	梁明强	3.65	0.0451
67	王红星	3.50	0.0432
68	陈斌	3.47	0.0429
69	杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)	3.33	0.0411
70	上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙)	3.00	0.0370
71	季明玉	2.81	0.0347
72	董玮	2.70	0.0334
73	刘纯中	2.60	0.0321
74	王浦达	2.55	0.0315
75	钱祥丰	2.50	0.0309
76	李洪波	2.50	0.0309
77	卢跃华	2.40	0.0296
78	邵军	2.40	0.0296
79	董佩清	2.17	0.0268
80	苏小林	2.10	0.0259
81	贾静	2.00	0.0247
82	吴福	2.00	0.0247
83	郑保荣	2.00	0.0247
84	朱平东	2.00	0.0247
85	钱仲华	2.00	0.0247
86	吴志民	2.00	0.0247
87	赵强	1.99	0.0246

序号	股东名称	持有数量 (万股)	持有比例(%)
88	陆金学	1.97	0.0243
89	游马地号新三板股期混合私募投 5 资基金	1.94	0.0240
90	陈小薇	1.87	0.0231
91	安丰创业投资有限公司	1.75	0.0216
92	汪丹	1.65	0.0204
93	郭金其	1.60	0.0198
94	梁小波	1.50	0.0185
95	濮翔	1.47	0.0181
96	胡柳	1.40	0.0173
97	姚冲	1.38	0.0170
98	郝朝昕	1.32	0.0163
99	萍乡市勤道汇盛股权投资基金(有限合伙)	1.20	0.0148
100	朱志坚	1.15	0.0142
101	杭州灵萃投资合伙企业(有限合伙)	1.10	0.0136
102	范五峨	1.09	0.0135
103	冷珊珊	1.00	0.0123
104	融熠价值成长一号私募投资基金	1.00	0.0123
105	丁希敬	1.00	0.0123
106	戚光多	1.00	0.0123
107	徐志晖	1.00	0.0123
108	叶丰	1.00	0.0123
109	宋柳萱	1.00	0.0123
110	上海美泰投资管理有限公司	1.00	0.0123
111	陈金玉	0.99	0.0122
112	李启兵	0.95	0.0117
113	西安华众电子科技股份有限公司	0.92	0.0114
114	岳全娣	0.90	0.0111
115	中大金融控股(深圳)股份有限公司	0.90	0.0111
116	王志刚	0.90	0.0111
117	宗清泉	0.80	0.0099

序号	股东名称	持有数量 (万股)	持有比例(%)
118	徐浩	0.80	0.0099
119	北京简道众创科技发展中心(有限合伙)	0.80	0.0099
120	陈兰彦	0.80	0.0099
121	胡克伟	0.80	0.0099
122	黄顺好	0.80	0.0099
123	谢德广	0.66	0.0082
124	姚云山	0.60	0.0074
125	陈飞	0.60	0.0074
126	顾卫东	0.60	0.0074
127	金衍铭	0.60	0.0074
128	马立山	0.60	0.0074
129	冯新琼	0.60	0.0074
130	胡天晟	0.60	0.0074
131	杨斌	0.58	0.0072
132	冠亚投资控股有限公司	0.53	0.0065
133	常玮	0.53	0.0065
134	周东阳	0.50	0.0062
135	江国西	0.50	0.0062
136	郑循洪	0.50	0.0062
137	深圳市勤道聚鑫投资合伙企业(有限合伙)	0.50	0.0062
138	王杰	0.50	0.0062
139	厦门明镜管理咨询合伙企业(有限合伙)	0.50	0.0062
140	余风华	0.50	0.0062
141	方甘林	0.50	0.0062
142	唐志伟	0.50	0.0062
143	南小京	0.50	0.0062
144	关平	0.50	0.0062
145	李淑英	0.47	0.0058
146	李洪昌	0.43	0.0053
147	段春艳	0.40	0.0049

序号	股东名称	持有数量 (万股)	持有比例(%)
148	张晓峰	0.40	0.0049
149	王道鸿	0.40	0.0049
150	任红杰	0.40	0.0049
151	宋秋海	0.40	0.0049
152	彭勇	0.40	0.0049
153	潘文荣	0.40	0.0049
154	常青	0.40	0.0049
155	徐奕蓉	0.33	0.0041
156	丁玉龙	0.33	0.0041
157	林爱珍	0.33	0.0041
158	郑永峰	0.32	0.0040
159	高羽丹	0.30	0.0037
160	陈静	0.30	0.0037
161	严琨	0.30	0.0037
162	冯宾	0.30	0.0037
163	林月平	0.30	0.0037
164	黄立波	0.30	0.0037
165	李英慧	0.30	0.0037
166	韩真	0.30	0.0037
167	张玉珍	0.30	0.0037
168	余庆	0.30	0.0037
169	毕净	0.30	0.0037
170	胡辉	0.29	0.0036
171	姚继红	0.25	0.0031
172	蒋洪庆	0.24	0.0030
173	赵秀君	0.20	0.0025
174	邵希杰林鹃鹏	0.20	0.0025
175 176	王秀红	0.20 0.20	0.0025 0.0025
177	梁绍联	0.20	0.0025
178	高静	0.20	0.0025
179	王大光	0.20	0.0025

序号	股东名称	持有数量 (万股)	持有比例(%)
180	刘慨	0.20	0.0025
181	梁志强	0.20	0.0025
182	张良坡	0.20	0.0025
183	徐志坚	0.20	0.0025
184	郝兰锁	0.20	0.0025
185	孙宏	0.20	0.0025
186	鲁庆华	0.20	0.0025
187	陆军	0.20	0.0025
188	郑州涵耀企业管理咨询有限公司	0.20	0.0025
189	陈雁	0.18	0.0022
190	秦松涛	0.15	0.0019
191	陈金菊	0.15	0.0019
192	朱文峰	0.14	0.0017
193	吴端仕	0.13	0.0016
194	姜晓秋	0.13	0.0016
195	高大政	0.12	0.0015
196	范士明	0.11	0.0014
197	马志伟	0.10	0.0012
198	伍穗钦	0.10	0.0012
199	林泽	0.10	0.0012
200	章金敏	0.10	0.0012
201	伍文中	0.10	0.0012
202	高雪军	0.10	0.0012
203	罗梁生	0.10	0.0012
204	朱源远	0.10	0.0012
205	严铭	0.10	0.0012
206	姜娅玲	0.10	0.0012
207	林鲁锵	0.10	0.0012
208	冯玫	0.10	0.0012
209	杨卓	0.10	0.0012
210	岭南金融控股(深圳)股份有限公司	0.10	0.0012
211	周建功	0.10	0.0012

序号	股东名称	持有数量 (万股)	持有比例(%)
212	张頔	0.10	0.0012
213	和白露	0.10	0.0012
214	钱江涛	0.10	0.0012
215	宓月明	0.10	0.0012
216	徐礼斌	0.10	0.0012
217	鲁志新	0.10	0.0012
218	赵春善	0.10	0.0012
219	顾卫国	0.10	0.0012
220	杨巍	0.10	0.0012
221	冯仁妹	0.10	0.0012
222	李萌	0.10	0.0012
223	上海猎聚贸易有限公司	0.10	0.0012
224	刘建文	0.08	0.0010
225	吕以光	0.08	0.0009
226	瞿荣	0.06	0.0007
227	刘卫东	0.05	0.0006
228	万得富-软财富时代二号私募投资基金	0.05	0.0006
229	许卫飞	0.05	0.0006
230	于福田	0.05	0.0006
231	陶发强	0.05	0.0006
232	田哲	0.04	0.0005
233	须琳	0.03	0.0004
234	陈杰	0.03	0.0004
235	徐国良	0.03	0.0004
236	高世跃	0.02	0.0002
237	北京美好愿景餐饮管理有限公司	0.02	0.0002
238	何锦雨	0.02	0.0002
239	葛恩峰	0.01	0.0001
240	翁辉铭	0.01	0.0001
241	北京兰溪投资管理有限公司	0.01	0.0001
242	荆菲菲	0.01	0.0001
243	颜美香	0.01	0.0001

序号	股东名称	持有数量 (万股)	持有比例(%)
244	同系(北京)资本管理有限公司	0.01	0.0001
245	泉州中海兴业生物科技有限公司	0.01	0.0001
	合计	8,100.00	100.00

除上述披露以外,发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"三、发行人报告期内股本和股东变化情况"、"八、发行人主要股东及实际控制人的基本情况"以及"九、发行人股本情况"中真实、准确、完整地披露了股东信息。

经核查,本所律师认为:发行人披露股东信息真实、准确、完整。

二、问题 1.2 关于突击入股

根据首轮问询回复,发行人最近一年新增股东 87 名,均通过股转系统二级市场交易形成,其中机构股东 13 名(包括"三类股东"2 名),自然人股东 74 名,上述 87 名股东中,8 名自然人未提供交易记录/基本信息,1 名机构股东和 7 名自然人股东未能取得联系。

请保荐机构、发行人律师核查说明:发行人提交申请前 12 个月内新增股东, 除通过股转系统集合竞价交易方式增加的以外,是否存在股份代持、持股主体不适格、不当利益输送(如入股价格偏低)等异常情况,如是,应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形,上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。

回复:

一、发行人提交申请前 12 个月内新增股东,除通过股转系统集合竞价交易方式增加的以外,是否存在股份代持、持股主体不适格、不当利益输送(如入股价格偏低)等异常情况,如是,应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形,上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让

(一)最近一年公司新增股东情况

发行人于 2020 年 12 月 17 日向上海证券交易所提交本次发行上市的申请, 提交申请前 12 个月内新增股东 87 名,除通过股转系统集合竞价交易方式增加的 84 名股东以外,储莹莹、苏州瑞曼投资管理有限公司、杭州闻诸投资合伙企业 (有限合伙)系通过股转系统大宗交易新增的股东,该 3 名新增股东的具体交易情况如下:

序	股东名称	持股数	持股变化情况		入股原	是否为
号	或姓名	量(股)	入股时间	入股数量 (股)	交易价格 (元/股)	因	战略投资者
			2020.12.10	115,000	38.55	家庭成
			2020.12.11	115,000	38.83	员间过
储莹莹 1	276,000	2020.12.14	43,301	37.30	户/看好公司发	否
			2020.12.11	2,699[注]	29.00	展前景
2	苏州瑞曼投资管理有限公司	50,000	2020.12.14	50,000	30.00	看好公	否
3	杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)	33,300	2020.12.17	33,300	30.05	司发展前景	否

注:储莹莹最近一年共取得 276,000 股股份,其中 2020 年 12 月 11 日取得的 2,699 股系通过股转系统集合竞价交易方式取得;其他股份系通过股转系统大宗交易取得,交易对方为王华, 储莹莹与王华系夫妻关系。

上述股东定价依据系交易双方在《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》规定的大宗交易当日定价区间内协商确定,交易价格不存在异常;上述股东的入股原因合理,不存在股份代持、持股主体不适格、不当利益输送等异常情况。

新增股东苏州瑞曼投资管理有限公司系发行人自然人股东秦志军(通过股转系统集合竞价交易方式取得股份)控制的企业,除此以外,新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,该等新增股东所持股份均为其真实持有,不存在股份代持情形。

(二)新增股东信息披露情况

发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"九、(五)最近一年发行人新增股东情况"中补充披露通过股转系统大宗交易新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据的情况:

				持股变化情况			是否
序号	股东名称或姓名	持股数量(股)	入股时间	入股数量 (股)	交易价格 (元/股)	入股原因及定价依据	为战略投资者
			2020.12.10	115,000	38.55
			2020.12.11	115,000	38.83	家庭成员间过
	储莹莹 1	276,000	2020.12.14	43,301	37.30	户/看好公司发展前景	否
			2020.12.11	2,699	29.00
2	苏州瑞曼投资管理有限公司	50,000	2020.12.14	50,000	30.00	看好公司发展前景,双方在《全国中小企	否
3	杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)	33,300	2020.12.17	33,300	30.05	业股份转让系统股票交易规则》规定的大宗交易当日定价区间内协商确定	否

"2、最近一年通过股转系统大宗交易增加的股东

储莹莹最近一年共取得276,000股股份,其中2020年12月11日取得的2,699 股系通过股转系统集合竞价交易方式取得;其他股份系通过股转系统大宗交易取得。各股东大宗交易定价系交易双方在《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》规定的大宗交易当日定价区间内协商确定,交易价格不存在异常;上述股东的入股原因合理,不存在股份代持、持股主体不适格、不当利益输送等异常情况。

新增股东苏州瑞曼投资管理有限公司系发行人自然人股东秦志军(通过股转系统集合竞价交易方式取得股份)控制的企业,除此以外,新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与本次发行的中介机构及

其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,该等新增股东所持股份均为其真实持有,不存在股份代持情形。"

"3、最近一年新增股东基本信息

……②苏州瑞曼投资管理有限公司

企业名称	苏州瑞曼投资管理有限公司
成立时间	年月日 2010 3 17
法定代表人	秦志军
注册资本	万元 500
注册地址	苏州高新区竹园路号 209
	股东姓名	持股比例
股权结构	秦志军	95%
	范孖刚 5%
实际控制人	秦志军

③杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)

企业名称	杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)
成立时间	年月日 2016 3 15
执行事务合伙人	杭州箭速投资管理有限公司
认缴出资额	万元 1,936
注册地址	浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城幢室 8 206-020
	出资人名称或姓名	出资比例
	翁黎刚	25.8264%
	叶天云	25.8264%
出资人构成	浙江信得宝实业有限公司	25.8264%
	姚华俊	15.4959%
	郭峻峰	5.1653%
	杭州箭速投资管理有限公司	1.8595%
实际控制人	陈秋东

杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人基本信息如下:

普通合伙人名称	杭州箭速投资管理有限公司
成立时间	年月日 2014 8 29
法定代表人	陈秋东
注册资本	万元 500

注册地址	杭州市余杭区仓前街道龙潭路号幢室 20 4 269
股权结构	股东名称	持股比例
	杭州投哪儿投资咨询有限公司	100%

……

序号	姓名	性别	出生年月	身份证号码	住址
59	储莹莹	女	年月 1985 9	340828198509**	安徽省安庆市岳西县
60	董玮	男	年月 1970 10	320106197010**	广东省深圳市福田区农园路
61	刘纯中	男	年月 1992 4	350102199204**	福建省(闽)厦门市思明区莲岳路
62	岳全娣	女	年月 1956 11	320404195611**	江苏省常州市钟楼区天皇堂弄
63	宗清泉	男	年月 1972 12	320124197212**	铁路分局东车辆段
64	徐浩	男	年月 1971 8	320503197108**	江苏省苏州市三元一村
65	李淑英	女	年月 1974 11	332528197411**	浙江杭州余杭塘路
66	林爱珍	女	年月 1969 10	330323196910**	浙江省乐清市北白象镇
67	李英慧	女	年月 1978 3	431081197803**	北京西单北大街
68	朱文峰	男	年月 1965 3	442527196503**	广州市海珠区石榴岗
69	高雪军	男	年月 1979 10	230621197910**	黑龙江省让胡路区
70	朱源远	男	年月 1988 3	320281198803**	江阴市虹桥八村
71	和白露	男	年月 1984 12	370982198412**	广东省深圳市福田区深南中路
72	吕以光	男	年月 1967 12	430103196712**	浙江省丽水市莲都区永晖新村
73	高世跃	男	年月 1974 5	510403197405**	成都市青羊区金凤路
74	何锦雨	男	年月 1963 11	440321196311**	广东省深圳市宝安区宝源南路

(三)新增股东不适用《指引》新增的股份锁定要求

根据《指引》中"十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。"发行人已于《指引》发布前申报上海证券交易所并获受理,因此不适用《指引》新增的股份锁定要求。

综上所述,本所律师认为:

1、除通过股转系统集合竞价交易方式增加的股东以外,发行人提交申请前

12 个月内新增股东不存在股份代持、持股主体不适格、不当利益输送等异常情况;

2、发行人已在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新增股东苏州瑞曼投资管理有限公司系发行人自然人股东秦志军(通过股转系统集合竞价交易方式取得股份)控制的企业,除此以外,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,新增股东不存在股份代持情形;

3、发行人已于《指引》发布前申报上海证券交易所并获受理,因此不适用《指引》第三项的股份锁定要求。

三、问题 1.3 关于入股价格异常

根据首轮问询回复:(1)国科瑞华等 12 名股东通过定增或受让取得股份。该等股东与公司实际控制人吴世均存在业绩对赌、股份回购等约定,公司于 2018 年撤回前次 IPO 申请,触发相关回购、对赌条款生效。其中,中海盈创、中海实创、国泰君安投资、汉理前泰彻底退出;一带一路投资、盈科系(包括盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料)、广晟新材、航天紫金按照投资金额与固定补偿系数(18%)获得现金补偿金额后继续持有发行人股份;国科瑞华和国科正道按照商定补偿系数(0.18*0.94)计算现金补偿额,前者按新投资人元禾重元入股的价格(10.62 元/股)折成 127.60 万股,后者获得现金。同时,元禾重元等 5 名新股东受让退出股东及吴世均股权;(2)经纬众恒分别于 2016 年 12 月,2017 年 1 月、5-6 月及 12 月,2018 年 11-12 月,2019 年 1-3 月、 6 月和 2020 年 1 月通过股转系统二级市场交易累计取得瑞可达股份 772,000 股,交易均价为 12.73 元/股。

请发行人说明:(1)前次业绩对赌、股份回购的约定、实施等具体情况, 相关股东是否存在诉讼或争议;(2)元禾重元等 5 名新股东是否为业绩对赌、股份回购约定的协议方,如否,其受让中海盈创等业绩对赌方退出股份的原因及合理性,是否存在代持、业绩对赌等情况,入股交易价格是否明显异常;(3) 国科瑞华和国科正道与一带一路投资等现金补偿系数不同的原因,是否符合相

关约定,是否存在争议;(4)国科瑞华折股的股份来源,折股交易价格是否明显异常;(5)经纬众恒历次股权交易价格均为 12.73 元/股的原因及合理性, 是否涉及股份支付,相关会计处理是否符合企业会计准则。

请保荐机构、发行人律师核查说明:(1)历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据;(2)发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况;(3)如是,请按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)第四项、第五项规定,说明穿透核查的具体情况;(4)如否,请说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据。

回复:

一、发行人说明

(一)前次业绩对赌、股份回购的约定、实施等具体情况,相关股东是否存在诉讼或争议

1、前次业绩对赌、股份回购的约定情况

国科瑞华、中海盈创、国泰君安投资、一带一路投资、广晟新材、中海实创、航天紫金、汉理前泰、盈科系(包括盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料)、国科正道 12 家投资机构通过 2016 年定增或受让取得公司股份,上述 12 家投资机构与公司控股股东、实际控制人吴世均签署了补充协议,就业绩对赌、股份回购事项进行了约定,具体如下:

	业绩对赌	股份回购
业绩承诺	业绩补偿	触发情形	回购价格
公司 2016	如果公司 2016	1、在年月日之前,公司未能完 2017 12 31	回购金额=
年度实现	年、2017 年、	成向证监会(或法律规定的其他审核机构)	投资金额+

净利润不	年中任何 2018	提交首发上市申请;	利息
低于 5,000	一年度业绩未	2、公司提交的首发上市申请被证监会驳回或	( 10%*
万元;2017	达到承诺净利	被撤回或未获得审核通过或终止审核,且机	(投资存
年度实现	润数额,投资	构股东与公司或实际控制人无法就解决方案	续期
净利润不	机构有权要求	达成一致;	) ) /365 -
低于 6,500	实际控制人对	3、在年月日前,公司未能实现 2020 12 31	已获得的
万元;2018	其以现金方式	首发上市;	累计分红
年度实现	进行补偿:	4、在公司首发上市之前,公司实际控制人发
净利润不	现金补偿金额	生变动,或已经发生可能导致公司实际控制
低于 8,500	投资本金 = *	人变更的事由,且投资机构与公司或实际控
万元	(当年承诺净	制人无法就解决方案达成一致;
	利润-当年实际	5、公司所聘请的会计师事务所出具的年度审
	净利润)/当年	计意见并非标准无保留意见,且投资机构与
	承诺净利润	公司或实际控制人无法就解决方案达成一
		致;
		6、实际控制人实质违反协议的约定,或实际
		控制人出现重大个人诚信问题损害公司利
		益,包括但不限于挪用公司资金,财务造假
		等;
		7、实际控制人及其关联方在公司及公司控股
		子公司外以任何方式为自己或他人从事任何
		可与公司构成竞争的业务;
		8、公司在首发上市前进行清算或启动清算程
		序。

2、前次业绩对赌、股份回购的实施情况

公司于 2018 年撤回前次公开发行股票并上市的申请,触发实际控制人吴世均与上述股东约定的回购、对赌条款生效,吴世均与相关股东逐一进行协商后, 中海盈创、中海实创、国泰君安投资、汉理前泰决定退出,国科瑞华、一带一路投资、广晟新材、航天紫金、盈科系(包括盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料)、国科正道决定接受现金/股份补偿后继续持有公司股份。

(1)退出股东

退出股东按协议约定的计算方式确定回购金额,并按照持股数量计算每股出让价格,其中回购金额=原投资金额+利息[10%*(投资存续期/365)]-已获得的累计分红,具体情况如下:

单位:万元

序号	股东名称	原投资金额 a	利息 b	已获得的累计分红 c	协议约定回购金额 d=a+b-c	成交金额
--------	------	------------	---------	-------------------	-------------------------	------

1	中海盈创	1,996.40	512.50	24.15	2,484.75	2,469.50[注]
2	中海实创	992.00	254.66	12.00	1,234.66	1,222.40[注]
3	国泰君安投资	1,847.60	444.44	22.35	2,269.69	2,269.69
4	汉理前泰	365.80	73.16	4.43	434.54	434.54

[注]:成交金额与协议约定回购金额的差异系实际交易日期较协议约定日期提前,从而使得实际支付的利息金额分别减少 15.25 万元和 12.26 万元。

元禾重元、君尚合赢、安洁资本、陆群勇、徐海英五名新进股东看好公司未来发展,受让了上述拟退出股东的股份。

(2)继续持有公司股份的股东

国科瑞华、一带一路投资、广晟新材、航天紫金、盈科系(包括盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料)、国科正道与实际控制人吴世均协商后,决定行使其享有的业绩补偿权利,继续持有公司股份。

基于双方约定的业绩补偿条款,按公司 2016 年度以及 2017 年度经审计净利润与承诺净利润的差额比例(即补偿系数 18%)确定现金补偿金额,前述股东在收到现金补偿后继续持有公司股份。此外,经双方友好协商,国科瑞华和国科正道给予实际控制人业绩补偿金额 6%的折扣(即商定的补偿系数为(18%*0.94))。补偿金额的计算具体如下:

序号	股东名称	补偿金额(原投资金额*补偿系数) (万元)	备注
1	国科瑞华	8,006.600.180.94=1,354.72	按照亿元估值(每股 8.60 10.62 元)折合万股,以股份 127.60
2	国科正道	163.400.180.94=27.65	补偿代替原约定的现金补偿 -
3	一带一路投资	1,736.00*0.18=312.48	-
4	盈科系	1,724.03*0.18=310.33	-
5	广晟新材	1,240.00*0.18=223.20	-
6	航天紫金	868.00*0.18=156.24	-

公司实际控制人吴世均已按协议规定,对国科正道、一带一路投资、盈科系、广晟新材、航天紫金进行了现金补偿,并与国科瑞华完成了补偿股份的交割。

3、相关股东是否存在诉讼或争议

实际控制人吴世均已根据前次业绩对赌、股份回购约定实际履行其业绩补偿、

股份回购的义务,且已全面履行完毕,原补充协议终止。

截至本补充法律意见书出具日,国科瑞华、中海盈创、国泰君安投资、一带一路投资、广晟新材、中海实创、航天紫金、汉理前泰、盈科系(包括盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料)、国科正道 12 家投资机构与发行人或发行人其他股东不存在诉讼或争议。

(二)元禾重元等 5 名新股东是否为业绩对赌、股份回购约定的协议方, 如否,其受让中海盈创等业绩对赌方退出股份的原因及合理性,是否存在代持、业绩对赌等情况,入股交易价格是否明显异常

前次业绩对赌、股份回购约定的协议双方为实际控制人吴世均与国科瑞华、中海盈创、国泰君安投资、一带一路投资、广晟新材、中海实创、航天紫金、汉理前泰、盈科系(包括盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料)、国科正道 12 家投资机构。元禾重元、君尚合赢、安洁资本以及陆群勇、徐海英系因看好公司未来发展而受让中海盈创、中海实创、国泰君安投资和汉理前泰所持股份的新进入股东,在受让股份之前,元禾重元等 5 名新股东未直接或间接持有公司股份,亦未委托他人持有公司的股权,不存在作为前次业绩对赌、股份回购约定的协议方的情形。

元禾重元、君尚合赢、安洁资本、陆群勇和徐海英作为专业投资机构或具有资深资本市场投资经验的个人,在对公司技术水平和业务开展情况、下游行业未来发展趋势和公司预计利润情况进行详细调查分析后,认为公司具有较强的投资价值,愿意投资公司。故经吴世均、中海盈创等 4 家退出股东和元禾重元等 5 家新进股东协商一致,决定由元禾重元等新进股东受让中海盈创等退出股东的股份,解除吴世均应履行的股份回购义务,助其解决股份回购和业绩补偿问题,使得核心团队能够集中精力发展公司业务。

上述股权转让系交易各方真实的意思表示,不存在股份代持等情形,亦不存在纠纷或潜在纠纷。

此次新增股东的入股价格(10.28 元/股-10.68 元/股)与退出股东的投资价格 (12.40 元/股)之间差异主要系投资时点不同、业绩预期不同、特殊条款约定不同所致,具体情况如下:

项目	退出股东	新进入股东
股东名称	中海盈创、中海实创、国泰君安	元禾重元、君尚合赢、安洁资本、

	投资、汉理前泰	陆群勇、徐海英
协商及入股时间	年月-12 月 2016 8	年月-2019 年月 2018 11 3
业绩基础与变动预期	年实现归属于母公司股东 2015 的净利润万元; 3,689.75 年度-2018 年度承诺净利润 2016 分别为万元、6,500 和 5,000 万元 8,500	年度归属于母公司股东的 2017 净利润万元; 5,256.07 投资时预计年度归属于母 2018 公司股东的净利润 3,500-4,000 万元,实际实现万元, 3,803.06 较年下滑 2017 27.64%
特殊条款	业绩承诺和业绩补偿条款; 回购条款	与元禾重元有业绩承诺和业绩补偿条款; 与位投资人有回购条款 5
估值水平	亿元 10	亿元 8.3-8.6
预计市盈率	20	21.82-22.61

新进入股东给予公司的估值在 8.3-8.6 亿元之间,较 2016 年机构股东给予的 10 亿估值存在差异,主要考虑因素包括:(1)2018 年,公司主要服务的通信和新能源汽车行业有所变化,一方面通信主要客户中兴通讯遭受贸易调查从而业务发展受阻;另一方面国家调整了新能源汽车的补贴政策,从而使得公司下游客户发展速度受到一定影响,甚至部分客户出现经营困难的情形,故预计 2018 年利润水平将有一定幅度的下滑。(2)除元禾重元以外,本次新进入股东与实际控制人吴世均约定的特殊条款不存在对于未来一定期间内的业绩承诺和补偿条款。

2018 年-2019 年期间,同行业三板公司定向发行情况如下:

项目	年度 2018	年度 2019
实施定向发行同行业新三板公司样本数量(个)	28	23
发行市盈率平均值(倍)	18.10	23.37

新进入股东给予公司的估值在 8.3-8.6 亿元之间,对应的市盈率倍数介于 21.82-22.61 之间,发行人与同期实施定向发行的同行业新三板公司发行市盈率比较,发行市盈率处于合理区间,与其他同行业新三板公司不存在重大差异,相应交易价格不存在明显异常。

(三)国科瑞华和国科正道与一带一路投资等现金补偿系数不同的原因, 是否符合相关约定,是否存在争议

基于业绩对赌协议双方约定的业绩补偿条款,按公司 2016 年度以及 2017 年度经审计净利润与承诺净利润的差额比例确认补偿系数为 18%,公司实际控制人吴世均与国科瑞华和国科正道(国科瑞华的执行事务合伙人系中国科技产业投

资管理有限公司,国科正道的合伙人入伙时均为中国科技产业投资管理有限公司的员工,国科正道系国科瑞华之关联方)进行协商后,国科瑞华和国科正道在补充协议中确定给予吴世均 6%的折扣,即业绩补偿减少 88.20 万元。

国科瑞华、国科正道系公司持股 5%以上的主要股东之一,且基于其专业判断,认可公司在管理、技术以及客户资源方面的优势,这些优势未因为当时短期下游行业情况的变化而受到影响,且公司主要服务的通信和新能源汽车行业仍然具有良好的长期发展前景。国科瑞华、国科正道鉴于前期良好的投资关系,愿意给予实际控制人 6%的折扣。业绩对赌协议双方的补偿系数以及折扣比例已在协议中进行了确认,协议双方不存在争议。

(四)国科瑞华折股的股份来源,折股交易价格是否明显异常

公司实际控制人吴世均系与国科瑞华关于业绩对赌和股份回购签订的协议履行方,故补偿国科瑞华的股份均由吴世均无偿出让,折股价格系参考新进股东 8.6 亿元估值折合 10.62 元/股,折股价格不存在明显异常。吴世均与国科瑞华已完成了 127.60 万股补偿股份的交割。

(五)经纬众恒历次股权交易价格均为 12.73 元/股的原因及合理性,是否涉及股份支付,相关会计处理是否符合企业会计准则

经纬众恒分别于 2016 年 12 月,2017 年 1 月、5-6 月,2018 年 11-12 月,2019 年 1-3 月、6 月和 2020 年 1 月通过股转系统二级市场交易累计取得瑞可达股份 772,000 股,交易均价为 12.73 元/股,具体如下:

交易日期	交易数量(股)	交易价格(元/股)	市场交易均价 (元/股)
年月 2016 12	451,000	10.02	10.23
年月 2017 1	86,000	17.08	17.96
年月 2017 5	10,000	16.00	16.12
年月 2017 6	149,000	21.00	20.53
年月 2018 11	22,000	6.98	6.99
年月 2018 12	31,000	7.00	7.00
年月 2019 1	12,000	7.03	7.03
年月 2019 2	1,000	7.81	7.81
年月 2019 3	1,000	7.80	7.80
年月 2019 6	8,000	8.50	8.50

年月 2020 1	1,000	11.90	12.50
合计	772,000	12.73	-

经纬众恒持有的公司股份均系根据市场行情判断买入时点,通过股转系统在二级市场交易取得,不存在由实际控制人处取得的情形,不涉及股份支付。

二、中介机构说明

(一)历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据

1、发行人股转系统挂牌前增资入股情况

发行人于 2006 年 1 月设立,2014 年 6 月整体变更为股份有限公司时发起人股东为 6 名。发行人在股转系统挂牌前进行了四次增资,具体情况如下:

序号	时间	背景和原因	新增股东	入股形式	资金来源	支付方式	入股价格	定价依据
1	年 2006 月 1	瑞可达有限设立	吴世均、黄博	出资设立	自有资金	货币出资	元/注 1 册资本	公司新设
2	年 2009 月 10		-	增资	自有资金	货币出资		原股东同比例增资,按照增加的注册资本平价增资
3	年 2012 月 11	生产经营存在资金需求	马剑、寿祖刚、吴明金	增资	自有资金	货币出资	元/注 1 册资本	利润规模较小, 参考净资产协商确定增资价格
4	年 2013 月 3		-	增资	资本公积转增、自有资金出资			按原股东持股比例同比例增资, 不涉及持股比例变更
5	年 2014 月 3	员工持股平台入股	联瑞投资	增资	自有资金	货币出资	元/注 1.5 册资本	员工持股平台, 参考2013年度净利润(888.25 万元),本次增资市盈率为 10.81 倍

2、发行人股转系统挂牌后增资入股或股权转让情况

发行人于 2014 年 11 月在全国中小企业股份转让系统挂牌,除部分股东通过定向发行股票、盘后大宗交易取得发行人股份外,其余股东均系通过股转系统集合竞价、做市转让等在二级市场交易价格买入发行人股份,交易价格不存在异常。

发行人股转系统挂牌后历次定向发行股票情况如下:

事项	背景和原因	新增股东	入股形式	资金来源	支付方式	入股价格	定价依据
年 2015 第一次定向发行	发行人为扩大自身在市场的影响力,拟将股份转让方式由协议转让转变为做市转让而引入做市商	中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、万联证券有限责任公司	增资	自有资金	货币出资	5.22 元/股	此次定价系依据新三板定向发行股票定价的相关规定,由发行人与投资者采取市盈率法协商定价。本次定增价格系年度每股收益 2014 元/股的倍。 0.29 18
年 2015 第二次定向发行	生产经营存在资金需求	中信建投新三板掘金号资产管 8 理计划、苏州信道投资企业(有限合伙)、光大保德信基金、银领正益新三板尊享期基 1 金、北京毅道北拓投资中心(有限合伙)、爱建证券坛城号集合资产 1 管理计划、铸山股权投资基金管理 (上海)股份有限公司、赵尔莲、陈宝华、苏州信道金融信息服务有限公司、罗林君、王笑、唐志伟、汤德林、李明海、葛洪亮、苏州方竹投资企业(有限合伙)、苏州群峰精密五金有限公司、王耀民、杨焱、郭晓芳、沈丽华、袁剑春、周忠明、谢利平、李哲人、赵艳青、苏晓华、钮群星、李新秋、姜碧蔚、濮翔、王文娟、徐莉英、周颖琦	增资	自有资金	货币出资	10.22 元/股	此次定价系依据新三板定向发行股票定价的相关规定,由发行人与投资者采取市盈率法协商定价。本次定增价格系年度每股收益 2015 元/股的 0.54 18.93 倍。

发行人历次定向发行定价情况与同期相同行业新三板挂牌企业的定价比较情况如下:

年度(发行对象为做市商) 2015
实施定向发行同行业三板公司样本数量(个)	5
发行市盈率平均值(倍)	23.6
年度(发行对象为一般投资者) 2015
实施定向发行同行业三板公司样本数量(个)	67
发行市盈率平均值(倍)	21.74
年度 2016
实施定向发行同行业三板公司样本数量(个)	52
发行市盈率平均值(倍)	21.44

发行人新三板挂牌期间的盘后大宗交易情况如下:

日期	背景和原因	新增股东	入股形式	资金来源	支付方式	入股价格	定价依据
年 2016 9 月日-9 8 日、11 月日、15 9 日	股东看	盈科系(盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料)	股权转让	自有资金	货币出资	11.60 元/股	双方协商确定价格
2016年11 月日-8 6 日	好发行人未来发展前	航天紫金	股权转让	自有资金	货币出资	12.40 元/股
年 2019 1 月日、 31 月日 2 15	景	元禾重元	股权转让	自有资金	货币出资	10.62 元/股	预计年度归 2018 属于母公司股东的净利润
年 2019 2		陆群勇	股权	自有	货币	10.28	万元, 3,500-4,000

月日 19		转让	资金	出资	元/股	基于亿元 8.3-8.6
日 -20						估值,双方协商确
年 2019 2	君尚合赢	股权	自有	货币	10.63	认价格,预计市盈
月日 27		转让	资金	出资	元/股	率倍 20.75-24.57
年 2019 3	安洁资本	股权	自有	货币	10.68
月日 13		转让	资金	出资	元/股
年 2019 3	徐海英	股权	自有	货币	10.67
月日 15		转让	资金	出资	元/股
年 2019 4	杨景婷	股权	自有	货币	10.62
月日 30		转让	资金	出资	元/股
年 2019 5		股权	自有	货币	11.50
月日、 17	邦盛投资	转让	资金	出资	元/股
日 22						双方协商确定交
年 2019 5	郭小鹏	股权	自有	货币	11.50	易价格
月日 22		转让	资金	出资	元/股
年 2019 6	俱成秋实	股权	自有	货币	10.62
月日 4		转让	资金	出资	元/股
年 2019 6	李树明	股权	自有	货币	8.50
月日 27		转让	资金	出资	元/股
					29.00
					元/股、
2020年12					37.30
月日、 10	储莹莹	股权转让	自有资金	货币出资	元/股、	家庭成员间过户, 协商确定价格
日、14 11 日					38.83 元/股、
					38.55
					元/股
						根据市场价格自
						苏州瑞曼投资管
2020年12	苏州瑞曼投资	股权	自有	货币	30.00	理有限公司实际
月日 14	管理有限公司	转让	资金	出资	元/股	控制人秦志军处
						受让
2020年12	杭州闻诸投资	股权	自有	货币		双方协商确定交
月日 17	合伙企业(有	转让	资金	出资	30.05 元/股	易价格
	限合伙)

综上所述,发行人历史沿革中股东入股价格公允、客观依据合理,不存在股东入股价格明显异常的情况。

(二)发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况

本所律师对发行人历史沿革中的股东入股价格进行了详细核查,详见本题之 "二、(一)历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据",发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。

经核查,本所律师认为:发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。

(三)如是,请按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)第四项、第五项规定,说明穿透核查的具体情况

经核查,发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。

(四)如否,请说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据

本所律师取得并查阅了全体证券持有人名册、发行人工商档案资料、历次出资的验资报告、股转系统公告、股票发行报告书、股份登记的函、股东入股的增资协议/股权转让协议,取得了主要股东访谈、股东调查表等文件,并通过比对同期三板相同行业的定增定价情况、搜索非自然人股东情况、取得股东交易流水、发行人日交易均价等外部客观依据的方式,对股东入股背景和原因进行了分析, 并就入股价格等进行了比对、复核。

经核查,本所律师认为:发行人股东入股价格公允,客观依据合理,不存在股东入股价格明显异常的情况。

四、问题 1.4 关于股东适格性

请保荐机构、发行人律师核查说明:(1)直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格,与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送;(2)是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺;

(3)私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份,如是,是否核查并在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况。

回复:

为核查此问题,本所律师履行的核查程序见本补充法律意见书关于问题 1.5 之"对于问题 1.1-1.4,请保荐机构、发行人律师进一步说明:发表核查意见的具体依据,是否依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查,包

括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据,是否勤勉尽责,出具的文件是否真实、准确、完整"的回复。

一、直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格,与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送;

发行人在册股东共 245 名,其中通过集合竞价方式形成的 90 名股东,发行人已向上海证交所申请豁免按照《指引》的规定进行核查;其余非通过集合竞价形成的 155 名股东姓名/名称如下:

序号	股东姓名/名称	期末持有股数 (单位:万股)
1	吴世均	3,225.00
2	国科瑞华	813.60
3	黄博	714.00
4	元禾重元	470.90
5	联瑞投资	400.00
6	邦盛投资	217.00
7	马剑	198.00
8	寿祖刚	194.00
9	俱成秋实	188.40
10	一带一路投资	140.00
11	陆群勇	132.21
12	盈科融通	110.60
13	吴明金	110.00
14	广晟新材	100.00
15	安洁资本	94.20
16	经纬众恒	77.20
17	航天紫金	70.00
18	彭振	50.20
19	南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)	48.00
20	君尚合赢	47.10

序号	股东姓名/名称	期末持有股数 (单位:万股)
21	徐海英	47.10
22	陈斌	45.70
23	储莹莹	27.60
24	苏州信道投资企业(有限合伙)	26.20
25	王晓宏	23.90
26	陆晓庆	21.00
27	上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙)	20.00
28	盈科鸿运	20.00
29	杨景婷	19.00
30	盈科新材料	18.00
31	涂劲松	15.40
32	国科正道	14.00
33	铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司	13.40
34	北京毅道北拓投资中心(有限合伙)	11.67
35	罗林君	10.50
36	姜碧蔚	10.30
37	李超	10.08
38	赵艳青	10.00
39	李明海	10.00
40 41	李树明沈丽华	10.00 10.00
42	杨焱	10.00
43	钮群星	9.50
44	东吴证券股份有限公司	9.50
45	郭小鹏	9.00
46	上海珩华资产管理有限公司	8.50
47	宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)	8.00
48	郭晓芳	8.00
49	中鼎创富新三板号私募投资基金 1	8.00
50	黄晓芳	7.54
51	谭炬	7.01
52	珺容中国成长号私募基金 1	5.50

序号	股东姓名/名称	期末持有股数 (单位:万股)
53	陶陈灵	5.41
54	蔡志钧	5.20
55	夏文彬	5.00
56	苏州瑞曼投资管理有限公司	5.00
57	宋月琴	4.00
58	王红星	3.50
59	陈斌	3.47
60	杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)	3.33
61	上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙)	3.00
62	李洪波	2.50
63	钱祥丰	2.50
64	卢跃华	2.40
65	邵军	2.40
66	苏小林	2.10
67	郑保荣	2.00
68	吴福	2.00
69	朱平东	2.00
70	吴志民	2.00
71	赵强	1.99
72	陆金学	1.97
73	陈小薇	1.87
74	安丰创业投资有限公司	1.75
75 76	郭金其梁小波	1.60 1.50
77	濮翔	1.47
78	胡柳	1.40
79	郝朝昕	1.32
80	萍乡市勤道汇盛股权投资基金(有限合伙)	1.20
81	上海美泰投资管理有限公司	1.00
82	叶丰	1.00
83	徐志晖	1.00
84	宋柳萱	1.00

序号	股东姓名/名称	期末持有股数
85	丁希敬	(单位:万股) 1.00
86	融熠价值成长一号私募投资基金	1.00
87	冷珊珊	1.00
88	中大金融控股(深圳)股份有限公司	0.90
89	胡克伟	0.80
90	北京简道众创科技发展中心(有限合伙)	0.80
91	陈兰彦	0.80
92	胡天晟	0.60
93	马立山	0.60
94	姚云山	0.60
95	顾卫东	0.60
96	冯新琼	0.60
97	陈飞	0.60
98	冠亚投资控股有限公司	0.53
99	深圳市勤道聚鑫投资合伙企业(有限合伙)	0.50
100	江国西	0.50
101	周东阳	0.50
102	余风华	0.50
103	王杰	0.50
104	郑循洪	0.50
105	南小京	0.50
106	关平	0.50
107	唐志伟潘文荣	0.50
108 109	宋秋海	0.40 0.40
110	常青	0.40
111	张晓峰	0.40
112	彭勇	0.40
113	余庆	0.30
114	冯宾	0.30
115	黄立波	0.30
116	张玉珍	0.30

序号	股东姓名/名称	期末持有股数
		(单位:万股) 0.30
117	韩真	0.30
118	林月平
119	陈静	0.30
120	胡辉	0.29
121	孙宏	0.20 0.20
122	王秀红	0.20
123	赵秀君	0.20
124	鲁庆华	0.20
125	郝兰锁	0.20
126	邵希杰	0.20
127	高静刘慨	0.20
128 129	梁绍联	0.20
130	张良坡	0.20
131	王大光	0.20
132	陆军	0.20
133	徐志坚	0.20
134	范士明	0.11
135	杨巍	0.10
136	岭南金融控股(深圳)股份有限公司	0.10
137	徐礼斌	0.10
138	冯玫	0.10
139	顾卫国	0.10
140	周建功	0.10
141	鲁志新	0.10
142	宓月明	0.10
143	林泽	0.10
144	章金敏	0.10
145	伍文中	0.10
146	罗梁生	0.10
147	冯仁妹	0.10
148	马志伟	0.10

149	张頔	(单位:万股) 0.10
150	赵春善	0.10
151	李萌	0.10
152	伍穗钦	0.10
153	刘建文	0.08
154	翁辉铭	0.01
155	泉州中海兴业生物科技有限公司	0.01
	合计	7,986.62

上述 155 名股东中,机构股东 38 名(包括 3 名"三类股东"),自然人股东 117 名,情况如下:

(一)直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格

1、国科瑞华等 34 名机构股东

根据国科瑞华、联瑞投资、邦盛投资、俱成秋实、一带一路投资、盈科融通、广晟新材料、安洁资本、经纬众恒、航天紫金、南京凯腾智盛股权投资合伙企业 (有限合伙)、君尚合赢、苏州信道投资企业(有限合伙)、上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙)、盈科鸿运、盈科新材料、国科正道、铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司、北京毅道北拓投资中心(有限合伙)、东吴证券股份有限公司、上海珩华资产管理有限公司、宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)、苏州瑞曼投资管理有限公司、杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)、上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙)、安丰创业投资有限公司、萍乡市勤道汇盛股权投资基金(有限合伙)、上海美泰投资管理有限公司、中大金融控股(深圳)股份有限公司、北京简道众创科技发展中心(有限合伙)、冠亚投资控股有限公司、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业(有限合伙)、岭南金融控股(深圳)股份有限公司 33 名机构股东的营业执照、公司章程/合伙协议、股东调查表/股东访谈笔录、股权结构穿透表/图(穿透至自然人、国资部门、上市公司,具体穿透情况详见《股东专项核查报告》附件)、出具的关于股东专项核查事项的承诺函等,并登录企查查、国家企业信用信息公示系统、境外公司注册/备案机构网站对前述 33 名机构股东以及泉州中海兴业生物科技有限公司进行核查,该 34 名机

构股东及其直接或间接股东/投资人具备法律、法规规定的股东资格。

2、元禾重元

根据元禾重元提供的股东访谈笔录、相关资产管理计划资产管理合同,资产管理计划备案证明、资产管理计划权益人信息表和个人身份证复印件等资料,元禾重元的有限合伙人之一南方资本管理有限公司系代表"南方资本元禾重元贰号基金 3 号集合资产管理计划"、"南方资本臻选 1 号集合资产管理计划"和 "南方资本元禾重元贰号基金专项资产管理计划"3 个资产管理计划持有元禾重元的财产份额。

序号	资产管理计划名称	间接持有瑞可达股份比例	管理人名称	产品编码	备案日期	投资者构成
1	南方资本元禾重元贰号基金号集合 3 资产管理计划	0.09%	南方资本管理有限公司	SGH650	2019.04.03	名自 3 然人
2	南方资本臻选号 1 集合资产管理计划	0.09%	南方资本管理有限公司	SGL490	2019.04.23	名自 53 然人
3	南方资本元禾重元贰号基金专项资产管理计划	0.19%	南方资本管理有限公司	SEJ835	2018.08.17	名自 18 然人
	合计	0.37%	-	-	-	名自 74 然人

上述 3 个资产管理计划基本情况如下:

根据南方资本管理有限公司出具的说明,南方资本元禾重元贰号基金 3 号集合资产管理计划、南方资本臻选 1 号集合资产管理计划和南方资本元禾重元贰号基金专项资产管理计划(合称"南方资管")符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106 号)(简称"《指导意见》")第五条(关于合格投资者)、第二十条(关于负债比例上限)、第二十一条(关于不得进行份额分级)、第二十二条(关于投资范围、杠杆约束)等条款对资产管理业务的各项监管要求;并且南方资管的权益人中不包括瑞可达的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,以及瑞可达本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员。

南方资本管理公司出具了《关于产品展期的承诺》:"对于产品需要展期情形的,本管理人承诺,首先尽最大可能与投资者协商,完成对产品的展期或再次

展期,以符合瑞可达首次公开发行及上市后锁定期的要求。如产品因不可展期, 或展期后,产品存续期届满,导致本产品作为瑞可达的间接持股股东,不能够满足产品存续至瑞可达首次公开发行及上市后锁定期的要求,本管理人承诺,将按照产品资产管理合同的约定,对产品进行延期清算,上述清算行为将在瑞可达上市、锁定期限依法结束且按照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求退出瑞可达后进行。本管理人承诺并保证,因产品展期或再次展期,或因产品延长清算期,导致投资者产生异议,或由此产生投资者与本管理人之间的纠纷,本管理人将按照产品资产管理合同的约定承担相应责任。在本产品作为瑞可达的间接持股股东期间,本管理人将尽一切努力协助元禾重元,确保本产品间接持有的瑞可达股份清晰、稳定。"

综上,上述 3 个资产管理计划合计持有瑞可达 0.37%股权;鉴于该等持股为间接层面持股且持股比例较低,同时相关资产管理计划已按照相关规定办理备案, 并且相关产品合规运行,瑞可达的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员, 以及瑞可达本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员未在相关产品持有任何权益,上述 3 个资产管理计划权属清晰,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

经核查元禾重元的营业执照、合伙协议、股东访谈笔录、股权结构穿透表(详见《股东专项核查报告》附件)、元禾重元及其间接股东苏民资本有限公司出具的关于股东专项核查事项的承诺函等资料,并经登录企查查和国家企业信用信息公示系统查询,元禾重元及其直接或间接股东具备法律、法规规定的股东资格。

3、中鼎创富新三板 1 号私募投资基金、珺容中国成长 1 号私募基金、融熠价值成长一号私募投资基金 3 名"三类股东"

上述 3 名直接持有发行人股份的"三类股东"系发行人于全国股份转让系统挂牌期间形成;中鼎创富新三板1号私募投资基金的投资人由27名自然人构成、珺容中国成长 1 号私募基金的投资人由 7 名自然人构成、融熠价值成长一号私募投资基金的投资人由 11 名自然人构成。

该 3 名"三类股东"符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题 9 的要求:①公司的控股股东、实际控制人、第一大股东均不属于"三类股东";②发行人的"三类股东"依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部

门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记;③"三类股东"已对过渡期进行安排,相关事项对发行人持续经营不会造成不利影响;④控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属, 本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在"三类股东"中持有权益;⑤ "三类股东"已作出合理安排,符合现行锁定期和减持规则要求。

因此,中鼎创富新三板 1 号私募投资基金、珺容中国成长 1 号私募基金、融熠价值成长一号私募投资基金及其投资人具备法律、法规规定的股东资格。

4、非集合竞价形成的 117 名自然人股东

该 117 名非集合竞价形成的股东均系全国股份转让系统认可的合格投资者, 且经核查股东调查表、身份证等资料,该 117 名自然人股东具备法律、法规规定的股东资格。

综上所述,直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格。

(二)直接或间接持有发行人股份的主体与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送

东吴证券股份有限公司系发行人采取做市交易方式期间进入且符合全国股转系统规定的做市商,截至报告期末,其持有发行人 9.50 万股股份,占发行人股份总数的 0.1173%,持股比例在报告期内未发生过变化。

除上述情况外,直接或间接持有发行人股份的主体与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况。

经核查,本所律师认为:

1、直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格;

2、除东吴证券曾为发行人做市商而持有发行人 9.50 万股股份以外,直接或间接持有发行人股份的主体与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排; 发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况。

二、是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺

发行人已根据《指引》的要求出具相应专项承诺,发行人已在招股说明书"第十节投资者保护"之"四、(十二)股东信息披露核查专项承诺"进行补充披露,具体内容如下:

"1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;

4、除东吴证券股份有限公司持有发行人 95,000 股股份外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形;

5、本公司/本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形;

6、若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。"

经核查,本所律师认为:发行人已在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺。

三、私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份,如是,是否核查并在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况

发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"九、(十)发行人机构股东备案情况"进行补充披露,具体内容如下:

"1、发行人机构股东备案情况

发行人 245 名股东中,除已根据《指引》申请豁免核查的 90 名通过股转系统集合竞价交易形成的股东,剩余 155 名股东中存在 38 名机构股东,该 38 名机构股东的持股信息及其在基金业协会备案情况如下:

号名称 (股) 例(%) 案时间号登记时间称号	序	机构股东	持股数	持股比	私募基金备	基金编	基金管理人名	基金管理人	基金管理人登记编
------------------------------------------------------	---	------	-----	-----	-------	-----	------------	-------	--------------

序号	机构股东名称	持股数 (股)	持股比例(%)	私募基金备案时间	基金编号	基金管理人名称	基金管理人登记时间	基金管理人登记编号
1	国科瑞华	8,136,000	10.0444	2016.03.30	SE1802	中国科技产业投资管理有限公司	2014.04.17	P1000510
2	元禾重元	4,709,000	5.8136	2018.09.20	SEH705	苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司	2014.04.09	P1000720
3	联瑞投资	4,000,000	4.9383	不适用	—	无管理人	—	—
4	邦盛投资	2,170,000	2.6790	2016.06.03	SJ8524	南京邦盛投资管理有限公司	2017.12.19	P1066390
5	俱成秋实	1,884,000	2.3259	2019.04.08	SGE506	南京俱成股权投资管理有限公司	2019.01.16	P1069480
6	一带一路投资	1,400,000	1.7284	2016.06.28	SK5240	江苏苏豪一带一路资本管理有限公司	2016.06.21	P1031762
7	盈科融通	1,106,000	1.3654	2016.12.06	SN7839	盈科创新资产管理有限公司	2014.04.23	P1001263
8	广晟新材	1,000,000	1.2346	2016.07.21	SD8127	广东广晟创业投资管理有限公司	2016.07.21	P1032385
9	安洁资本	942,000	1.1630	不适用	—	无管理人	—	—

序号	机构股东名称	持股数 (股)	持股比例(%)	私募基金备案时间	基金编号	基金管理人名称	基金管理人登记时间	基金管理人登记编号
10	经纬众恒	772,000	0.9531	不适用	—	无管理人	—	—
11	航天紫金	700,000	0.8642	2016.1.20	SE6455	航天紫金投资管理(南京)有限公司	2015.10.08	P1024563
12	南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)	480,000	0.5926	2016.03.10	SH3536	江苏凯腾创业投资有限公司	2015.04.29	P1011378
13	君尚合赢	471,000	0.5815	2019.01.07	SEX066	苏州君尚投资管理有限公司	2018.11.23	P1069299
14	苏州信道投资企业 (有限合伙)	262,000	0.3235	2015.06.23	S39523	苏州信道金融信息服务有限公司	2015.05.28	P1014600
15	盈科鸿运	200,000	0.2469	2016.10.27	SL1278	盈科创新资产管理有限公司	2014.04.23	P1001263
16	上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙)	200,000	0.2469	2015.04.23	S33096	上海汉理前景投资管理有限公司	2014.04.22	P1001151
17	盈科新材料	180,000	0.2222	2016.09.29	SK6597	盈科创新资产管理有限公司	2014.04.23	P1001263
18	国科正道	140,000	0.1728	不适用	—	无管理人	—	—
19	铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司	134,000	0.1654	不适用	—	无管理人	—	—

序号	机构股东名称	持股数 (股)	持股比例(%)	私募基金备案时间	基金编号	基金管理人名称	基金管理人登记时间	基金管理人登记编号
20	北京毅道北拓投资中心(有限合伙)	116,700	0.1441	2015.05.20	S36318	北京联创北拓投资控股股份有限公司	2014.09.17	P1004703
21	东吴证券股份有限公司	95,000	0.1173	不适用	—	无管理人	—	—
22	上海珩华资产管理有限公司	85,000	0.1049	不适用	—	无管理人	—	—
23	中鼎创富新三板 1 号私募投资基金	80,000	0.0988	2016.10.28	SM5793	新余中鼎创富投资管理中心 (有限合伙)	2014.04.29	P1001436
24	宁波前海众诚投资合伙企业 (有限合伙)	80,000	0.0988	2017.03.14	SR9286	晨鸣(青岛)资产管理有限公司	2016.08.15	P1033008
25	珺容中国成长 1 号私募基金	55,000	0.0679	2016.12.19	SM6928	上海珺容资产管理有限公司	2015.06.17	P1015933
26	苏州瑞曼投资管理有限公司	50,000	0.0617	不适用	—	无管理人	—	—
27	杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)	33,300	0.0411	2020.09.25	SLJ172	杭州箭速投资管理有限公司	2018.02.11	P1067287
28	上海珺容儒犇投资管理中心 (有限合伙)	30,000	0.0370	2016.06.29	SK2728	上海珺容资产管理有限公司	2015.06.17	P1015933

序	机构股东	持股数	持股比	私募基金备	基金编	基金管理人名	基金管理人	基金管理人登记编
号	名称	(股)	例(%)	案时间	号	称	登记时间	号
	安丰创业
29	投资有限	17,500	0.0216	不适用	—	无管理	—	—
	公司					人
	萍乡市勤					深圳市
	道汇盛股					勤道资
30	权投资基	12,000	0.0148	2016.07.21	SK9203	本管理	2015.09.02	P1022162
	金(有限合					有限公
	伙)					司
	融熠价值					浙江融
31	成长一号	10,000	0.0123	2017.04.19	SS4131	熠资产	2016.12.06	P1060306
	私募投资					管理有
	基金					限公司
32	上海美泰投资管理	10,000	0.0123	不适用	—	无管理	—	—
	有限公司					人
	中大金融
	控股(深					无管理
33	圳)股份有	9,000	0.0111	不适用	—	人	—	—
	限公司
	北京简道					北京简
	众创科技					道创客
34	发展中心	8,000	0.0099	2017.07.20	SW1339	投资有	2015.08.26	P1021851
	(有限合					限公司
	伙)
	冠亚投资					无管理
35	控股有限	5,301	0.0065	不适用	—	人	—	—
	公司
	深圳市勤					深圳市
36	道聚鑫投资合伙企	5,000	0.0062	2017.01.03	SN0520	勤道资本管理	2015.09.02	P1022162
	业(有限合					有限公
	伙)					司
	岭南金融
	控股 ( 深					无管理
37	圳)股份有	1,000	0.0012	不适用	—	人	—	—
	限公司
	泉州中海
	兴业生物					无管理
38	科技有限	100	0.0001	不适用	—	人	—	—
	公司

2、机构股东未履行登记备案的原因

(1)联瑞投资、经纬众恒

联瑞投资、经纬众恒系发行人员工持股平台,其合伙人均以自有资金出资, 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,不存在专门委托基金管理人管理资产的情形。因此,联瑞投资、经纬众恒无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募基金备案。

(2)安洁资本

安洁资本系苏州安洁科技股份有限公司(证券代码:002635)全资控股投资机构,安洁资本无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募基金备案。

(3)国科正道

根据国科正道合伙协议、访谈笔录及相关书面确认,国科瑞华的执行事务合伙人系中国科技产业投资管理有限公司,国科正道为中国科技产业投资管理有限公司管理的基金所投资项目的团队跟随投资平台,国科正道的合伙人入伙时均为中国科技产业投资管理有限公司的员工;合伙人均以自有资金出资,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,不存在专门委托基金管理人管理资产的情形。因此,国科正道无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募基金备案。

(4)东吴证券股份有限公司(证券代码:601555),不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定范围内须登记和备案的产品,无需办理私募基金备案。

(5)铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司、上海珩华资产管理有限公司、苏州瑞曼投资管理有限公司、安丰创业投资有限公司、上海美泰投资管理有限公司、中大金融控股(深圳)股份有限公司、冠亚投资控股有限公司、岭南金融控股(深圳)份有限公司均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,

各股东对企业出资均系自有资金,不存在专门委托基金管理人管理资产的情形, 并且该等股东为符合股转系统要求的合格投资者;因此,上述机构股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定范围内须登记和备案的产品,无需办理私募基金备案。

(6)泉州中海兴业生物科技有限公司系由 1 名自然人持有 100%股权的有限责任公司,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,亦未专门委托基金管理人管理资产,并且该股东为符合股转系统要求的合格投资者,因而该公司无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募基金备案。"

经核查,本所律师认为:私募投资基金股东均已按照相关法律规定办理私募基金备案手续。

五、问题 1.5 关于核查要求

对于问题 1.1-1.4,请保荐机构、发行人律师进一步说明:发表核查意见的具体依据,是否依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查, 包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据,是否勤勉尽责,出具的文件是否真实、准确、完整。

请保荐机构切实督促发行人按照《指引》要求,披露、说明股东信息,出具并对外披露专项承诺,依法履行信息披露义务。根据《指引》规定,发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的,请在专项核查报告中列表说明补充、修改申请文件的具体内容,并清晰标注相关文件名称及对应页码等。

回复:

本所律师已依照《指引》要求对发行人股份代持、突击入股、入股价格异常、股东适格性等股东信息披露情况进行了全面深入核查,执行的主要核查程序如下:

1、查阅发行人工商登记资料;

2、查阅了发行人历次增资、股权转让的相关协议、交易记录、流水、相关纳税凭证、历次增资的验资报告;

3、查阅了截至报告期末的《全体证券持有人名册》;

4、报告期末,公司股东共 245 名,其中通过集合竞价方式形成的 90 名股东, 公司已向上海证交所申请豁免按照《指引》的规定进行核查;其余非通过集合竞价形成的股东,具体核查方法情况如下:

(1)自然人股东

非集合竞价方式形成的自然人股东包括发起人股东、定增进入股东、大宗交易股东、做市交易等形成的股东合计 117 名:

①与上述 117 名自然人股东进行电话访谈或视频访谈,了解其入股情况;(其中 17 名自然人股东无法取得联系或拒绝提供信息,合计占发行人 0.15%权益);

②查阅并取得了自然人股东的股东调查表/股东访谈笔录、交易记录、身份证复印件;

③未取得联系的自然人股东,查阅中登公司《全体证券持有人名册》中自然人股东的身份信息。

(2)机构股东

非集合竞价方式形成的机构股东包括定增进入股东、大宗交易股东、做市交易等形成的股东合计 38 名:

①与上述 38 名机构股东进行视频访谈或发送股东调查表,了解其入股情况; (其中 1 名机构股东泉州中海兴业生物科技有限公司无法取得联系,该名股东持有发行人 100 股,占发行人 0.0001%权益);

②取得并查阅股东营业执照、公司章程/合伙协议、股权结构穿透图/穿透表 (穿透至自然人、国资部门、上市公司,具体穿透情况详见《股东专项核查报告》附件)、股东调查表/股东访谈笔录以及"三类股东"的基金合同、基金业协会备案证明、股东访谈笔录、投资者明细等;并登录企查查、国家企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站、境外公司注册/备案机构网站进行查

询;

③未取得联系的 1 名机构股东泉州中海兴业生物科技有限公司,通过企查查、国家企业信用信息公示系统网站进行基本信息查询,并登陆裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台对该股东的适格性进行核查;

④取得机构股东签署的关于股东专项核查事项的承诺函;

5、与同期同行业新三板企业定增价格的市盈率情况进行比较;

6、取得"三类股东"出具的关于按期整改的承诺;

7、查阅发行人董监高及核心技术人员访谈记录/调查表;

8、查阅本次发行中介机构出具的不存在股权或其他权益关系的承诺函;

9、取得并查阅发行人出具的《关于申请首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的相关承诺》。

经核查,本所律师认为:本所律师已依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查,勤勉尽责,出具的股东专项核查报告等文件真实、准确、完整。

六、问题 1.6 关于"三类股东"

根据首轮问询回复,发行人股东中存在 5 名"三类股东",其中游马地 5 号、中鼎创富、软财富时代二号系开放式契约型基金,根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,资产管理产品投资于未上市企业股权及其受(收) 益权的应为封闭式产品。

请发行人说明:进一步论证"三类股东"符合相关监管要求的依据,不能简单以相关股东"未收到监管部门要求整改的通知"作为根据,如不符合相关监管要求,应明确具体的解决措施及期限。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

就上述事项,本所律师履行了以下核查程序:

1、查阅了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕

106 号)(以下简称"《指导意见》")及中国人民银行在其网站公布的关于过渡期延长的信息;

2、对游马地 5 号、中鼎创富、软财富时代二号管理人进行访谈;

3、查阅游马地 5 号、中鼎创富、软财富时代二号管理人出具的《承诺函》。

(一)"三类股东"是否符合相关监管要求及依据

游马地 5 号、中鼎创富和软财富时代二号系开放式契约型基金,不符合《指导意见》规定的"资产管理产品投资于未上市企业股权及其受(收)益权的应为封闭式产品"之要求。

(二)具体的解决措施及期限

依据《指导意见》,过渡期为《指导意见》发布之日起至 2020 年底;根据中国人民银行于 2020 年 7 月 31 日在其网站公布的信息,《指导意见》规定的过渡期延长至 2021 年底。

1、针对游马地 5 号为开放式契约型基金的情况,游马地 5 号之基金管理人上海游马地投资中心(有限合伙)出具《承诺函》,内容如下:

2、针对中鼎创富为开放式契约型基金的情况,中鼎创富之基金管理人新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)出具的《承诺函》,内容如下:

"新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)作为基金管理人已明确知悉并充分理解《指导意见》的全部内容,对于存在任何不符《指导意见》要求的情形, 新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)在过渡期内将按照《指导意见》的要求, 制定出切实可行,符合要求的整改计划,并按整改计划在相关法律法规规定的期

限内完成相关整改,使中鼎创富基金符合相关法律法规的规定。"

3、针对软财富时代二号为开放式契约型基金的情况,软财富时代二号之基金管理人北京万得富投资管理有限公司出具《承诺函》,内容如下:

综上,本所律师认为:"三类股东"已针对不符合相关监管要求的情况提出了具体解决措施及期限并出具了相关承诺。

七、问题 9 关于对赌协议

根据首轮问询回复,(1)自 2020 年 12 月 18 日公司 IPO 审核受理以来,实际控制人吴世均与航天紫金、盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料、邦盛投资、徐海英、郭小鹏签署了《终止协议》,投资协议中的特殊条款终止执行;

(2)目前,吴世均存在与国科瑞华、国科正道、一带一路投资、广晟新材、元禾重元、君尚合赢、安洁资本、俱成秋实、陆群勇约定股权回购条款的情形。

请发行人说明:(1)吴世均与 16 名股东约定股权回购条款,后续与 7 名股东签署终止协议,其他股东仍约定股权回购条款的原因及合理性;(2)结合前次业绩对赌、股份回购实施后吴世均控股权被稀释的情况,测算如本次股权回购条款触发对吴世均持有上市公司股权的影响,说明相关股权回购条款及对赌协议(如存在)是否可能导致发行人控制权变化。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了以下核查程序:

1、与实际控制人吴世均进行访谈,了解其与前次业绩对赌、股份回购协议对方签订相应条款的形成、实施过程,并了解其与 2019 年新进股东关于回购条款约定以及与部分股东签订终止协议的原因;

2、查阅吴世均与 2016 年投资人签署的前次业绩对赌、股份回购实施相关协

议,以及其与 2019 年投资人签署的终止协议;

3、结合发行人市场前景、盈利水平变动趋势等,以及同期进行定增等资本运作的同行业三板挂牌企业盈利水平、市盈率水平,对发行人关于本次回购条款触发后实际控制人吴世均持股变化的测算进行复核。

一、吴世均与 16 名股东约定股权回购条款,后续与 7 名股东签署终止协议,其他股东仍约定股权回购条款的原因及合理性

自 2020 年 12 月 18 日公司 IPO 审核受理以来,控股股东、实际控制人吴世均分别与约定股权回购的 16 名股东进行沟通:一方面,公司 IPO 申请获得受理, 完成了回购条款中关于在 2020 年 12 月 31 日前提交瑞可达首发上市申请的约定, 亦不存在其他触发回购条款生效的情形;另一方面,公司产品应用的通信和新能源汽车两大领域的市场和政策利好因素更为明确。投资者对于公司的预期持续向好,停牌前公司股票价格以 31.10 元/股收盘。

基于双方自愿的原则,吴世均与航天紫金、盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料、邦盛投资、徐海英、郭小鹏签署了《终止协议》,截至本补充法律意见书出具日,君尚合赢、陆群勇亦与实际控制人吴世均与签署了《终止协议》,投资协议中的回购条款终止执行,目前国科瑞华、国科正道、一带一路投资、广晟新材、元禾重元、安洁资本、俱成秋实 7 家股东仍保留原有回购条款。

二、结合前次业绩对赌、股份回购实施后吴世均控股权被稀释的情况,测算如本次股权回购条款触发对吴世均持有上市公司股权的影响,说明相关股权回购条款及对赌协议(如存在)是否可能导致发行人控制权变化

(一)前次业绩对赌、股份回购实施背景以及本次股权回购条款的触发情形前次业绩对赌、股份回购主要系通过现金补偿以及由新股东受让退出股东所持股份的方式实施。实施过程中,实际控制人吴世均股权被稀释系由于新股东的入股价格与退出股东的回购价格相比较低,吴世均需要以较低价格向 2019 年新股东出让部分股份所致。

2019 年股东给予公司的估值在 8.3 亿元-8.6 亿元之间,与退出股东 2016 年投资时的 10 亿估值存在差异,主要考虑因素包括:(1)2018 年,公司主要服务的通信和新能源汽车行业有所变化,一方面通信主要客户中兴通讯遭受贸易调

查从而业务发展受阻;另一方面国家调整了新能源汽车的补贴政策,从而使得公司下游客户发展速度受到一定影响,甚至部分客户出现经营困难的情形,故预计 2018 年利润水平将有一定幅度的下滑。(2)除元禾重元以外,本次新进入股东与实际控制人吴世均约定的特殊条款不存在对于未来一定期间内的业绩承诺和补偿条款。

项目	年股东 2016	年新股东 2019
协商及入股时间	年月-12 月 2016 8	年月-2019 年月 2018 11 3
业绩基础与变动预期	年实现归属于母公司股东 2015 的净利润万元; 3,689.75 年度-2018 年度承诺净利润 2016 分别为万元、6,500 万元 5,000 和万元 8,500	年度实现归属于母公司股 2017 东的净利润万元; 5,256.07 预计年度归属于母公司股 2018 东的净利润万元, 3,500-4,000 较年下滑约 2017 24%-33%
特殊条款	业绩承诺和业绩补偿条款; 回购条款	与元禾重元有业绩承诺和业绩补偿条款; 与位投资人有回购条款 5
估值水平(亿元)	10	8.3-8.6
预计市盈率	20	20.75-24.57

2019 年新股东与实际控制人吴世均约定了股权回购条款,股份回购触发情形包括:①2020 年 12 月 31 日之前,瑞可达未能完成向中国证监会(或法律规定的其他审核机构,下同)提交首发上市申请。②瑞可达提交的首发上市申请被中国证监会驳回或被撤回或未获得审核通过或终止审核,且投资人与瑞可达或吴世均无法就解决方案达成一致。③在 2022 年 12 月 31 日之前,公司未能实现首发上市。④在公司首发上市之前,公司实际控制人发生变动,或已经发生可能导致公司实际控制人变更的事由,且投资人与吴世均无法就解决方案达成一致。⑤ 公司所聘请的会计师事务所出具的年度审计意见并非标准无保留意见,且投资人与公司或吴世均无法就解决方案达成一致。⑥吴世均实质违反本协议的约定,或吴世均出现重大个人诚信问题损害公司利益,包括但不限于挪用公司资金,财务造假等。⑦吴世均及其关联方在公司及公司控股子公司外以任何方式为自己或他人从事任何可与公司构成竞争的业务。⑧公司在首发上市前进行清算或启动清算程序。⑨瑞可达其他股东依照与吴世均签署之相关协议要求吴世均或其控制的其他主体回购其所持有的公司股权。截至本补充法律意见书出具日,不存在上述股份回购触发的情形。

(二)公司经营情况向好带来市场投资者对于公司价值提升的认可

2018 年至 2020 年期间,5G 通信基站经历了从无到有的阶段,组网建设需求旺盛,新的基站建设产生了通信连接器产品的增量需求。随着未来全球 5G 网络覆盖的推进,且公司已获得中兴通讯、诺基亚、爱立信和三星等全球主要通信设备制造商的供应商资质,公司具备通信领域业务持续增长的技术、市场和客户基础。2020 年下半年开始,公司服务的另一大领域新能源汽车行业亦呈现增长态势。从政策端、供给端到需求端,全面确定了我国新能源汽车长期向上的发展趋势。在全球范围来看,各国对环境保护的重视程度越来越高的背景下,以美国、挪威、德国、法国等为代表的世界各国积极推出了促进新能源汽车发展的政策, 欧洲各国还制定了燃油车禁售时间表。公司作为新能源连接系统的专业供应商, 自研发新能源连接器之日起,即专注于新能源连接器产品的研发,较传统车连接器产品供应商减少了转型的时间,具备一定的先发优势。

报告期内,公司利润水平呈现稳步上升趋势,归属于母公司股东的净利润分别为 3,803.06 万元、4,203.25 万元和 7,362.66 万元(2020 年每股收益 0.91 元/股)。随着公司利润水平、下游行业等基本面的持续向好,新三板股票价格的上涨系公司价值提高的理性反映,公司前次撤回 IPO 申请复牌后第一个交易日(2018 年 10 月 25 日)成交均价为每股 6.59 元,2020 年交易均价为每股 22.43 元,停牌前 20 个交易日均价为每股 31.60 元。

(三)具体测算以及与同期三板企业定增的市盈率比较

根据实际控制人吴世均签署的回购价款约定,截至本补充法律意见书出具日仍享有回售权利股东的投资本金合计 1.92 亿元,回购利率为 10%,投资存续期从 1.55 年到 4.32 年不等,如本次回购条款触发,相关股东回购价款合计 2.49 亿元,持股合计 1,821.10 万股,折合每股 13.68 元。

结合以上公司基本面以及二级市场交易价格,如本次回购条款触发,对实际控制人吴世均持股变化情况的测算如下:

情况(1),实际控制人吴世均本人回购全部 1,821.10 万股;

情况(2),实际控制人吴世均寻找新的投资者分别以每股 31.60 元(停牌前 20 日均价)、22.43 元(2020 年成交均价)和 18.20 元(参照 2016 年以及 2019 年股东入股价格对应市盈率约 20 倍*2020 年度每股收益)的价格受让吴世均持

有的一定数量股份,吴世均能够使用转让款回购全部 1,821.10 万股;

项目	情况(1)		情况(2)		情况(3)
新投资人入股价格(元/股)	-	31.60	22.43	18.20	13.68
新投资人所需资金(亿元)	-	2.49	2.49	2.49	2.49
新投资人股份变动(万股)	-	+788.18	+1,110.40	+1,368.48	+1,821.10
新投资人入股价格对应市盈率(入股价格/2020 年每股收益)	-	34.73	24.65	20.00	15.03
吴世均所需资金 (亿元)	2.49	-	-	-	-
吴世均股份变动 (万股)	+1,821.10	+1,032.92	+710.70	+452.62	-
吴世均持股比例变动	+22.48%	+12.75%	+8.77%	+5.59%	-

情况(3),寻找新的投资者以每股 13.68 元的价格受让全部 1,947.40 万股。

2020 年度,同业新三板挂牌企业的定价情况如下:

实施定向发行同行业三板公司样本数量(个)	41
发行市盈率平均值(倍)	29.24

相较于 2020 度实施定向发行的同行业新三板公司发行市盈率倍数,公司上述测算具备合理性、谨慎性。

综上所述,前次业绩对赌、股份回购实施后吴世均控股权被稀释主要系公司基本面情况出现变化形成公司整体价值下调,吴世均需要就估值差异进行补足所致。2018 年以来,公司利润水平持续增长,且下游应用领域的良好发展前景亦为公司未来盈利能力奠定了基础。在此背景下,若本次回购条款触发,按照保守、中性和乐观三种情况进行了测算,将不会对实际控制人吴世均持有发行人股权形成影响或其持股比例将会上升,不会导致公司控制权发生变化。

(以下无正文)

(此页无正文,系国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有

侍文文

国浩律师(南京)事务所

关于

苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书(三)

2021 年 4 月

$\mathbb{H}$ 录

第一节引言
第二节正文 ……………………………………………………………………………………………
问题 6 关于对赌协议
第三节签署页………………………………………………………………………………………………

国浩律师(南京)事务所

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书(三)

致: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及上海证券交易所(以下简称"上交所") 的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(中国证券监督管理委员会证监发(2001)第 37 号)等有关法律、法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于 2020 年 12 月 17 日出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》");于 2021 年 3 月 2 日出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》"); 于 2021 年 4 月 10 日出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》")。

鉴于上海证券交易所科创板上市委员会于 2021 年 4 月 28 日向发行人出具了

《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》(以下简称"《上市委问询问题》"),本所律师就《上市委问询问题》的相关事宜进行了核查验证,出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称"本补充法律意见书")。本所律师对已经披露且不涉及更新的内容,将不在本补充法律意见书中重复披露。

本补充法律意见书作为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书 (一)》《补充法律意见书(二)》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明或本补充法律意见书作了相应更新,所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节引言

律师声明事项

(二) 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(五) 发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(七) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

(八) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二节正文

一、问题 6 关于对赌协议

根据申请文件,目前国科瑞华、国科正道、一带一路投资、广晟新材、元禾重元、安洁资本、俱成秋实 7 家股东仍保留原有回购条款(对赌条款)。请发行人说明未能与该等股东就解除或终止对赌条款达成一致的真实原因;是否存在与其达成解除或终止对赌条款的可能性或时间表安排。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了如下核查程序:

1、查阅了瑞可达与国科瑞华、国科正道、一带一路投资、广晟新材、元禾重元、安洁资本、俱成秋实(以下简称"7 家投资机构")签署的投资协议及其补充协议;

2、就发行人未能与 7 家投资机构解除或终止对赌条款的原因及是否存在与 7 家投资机构达成解除或终止对赌条款的可能性或时间表安排,对 7 家投资机构进行了补充访谈。

一、请发行人说明未能与该等股东就解除或终止对赌条款达成一致的真实原因;

目前 7 家投资机构仍保留股权回购条款(对赌条款)。发行人未能与 7 家投资机构解除或终止股权回购条款(对赌条款)存在如下原因:

1、股权回购条款系投资机构广泛用于其投资项目的一般投资条款,用于控制投资风险;

2、上述投资机构为市场上具有一定知名度的投资机构,投资了除发行人以外的多家企业,修改一般投资条款会对其投资的其他项目造成影响;

3、修改一般条款需征得合伙人的同意,需履行完备的内部决策程序。上述投资机构就解除或终止股权回购条款向合伙人征求意见,合伙人不同意解除或终止股权回购条款;

4、股权回购条款未将发行人作为对赌协议当事人,不存在可能导致公司控制权变化的约定,不与市值挂钩,不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形,符合科创板关于免于清理对赌协议的审核要求。

二、是否存在与其达成解除或终止对赌条款的可能性或时间表安排。

根据与 7 家投资机构签署的投资协议及补充协议,并经访谈 7 家投资机构, 发行人成功实现首次公开发行股票并上市之后,股权回购的约定终止执行。

(以下无正文)

(此页无正文,系国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有

侍文文

王骏

国浩律师(南京)事务所

关于

苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书(四)

2021 年 5 月

国浩律师(南京)事务所

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书(四)

致: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及上海证券交易所(以下简称"上交所") 的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(中国证券监督管理委员会证监发(2001)第 37 号)等有关法律、法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于 2020 年 12 月 17 日出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》");于 2021 年 3 月 2 日出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》"); 于 2021 年 4 月 10 日出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》");于 2021 年 4 月 29 日出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称"《补充法律意见书(三)》")。

鉴于上海证券交易所于 2021 年 5 月 24 日出具了《发行注册环节反馈意见落实函》,向发行人转发了中国证监会注册环节反馈意见《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司注册环节反馈问题》(以下简称"《注册环节反馈问题》"), 本所律师就《注册环节反馈问题》的相关事宜进行了核查验证,出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称"本补充法律意见书")。本所律师对已经披露且不涉及更新的内容,将不在本补充法律意见书中重复披露。

本补充法律意见书作为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书 (一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明或本补充法律意见书作了相应更新,所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节引言

律师声明事项

(二) 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(五) 发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(七) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

(八) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二节正文

一、问题 1 关于实际控制人

根据招股说明书,吴世均直接持有公司 39.81%的股份;同时持有公司股东联瑞投资出资额 23.63%的份额并担任普通合伙人,间接持有本公司 1.17%的股份。联瑞投资持有发行人 4.94%的股份,其出资人均为发行人员工或前员工。请发行人说明未将联瑞投资认定为实控人控制的平台的原因及合理性,实控人是否能够完全控制联瑞投资所持发行人股份。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了如下核查程序:

1、查阅了联瑞投资的工商登记资料及《苏州联瑞投资管理中心(有限合伙) 之合伙协议》。

请发行人说明未将联瑞投资认定为实控人控制的平台的原因及合理性,实控人是否能够完全控制联瑞投资所持发行人股份。

联瑞投资系公司控股股东、实际控制人吴世均控制的企业,发行人已于招股说明书"第五节发行人基本情况"之"八、(一)控股股东、实际控制人"中披露控股股东、实际控制人吴世均控制的其他企业—联瑞投资相关情况。

根据《苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)之合伙协议》(以下简称"《联瑞投资合伙协议》"),吴世均作为执行事务合伙人的权限如下:

1、执行事务合伙人负责合伙企业日常运营,对外代表合伙企业,对全体合伙人负责;有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业;

3、关于退伙和入伙的约定:新合伙人入伙,经执行事务合伙人同意,并依法订立书面入伙协议;合伙人退伙的,其财产份额的处置应经执行事务合伙人同

意;若有限合伙人在公司或其控股子公司工作满 4 年后离职但仍希望继续持有合伙企业财产份额,执行事务合伙人有权决定该有限合伙人继续持有合伙企业财产份额或将其持有的财产份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方。

因此,联瑞投资是实控人吴世均控制的持股平台,吴世均通过联瑞投资间接控制发行人 4.94%的表决权。控股股东、实际控制人吴世均直接持有发行人 39.81%的股份,通过联瑞投资间接持有发行人 1.17%的股权,合计持有发行人 40.98%的股权;同时,吴世均通过其控制的联瑞投资间接控制发行人 4.94%的表决权,吴世均直接和间接共计控制发行人 44.75%的表决权。

二、问题 2 关于土地房屋

根据招股说明书,公司拥有生产经营用房产 2 处、土地使用权 2 项,募投项目用地位于四川省绵阳市经济技术开发区,于 2020 年 11 月 19 日取得;主要租赁房产 4 处,部分已届到期。请发行人:(1)补充披露公司所有的房屋土地是否存在设定抵押、质押情形,如有,说明具体情况;(2)补充披露募投项目用地权属证书取得或进展情况,说明是否存在实质性障碍;(3)补充披露租赁已届到期房屋的续期情况,说明是否影响发行人正常租赁使用。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

回复:

为核查此问题,本所律师履行了如下核查程序:

1、查阅发行人的不动产权证书、正在履行的借款协议以及不动产登记簿查询记录;

2、查阅发行人《国有建设用地使用权出让成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》和四川瑞可达缴纳土地出让款及相关税费的凭证;

3、查阅发行人与苏州市吴中资产经营管理有限公司就已到期租赁合同签署的续租协议。

一、补充披露公司所有的房屋土地是否存在设定抵押、质押情形,如有,

说明具体情况;

经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人所有的房屋土地不存在设定抵押、质押情形。

发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"六、(一)固定资产" 以及"六、(二)主要无形资产"中就公司房屋土地不存在设定抵押、质押情形进行了补充披露。

二、补充披露募投项目用地权属证书取得或进展情况,说明是否存在实质性障碍;

2020 年 11 月 19 日,四川瑞可达与绵阳市公共资源交易服务中兴签署《国有建设用地使用权出让成交确认书》,宗地面积为 56,841.48 ㎡,土地总价款为 4,132.3882 万元。

2020 年 12 月 2 日,四川瑞可达与绵阳经济技术开发区自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》,约定:受让人在签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起 1 个月内支付成交价款的 50%,余款在 6 个月内付清;受让人在按合同约定付清全部出让价款后,申请出让国有建设用地使用权登记。

截至本补充法律意见书出具日,四川瑞可达已缴纳全部土地出让价款,项目用地权属证书正在申请办理中,不存在取得募投项目用地权属证书的实质性障碍。

发行人已在招股说明书"第九节募集资金运用与未来发展规划"之"三、 (一)高性能精密连接器产业化项目"中补充披露上述关于募投项目用地权属证书取得的进展情况。

三、补充披露租赁已届到期房屋的续期情况,说明是否影响发行人正常租赁使用。

截至本补充法律意见书出具日,对于已届到期房屋,发行人已与出租方签署续租协议,情况如下:

承租方	房屋坐落地址	出租方	租赁面积	租赁期限	用途
苏州瑞可达	吴中综合保税区集宿区域 1 幢室;14 幢 801、 412-415 802、803、804、805、806、 807、809 室、901-919、921、 923、925、927 室;15 幢 701-719、721、723、725、 727、808、810、812-819、 821、823、825、827 室	苏州市吴中资产经营管理有限公司	间 72	2021.04.18 -2022.04.17	员工宿舍

综上,发行人与出租方就已届到期房屋已签署续租协议,不存在影响发行人正常租赁使用的情形。

(以下无正文)

第三节签署页

(此页无正文,系国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(四)的签署页)

本法律意见书于 2021 年月日出具,正本一式份,无副本。

侍文文

国浩律师(南京)事务所

关于

苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

律师工作报告

2020 年 12 月

引言第一节
一、律师及律师事务所简介
二、律师制作律师工作报告的过程
三、声明
第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
二、发行人发行股票的主体资格
三、本次发行、上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发起人和股东
七、发行人的股本及演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的制定和修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 89
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化 91
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、需要说明的其他问题
二十三、结论意见
第三节签署页

释义

在本律师工作报告中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义:

发行人、股份公司、瑞可达、公司	指	苏州瑞可达连接系统股份有限公司
瑞可达有限	指	苏州瑞可达连接系统有限公司,更名前为苏州瑞可达电子有限公司
国科瑞华	指	北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙),系发行人股东
国科正道	指	北京国科正道投资中心(有限合伙),系发行人股东
元禾重元	指	苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东
联瑞投资	指	苏州联瑞投资管理中心(有限合伙),系发行人股东
经纬众恒	指	苏州经纬众恒投资中心(有限合伙),系发行人股东
邦盛投资	指	苏州邦盛赢新创业投资企业(有限合伙),系发行人股东
俱成秋实	指	南京俱成秋实股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
一带一路投资	指	江苏一带一路投资基金(有限合伙),系发行人股东
四川瑞可达	指	四川瑞可达连接系统有限公司,系发行人全资子公司
江苏艾立可	指	江苏艾立可电子科技有限公司,系发行人全资子公司
绵阳瑞可达	指	绵阳瑞可达连接系统有限公司,系发行人全资子公司
武汉亿纬康	指	亿纬康(武汉)电子技术有限公司,系发行人控股子公司
成都康普斯	指	成都康普斯北斗科技有限公司,系发行人曾经的控股子公司
苏州天索	指	天索(苏州)控制技术有限公司,系发行人曾经的控股子公司
绵阳新能源	指	绵阳瑞可达新能源技术有限公司,系发行人曾经的全资子公司
主承销商、保荐人	指	东吴证券股份有限公司

发行人会计师、容诚所	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、本所	指	国浩律师(南京)事务所
申威资产评估	指	上海申威资产评估有限公司
股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》
《公司章程 (草案)》	指	经发行人于年月日召开的年第三次临时 2020 11 27 2020 股东大会审议通过的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程(草案)》,将于本次发行并上市完成后正式生效
《招股说明书(申报稿》	指	发行人为本次发行上市而编制的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(申报稿)
《审计报告》	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于年月日出具的《苏州瑞可达连接系统股份有限 2020 11 11 公司审计报告》(容诚审字[2020]230Z3759 号)
《内控鉴证报告》	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于年月日出具的《苏州瑞可达连接系统股份有限 2020 11 11 公司内部控制鉴证报告》(容诚专字[2020]230Z1846 号)
《纳税鉴证报告》	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于年月日出具的《苏州瑞可达连接系统股份有限 2020 11 11 公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》(容诚专字[2020]230Z1847 号)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第号——公 12 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第号) 153
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年月修 4 订)》

《执业办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
中国	指	中华人民共和国
报告期	指	年、2018 年、2019 年、2020 年月 2017 1-6
元、万元	指	人民币元、人民币万元

国浩律师(南京)事务所

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

律师工作报告

致:苏州瑞可达连接系统股份有限公司

现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第 153 号)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(中国证券监督管理委员会证监发(2001)第 37 号)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。

第一节引言

一、律师及律师事务所简介

(一)律师事务所简介

国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所,业务范围包括:为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等,提供法律服务;为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组, 提供法律服务;为信托公司、基金公司创设、管理及融资,提供法律服务;为中

国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等,提供法律服务;为境外资本直接投资及跨国并购,提供法律服务;为公司及相关金融机构破产及清算,提供法律服务;为国际、国内银团贷款及项目融资,提供法律服务; 为企业提供信用风险控制法律服务;为各类基础设施建设项目,提供法律服务; 为房地产开发建设及销售项目,提供法律服务;担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问,提供常规性全方位法律服务;代理各类民事、商事,特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月,经司法行政机关批准,国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。

(二)签字律师简介

经办律师为戴文东律师、侍文文律师、王骏律师。

侍文文律师:国浩律师(南京)事务所合伙人,主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201201111846589 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良好。联系地址:南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层,邮编:210036, 电话:(+86)(25)89660927,电子信箱:[email protected]。

王骏律师:国浩律师(南京)事务所律师,主要从事公司境内外发行上市及

再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201201710620222 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良好。联系地址:南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层,邮编:210036,电话:(+86) (25)89661532,电子信箱:[email protected]。

二、律师制作律师工作报告的过程

在对发行人情况进行充分了解的基础上,本所律师协助主承销商(保荐人) 对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作,协助发行人完善股份有限公司规范运行所必需的规章制度。

在工作过程中,本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会, 与发行人、主承销商(保荐人)、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用

途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨,并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发行 A 股并在科创板上市的条件后,本所律师制作了律师工作报告并出具了法律意见书。同时,本所律师制作了本次发行上市的工作底稿。

三、声明

(三)本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按证券监督管理部门核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。

(四)本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见,对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用, 不发表法律意见。

(五)本所及本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。

(六)律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用, 非经本所事先书面同意,本律师工作报告不得用作其他目的。

第二节正文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人下列材料进行了查验:

1、发行人第三届董事会第四次会议通知、议案、决议及会议记录;

2、发行人 2020 年第三次临时股东大会通知、议案、决议及会议记录。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准申请本次发行并上市的决议

1、董事会的召开及决议

2、股东大会的召开、决议以及对董事会的授权

2020 年 11 月 27 日,发行人召开 2020 年第三次临时股东大会,会议审议通过了关于本次发行、上市的相关议案:

(1)《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》;

根据公司经营和业务发展的需要,公司计划向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)并在上海证券交易所科创板上市。具体发行方案:

①发行股票种类:人民币普通股(A 股);

②每股面值:人民币 1.00 元;

③发行数量:公司本次公开发行股份不超过 2,700 万股的人民币普通股,本次公开发行股份数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%,最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定,并以中国证监会同意注册的数量为准;

④发行对象:符合条件的自然人和机构投资者(中华人民共和国法律、法规

及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外);

⑤发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式;

⑥发行价格:公司和主承销商可以通过向询价对象(经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(网下投资者))初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格,同时,在计算发行价格时仍需剔除最高报价部分,并由公司与主承销商根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格;

⑦股票上市地:上海证券交易所;

⑧决议有效期:关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

(2)《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项的议案》;

(3)《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金运用方案的议案》;

(4)《关于公司首次公开发行人民币普通股票前滚存利润分配的议案》;

(5)《关于制定<苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程(草案)>的议案》;

(6)《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》;

(7)《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》;

(8)《苏州瑞可达连接系统股份有限公司业务发展目标》;

(9)《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》;

(10)《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》;

(11)《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》;

(12)《关于确认公司 2017 年度至 2020 年 6 月关联交易情况的议案》;

(13)《关于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的审计机构的议案》;

(14)《关于前期会计差错更正的议案》;

(15)《关于更正公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告及摘要、2020 年半年度报告的议案》。

(二)根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本所律师认为,上述董事会、股东大会决议的内容、形式以及程序均合法、有效。

(三)发行人股东大会就公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,该项授权合法、有效。

二、发行人发行股票的主体资格

本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对下列材料进行查验:

1、《营业执照》;

2、《公司章程》;

3、发行人出具的说明文件;

4、发行人设立及历次变更的工商登记资料;

5、历次增资协议、认购协议及其补充协议、股转系统公司函件、验资报告、出资复核报告;

6、本律师工作报告正文部分"六、发起人和股东"一节所述的查验文件;

7、本律师工作报告正文部分"八、发行人的业务"一节所述的查验文件;

8、本律师工作报告正文部分"十、发行人的主要财产"一节所述的查验文件;

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

1、瑞可达有限的设立及变更

(1)2006 年 1 月,瑞可达有限设立

2006 年 1 月 6 日,瑞可达有限股东会作出决议,通过苏州瑞可达电子有限公司章程。

2006 年 1 月 10 日,苏州天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏天正验字(2006)第 SB006 号),经审验,截至 2006 年 1 月 10 日止,瑞可达有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元,均以货币资金出资。

2017 年 2 月 20 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字 [2017]0995 号《验资复核报告》,认为,苏州天正会计师事务所有限公司为瑞可达有限设立出具的苏天正验字(2006)第 SB006 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。

2006 年 1 月 11 日,瑞可达有限取得了苏州市吴中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3205062108833)。

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	吴世均	35.00	70.00
2	黄博	15.00	30.00
	合计	50.00	100.00

瑞可达有限设立时,股权结构如下:

(2)2009 年 10 月,注册资本增加至 500 万元

2009 年 9 月 20 日,瑞可达有限股东会作出决议,同意注册资本变更为 500 万元,其中股东吴世均增资 315 万元,股东黄博增资 135 万元。

2009 年 10 月 14 日,苏州中翔会计师事务所出具了《验资报告》(中翔内验 (2009)字第 060 号),经审验,截至 2009 年 10 月 14 日止,瑞可达有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 450 万元,均为货币出资。

2017 年 2 月 20 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字 [2017]0995 号《验资复核报告》,认为,苏州中翔会计师事务所为瑞可达有限增资出具的中翔内验(2009)字第 060 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。

2009 年 10 月 20 日,苏州市吴中工商行政管理局核准瑞可达有限本次变更。本次增资完成后,公司股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	吴世均	350.00	70.00
2	黄博	150.00	30.00
	合计	500.00	100.00

(3)2011 年 12 月,名称变更

2011 年 11 月 30 日,瑞可达有限股东会作出决议,变更公司名称为"苏州瑞可达连接系统有限公司"。

2011 年 12 月 7 日,苏州市吴中工商行政管理局核准瑞可达有限本次变更。

(4)2012 年 11 月,注册资本增加至 2,300 万元

2012 年 9 月 20 日,瑞可达有限股东会作出决议,同意新增注册资本 1,800 万元,注册资本变更为 2,300 万元:吴世均缴入公司金额为 3,504 万元,其中新增注册资本 1,168 万元,余额 2,336 万元计入资本公积;黄博缴入公司账户金额为 654 万元,其中新增注册资本 218 万元,余额 436 万元计入资本公积;吴明金缴入公司账户金额为 552 万元,其中新增注册资本 184 万元,余额 368 万元计入资本公积;寿祖刚缴入瑞可达有限账户金额为 386.40 万元,其中新增注册资本 128.80 万元,余额 257.60 万元计入资本公积;马剑缴入瑞可达有限账户金额为 303.60 万元,其中新增注册资本 101.20 万元,余额 202.40 万元计入资本公积。

2012 年 10 月 18 日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具了《验资报告》(会验字[2012]2200 号),经审验,截至 2012 年 10 月 17 日止,瑞可达有限已收到吴世均、黄博、吴明金、寿祖刚、马剑缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元,均为货币出资。

2012 年 11 月 5 日,苏州市吴中工商行政管理局核准瑞可达有限本次变更。本次增资完成后,公司股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	吴世均	1,518.00	66.00
2	黄博	368.00	16.00
3	吴明金	184.00	8.00
4	寿祖刚	128.80	5.60

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
5	马剑	101.20	4.40
合计		2,300.00	100.00

(5)2013 年 3 月,注册资本增加至 6,000 万元

2013年2月25日,瑞可达有限股东会作出决议,同意公司新增注册资本3,700 万元,注册资本变更为 6,000 万元。其中以货币增资 100 万元:吴世均缴纳 66 万元,黄博缴纳 16 万元,吴明金缴纳 8 万元,寿祖刚缴纳 5.6 万元,马剑缴纳 4.4 万元;以公司现有资本公积转增实收资本 3,600 万元。

2013 年 3 月 1 日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具《验资报告》(会验字[2013]0675 号),经审验,截至 2013 年 3 月 1 日止,瑞可达有限已收到吴世均、黄博、吴明金、寿祖刚、马剑缴纳的新增注册资本合计 3,700 万元, 其中以资本公积转增注册资本 3,600 万元,以货币出资 100 万元。

2013 年 3 月 6 日,苏州市吴中工商行政管理局核准瑞可达有限本次变更。本次增资完成后,股权结构变更如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	吴世均	3,960.00	66.00
2	黄博	960.00	16.00
3	吴明金	480.00	8.00
4	寿祖刚	336.00	5.60
5	马剑	264.00	4.40
	合计	6,000.00	100.00

(6)2014 年 3 月,注册资本增加至 6,400 万元

2014 年 3 月 27 日,瑞可达有限股东会作出决议,同意新增注册资本 400 万元,注册资本由 6,000 万元增至 6,400 万元,新增股东联瑞投资增资 400 万元, 为货币出资。

2017 年 6 月 6 日,经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具苏万隆验字 (2017)第 1-0149 号《验资报告》审验,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具会验字[2017]4171 号《验资复核报告》复核,截至 2014 年 4 月 14 日止,瑞可达有限已收到联瑞投资缴纳的人民币 600.00 万元,其中计入实收资本 (注册资本)人民币 400.00 万元,计入资本公积人民币 200.00 万元,出资方式

为货币出资。

2014 年 3 月 28 日,苏州市吴中工商行政管理局核准瑞可达有限本次变更。本次增资完成后,股权结构变更如下:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	吴世均	3,960.00	61.875
2	黄博	960.00	15.000
3	吴明金	480.00	7.500
4	寿祖刚	336.00	5.250
5	马剑	264.00	4.125
6	联瑞投资	400.00	6.250
	合计	6,400.00	100.000

2、股份公司设立及变更

(1)2014 年 6 月,股份公司设立

2014 年 5 月 27 日,公司召开创立大会暨 2014 年第一次股东大会,审议通过了《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立苏州瑞可达连接系统股份有限公司的议案》《关于制定<苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程>的议案》等相关议案。

2014 年 5 月 27 日,华普天健所出具《验资报告》(会验字[2014]2487 号), 经审验,截至 2014 年 5 月 27 日止,公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 6,400 万元。

2014 年 6 月 5 日,苏州市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》。

序号	股东姓名或名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	吴世均	3,960.00	61.875
2	黄博	960.00	15.000
3	吴明金	480.00	7.500
4	寿祖刚	336.00	5.250
5	马剑	264.00	4.125
6	联瑞投资	400.00	6.250
	合计	6,400.00	100.000

股份公司设立时的股权结构如下:

(2)新三板挂牌

2014 年 10 月 23 日,股转系统公司出具《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函 [2014]1585 号),同意瑞可达股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2014 年 10 月 24 日,股转系统公司作出《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司股票证券简称及证券代码的通知》,核定瑞可达证券简称:瑞可达;证券代码:831274。

(3)2015 年 8 月,股份公司注册资本增加至 7,130 万元

2015 年 5 月 15 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2015 年第一次股票定向发行方案的议案》,同意公司第一次定向发行股票 230 万股,每股发行价格为人民币 5.22 元,募集资金 1,200.6 万元,用于公司补充运营流动资金;审议通过《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》,同意公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式。

2015 年 5 月 28 日,华普天健所出具《验资报告》(会验字[2015]2650 号), 经审验,截至 2015 年 5 月 28 日,公司已向中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、万联证券有限责任公司等特定投资者发行股票 230 万股,募集资金总额 1,200.6 万元,扣除与发行有关的费用人民币 9 万元,公司实际募集资金净额为 1,191.6 万元,其中计入股本 230 万元,计入资本公积 961.6 万元,各投资者全部以货币出资。

2015 年 7 月 23 日,股转系统公司出具了《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]4405 号),确认发行人本次股票发行 230 万股,新增股份情况具体如下:

序号	股东名称	是否为做市股份	本次股票发行新增股份数量 (万股)	不予限售股份数量(万股)
1	中信建投证券股份有限公司	是	100	100
2	广发证券股份有限公司	是	100	100
3	中原证券股份有限公司	是	10	10
4	天风证券股份有限公司	是	10	10
5	万联证券有限责任公司	是	10	10
	合计		230	230

2015 年 5 月 23 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关

于公司 2015 年第二次股票定向发行方案的议案》,同意公司向中信建投新三板掘金 8 号资产管理计划、苏州信道投资企业(有限合伙)、光大保德信基金-宁波银行-新三板 1 号资产管理计划、国泰君安证券股份有限公司银领正益新三板尊享 1 期基金、北京毅道北拓投资中心(有限合伙)、爱建证券坛城 1 号集合资产管理计划、铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司、赵尔莲、陈宝华、苏州信道金融信息服务有限公司、罗林君、王笑、唐志伟、汤德林、李明海、苏州方竹投资企业(有限合伙)、苏州群峰精密五金有限公司、王耀民、杨焱、郭晓芳、沈丽华、袁剑春、周忠明、谢利平、李哲人、赵艳青、苏晓华、钮群星、李新秋、姜碧蔚、濮翔、王文娟、葛洪亮、徐莉英、周颖琦等特定投资者定向发行股票 500 万股,每股发行价格为人民币 10.22 元,募集资金 5,110 万元,用于公司补充运营流动资金。

2015 年 5 月,瑞可达与中信建投基金管理有限公司、苏州信道投资企业(有限合伙)、光大保德信基金管理有限公司、上海银领资产管理有限公司、北京毅道北拓投资中心(有限合伙)、爱建证券有限责任公司、铸山股权投资基金管理 (上海)股份有限公司、赵尔莲、陈宝华、苏州信道金融信息服务有限公司、罗林君、王笑、唐志伟、汤德林、李明海、葛洪亮、苏州方竹投资企业(有限合伙)、苏州群峰精密五金有限公司、王耀民、杨焱、郭晓芳、沈丽华、袁剑春、周忠明、谢利平、李哲人、赵艳青、苏晓华、钮群星、李新秋、姜碧蔚、濮翔、王文娟、徐莉英、周颖琦分别签订了《定向发行增资认购协议书》,认购价格为 10.22 元/ 股,认购股票数合计 500 万股。

2015 年 6 月 1 日,华普天健所出具《验资报告》(会验字[2015]2744 号), 经审验,截至 2015 年 6 月 1 日,公司已向特定投资者发行股票 500 万股,募集资金总额 5,110 万元,扣除与发行有关的费用 9 万元,其中计入股本 500 万元, 计入资本公积 4,601 万元,各投资者全部以货币出资。

2015 年 7 月 24 日,股转系统公司出具了《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]4486 号),确认发行人本次股票发行 500 万股,新增股份情况具体如下:

序号	股东姓名或名称	是否为做市股份	本次股票发行新增股份数量(万股)	本次限售股份数量 (万股)	不予限售股份数量 (万股)
1	中信建投新三板掘金 8	否	40	0	40

序号	股东姓名或名称	是否为做市股份	本次股票发行新增股份数量(万股)	本次限售股份数量 (万股)	不予限售股份数量 (万股)
	号资产管理计划
2	苏州信道投资企业(有限合伙)	否	36	0	36
3	光大保德信基金-宁波银行-新三板号资产 1 管理计划	否	30	0	30
4	银领正益新三板尊享 1 期基金	否	30	0	30
5	北京毅道北拓投资中心 (有限合伙)	否	20	0	20
6	爱建证券坛城号集合 1 资产管理计划	否	20	0	20
7	铸山股权投资基金管理 (上海)股份有限公司	否	20	0	20
8	赵尔莲	否	20	0	20
9	陈宝华	否	20	0	20
10	苏州信道金融信息服务有限公司	否	16	0	16
11	罗林君	否	15	0	15
12	王笑	否	10	0	10
13	唐志伟	否	10	0	10
14	汤德林	否	10	0	10
15	李明海	否	10	0	10
16	葛洪亮	否	10	0	10
17	苏州方竹投资企业(有限合伙)	否	10	0	10
18	苏州群峰精密五金有限公司	否	10	0	10
19	王耀民	否	10	0	10
20	杨焱	否	10	0	10
21	郭晓芳	否	10	0	10
22	沈丽华	否	10	0	10
23	袁剑春	否	10	0	10
24	周忠明	否	10	0	10
25	谢利平	否	10	0	10
26	李哲人	否	10	0	10
27	赵艳青	否	10	0	10

序号	股东姓名或名称	是否为做市股份	本次股票发行新增股份数量(万股)	不予限售股份数量 (万股)
28	苏晓华	否	10	10
29	钮群星	否	10	10
30	李新秋	否	10	10
31	姜碧蔚	否	10	10
32	濮翔	否	10	10
33	王文娟	否	10	10
34	徐莉英	否	8	8
35	周颖琦	否	5	5
	合计		500	500

2015 年 8 月 12 日,苏州市工商行政管理局核准公司本次变更。

(4)2016 年 11 月,股份公司注册资本增加至 8,100 万元

2016 年 8 月 31 日,公司召开 2016 年第五次临时股东大会,审议通过了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案》,同意公司向合计不超过 10 名的合格投资者发行股份;本次发行的人民币普通股的发行价格区间拟为每股人民币 11.52 元至 13.44 元,最终发行价格将根据询价或协商情况而定; 本次发行拟发行总数量不超过 970 万股的有限售条件人民币普通股;本次发行预计募集资金总额不超过 13,036.80 万元人民币(未扣除发行费用)。

2016 年 8 月 31 日,瑞可达与北京国科瑞华战略新兴产业投资基金(有限合伙)、北京国科正道投资中心(有限合伙)、广东广晟新材料创业投资基金(有限合伙)、北京中海盈创投资管理中心(有限合伙)、北京中海实创投资管理中心(有限合伙)、上海国泰君安日出东方投资中心(有限合伙)、江苏一带一路投资基金 (有限合伙)分别签订了《股份认购协议》,认购价格为 12.4 元/股,认购股票数合计 970 万股。通过本次定向发行获得的公司股票为有限售条件的人民币普通股,新增股份将在登记结算公司完成登记手续之日起 12 个月后解除转让限制。

2016 年 9 月 9 日,瑞可达、中国银行苏州吴中支行、华福证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,瑞可达在中国银行苏州吴中支行开设募集资金专项账户,账号为 531369127659。专户金额为 6,500 万元,该专户仅用于投资子公司(2,000 万元)、公司扩产增加必要设备投入(1,500 万元)、偿还银行贷款(3,000 万元),不得用作其他用途。

2016 年 9 月 9 日,瑞可达、招商银行苏州分行、华福证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,瑞可达在招商银行苏州分行开设募集资金专项账户,账号为 512904950210302。专户金额为 5,528 万元,该专户仅用于瑞可达补充流动资金,不得用作其他用途。

2016 年 10 月 18 日,华普天健所出具《验资报告》(会验字[2016]4646 号), 截至 2016 年 9 月 9 日,公司已向北京国科瑞华战略新兴产业投资基金(有限合伙)、北京中海盈创投资管理中心(有限合伙)、上海国泰君安日出东方投资中心 (有限合伙)、广东广晟新材料创业投资基金(有限合伙)、北京中海实创投资管理中心(有限合伙)、江苏一带一路投资基金(有限合伙)、北京国科正道投资中心(有限合伙)等特定投资者发行股票 970 万股,募集资金总额 12,028 万元, 扣除与发行有关的费用人民币 263 万元,公司实际募集资金净额为 11,765 万元, 其中计入股本 970 万元,计入资本公积金 10,807.14 万元。各投资者全部以货币出资。

2016 年 11 月 16 日,股转系统公司出具了《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]8438 号),确认发行人本次股票发行 970 万股,新增股份情况具体如下:

序号	股东姓名或名称	是否为做市股份	本次股票发行新增股份数量(万股)	不予限售股份数量 (万股)
1	北京国科瑞华战略新兴产业投资基金(有限合伙)	否	392	392
2	北京国科正道投资中心 (有限合伙)	否	8	8
3	广东广晟新材料创业投资基金(有限合伙)	否	100	100
4	北京中海盈创投资管理中心(有限合伙)	否	161	161
5	北京中海实创投资管理中心(有限合伙)	否	80	80
6	上海国泰君安日出东方投资中心(有限合伙)	否	149	149
7	江苏苏豪一带一路资本管理有限公司—江苏一带一路投资基金(有限合伙)	否	80	80
	合计		970	970

2016 年 12 月 27 日,苏州市工商行政管理局核准了本次变更。

公司于 2016 年 11 月 1 日披露了《关于股票转让方式变更为协议转让方式的

提示性公告》,自 2016 年 11 月 3 日起,公司股票在全国股转系统的转让方式由做市转让变更为协议转让方式。2018 年 1 月 15 日起,根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》,公司股票采取集合竞价转让方式进行转让。

截至本律师工作报告出具日,公司控股股东、实际控制人吴世均存在与国科瑞华、国科正道、一带一路投资、南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)(以下简称"航天紫金")、平潭盈科融通创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"盈科融通")、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)(以下简称"盈科鸿运")、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"盈科新材料")、广东广晟新材料创业投资基金(有限合伙) (以下简称"广晟新材")、元禾重元、苏州君尚合赢股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"君尚合赢")、苏州安洁资本投资有限公司(以下简称"安洁资本")、邦盛投资、俱成秋实、陆群勇、徐海英、郭小鹏(以下简称"投资人") 约定股权回购条款的情形,股份回购触发的情形包括:

① 2020 年 12 月 31 日之前,瑞可达未能完成向中国证监会(或法律规定的其他审核机构,下同)提交首次公开发行并上市申请。②瑞可达提交的首发上市申请被中国证监会驳回或被撤回或未获得审核通过或终止审核,且投资人与瑞可达或吴世均无法就解决方案达成一致。③在 2022 年 12 月 31 日之前,公司未能实现首次公开发行上市。④在公司首次公开发行上市之前,公司实际控制人发生变动,或已经发生可能导致公司实际控制人变更的事由,且投资人与吴世均无法就解决方案达成一致。⑤公司所聘请的会计师事务所出具的年度审计意见并非标准无保留意见,且投资人与公司或吴世均无法就解决方案达成一致。⑥吴世均实质违反本协议的约定,或吴世均出现重大个人诚信问题损害公司利益,包括但不限于挪用公司资金,财务造假等。⑦吴世均及其关联方在公司及公司控股子公司外以任何方式为自己或他人从事任何可与公司构成竞争的业务。⑧公司在首次公开发行上市前进行清算或启动清算程序。⑨瑞可达其他股东依照与吴世均签署之相关协议要求吴世均或其控制的其他主体回购其所持有的公司股权。

上述协议中约定的特殊权益条款在公司申报首发上市材料时将自动中止,将不因相关约定对公司申请首次公开发行股票并上市或通过上市公司发行股份购买公司资产方式间接上市构成实质性障碍;如上市申请材料被驳回或被撤回或未获得审核通过或终止审核,协议约定的特殊权益条款自动恢复效力,且自协议生

效之日起持续有效。

此外,吴世均与元禾重元就有条件豁免现金补偿义务达成了协议。上述现金补偿义务系吴世均个人的或有债务,不存在影响公司经营或损害其他投资者权益的情形。

经本所律师核查,截至本律师报告出具日,关于吴世均与投资人的上述对赌协议,发行人未作为对赌协议当事人;不存在可能导致公司控制权变化的条款; 不与市值挂钩;不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。截至本律师工作报告出具日,不存在触发上述回购义务生效的情形,对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为,发行人的设立及历次变更均履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定;发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份公司,具备本次发行上市的主体资格。

(二)经核查,发行人目前合法有效存续,未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要发行人终止经营的情形。

综上,本所律师认为,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,具备有关法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格。

三、本次发行、上市的实质条件

本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人下列材料进行查验:

1、本律师工作报告第一、二、五、九、十六、十八等部分的全部核查文件;

2、发行人会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》;

3、市场监督、税务、社保、住房公积金、安监、国土、环保、住建、海关

等行政主管部门出具的合法证明;

4、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的承诺;

5、发行人出具的说明。

就发行人本次发行上市的实质条件情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈,并制作访谈笔录;取得了市场监督、税务等有关政府部门出具的合法证明文件;以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。

(一)发行人本次公开发行股票、上市符合《公司法》规定的条件。

(二)发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》规定的条件。

2、根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》,发行人具有持续盈利能力, 符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

3、根据容诚所出具的《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告经容诚所

会计师出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

5、发行人已聘请具有保荐资格的东吴证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十条第一款的规定。

(三)发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的相关条件。

1、经核查,发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,(详见本律师工作报告第二节之"二、发行人发行股票的主体资格");发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告第二节之"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作")。据此,发行人符合《管理办法》第十条的规定。

3、根据容诚所出具的《内控鉴证报告》、《审计报告》,并经本所律师核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,注册会计师已出具了无保留结论的内部控制审核报告。据此,发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

4、经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立(详见本律师工作报告第二节"五、发行人的独立性"),与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告第二节之"九、关联交易及同业竞争")。据此,发行人符合《管理办法》第十二条第一款第(一)项的规定。

经核查,发行人主营业务稳定,发行人最近两年内的主营业务没有发生重大

不利变化(详见本律师工作报告第二节之"八、发行人的业务");发行人管理团队和核心技术人员稳定,发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化(详见本律师工作报告第二节之"十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化");控股股东和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰(详见本律师工作报告第二节之"七、发行人的股本及演变");最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷(详见本律师工作报告第二节之"二、发行人发行股票的主体资格"、"六、发起人和股东"、"七、发行人的股本及演变")。据此,发行人符合《管理办法》第十二条第一款第(二)项的规定。

经核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项(详见本律师工作报告第二节之"十、发行人的主要财产"及"二十、诉讼、仲裁或行政处罚")。据此,发行人符合《管理办法》第十二条第一款第(三)项的规定。

综上所述,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺,并经本所律师核查, 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。据此,发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

综上所述,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

(四)发行人本次发行股票并上市符合《上市规则》规定的相关条件。

1、如上所述,发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定。

四、发行人的设立

1、发行人的全套工商档案文件;

2、发起人股东的工商登记文件、身份证明文件;

3、发行人创立大会的通知、创立大会参会人员签名册、议案、表决票、董事和监事候选人简历、创立大会记录、创立大会决议等相关文件;

4、发行人设立时的评估报告、审计报告;

5、《发起人协议》;

就发行人的设立情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件

或工商档案原件并制作了影印副本;对发起人股东进行访谈,并制作访谈笔录等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式

经核查,发行人系由瑞可达有限整体变更设立的股份有限公司。

1、2014 年 4 月 17 日,苏州市工商行政管理局出具《企业名称变更预留通知书》,核准瑞可达有限的企业名称变更为"苏州瑞可达连接系统股份有限公司"。

2、2014 年 5 月 12 日,华普天健所出具《审计报告》(会审字[2014]2394 号), 经审计,截至 2014 年 4 月 30 日,瑞可达有限公司经审计的净资产为人民币 91,830,204.25 元。

3、2014 年 5 月 12 日,瑞可达有限召开股东会,一致通过《关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于确定股份有限公司名称的议案》《关于确定股份有限公司注册资本的议案》等议案。

4、2014 年 5 月 12 日,吴世均、黄博、吴明金、寿祖刚、马剑和联瑞投资签署了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司发起人协议》,决定以瑞可达有限 6 名股东为发起人,以发起设立方式将瑞可达有限整体变更为股份公司,将瑞可达有限截至基准日(2014 年 4 月 30 日)经审计的净资产值 91,830,204.25 元以 1:0.6969384 的比例折股,折股后股份公司的注册资本为 6,400 万元;净资产与注册资本的差额 27,830,204.25 元计入股份公司资本公积。

5、2014 年 5 月 16 日,上海申威资产评估有限公司出具《苏州瑞可达连接系统有限公司拟股份制改制涉及的公司资产和负债评估报告》(沪申威评报字 (2014)第 0260 号),截至 2014 年 4 月 30 日,公司净资产评估值为 95,368,419.38 元。

6、2014 年 5 月 27 日,华普天健所出具《验资报告》(会验字[2014]2487 号)。经审验,截至 2014 年 5 月 27 日,公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 6,400 万元。

7、2014 年 5 月 27 日,公司召开创立大会暨 2014 年第一次股东大会,审议通过了《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立苏州瑞可达连接系统股份有限公司的议案》《关于制定<苏州瑞可达连接系统股份有

限公司章程>的议案》等相关议案,并选举了公司第一届董事会和第一届监事会成员。2014 年 5 月 20 日,发行人召开职工代表大会,选举一名职工代表担任第一届监事会职工代表监事。

2014 年 5 月 27 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举董事长、总经理;召开第一届监事会第一次会议选举,监事会主席。

8、2014 年 6 月 5 日,发行人在苏州市工商行政管理局注册成立,并取得注册号为 320506000065520 的《营业执照》,注册资本为 6,400 万元,实收资本为 6,400 万元。

序号	股东姓名或名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	吴世均	3,960.00	61.875
2	黄博	960.00	15.000
3	吴明金	480.00	7.500
4	寿祖刚	336.00	5.250
5	马剑	264.00	4.125
6	联瑞投资	400.00	6.250
	合计	6,400.00	100.000

发行人设立时各发起人持有股份比例如下:

本所律师认为,发行人已经按照相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发起人协议

2014年5月12日,吴世均、黄博、吴明金、寿祖刚、马剑和联瑞投资签署了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司发起人协议》,协议依照法律、法规的规定就共同发起设立股份公司事宜及发起人的权利义务作出了规定:

1、股份公司发起人为瑞可达有限6名股东;

2、同意将瑞可达有限整体变更为股份公司;

3、股份公司注册资本按基准日(2014年4月30日)经审计的净资产值 91,830,204.25元以1:0.6969384的比例折股,折股后股份公司的注册资本为6,400 万元;净资产与注册资本的差额27,830,204.25元计入股份公司资本公积。

经发起人一致同意,各发起人以于基准日在改制前公司中所占净资产额按

1:0.6969384的比例折合为股份公司股本。各发起人对股份公司的出资额、所占股份数额和股份比例分别为:

序号	发起人姓名或名称	于基准日占改制前公司净资产额(元)	折算的股份数 (万股)	股份比例 (%)
1	吴世均	56,819,938.88	3,960.00	61.875
2	黄博	13,774,530.64	960.00	15.000
3	吴明金	6,887,265.32	480.00	7.500
4	寿祖刚	4,821,085.72	336.00	5.250
5	马剑	3,787,995.93	264.00	4.125
6	联瑞投资	5,739,387.77	400.00	6.250
	合计	91,830,204.25	6,400.00	100. 000

经核查,本所律师认为,上述发起人协议书符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因此可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

(三)发行人设立过程中的评估与验资

1、评估

2014年5月16日,上海申威资产评估有限公司出具《苏州瑞可达连接系统有限公司拟股份制改制涉及的公司资产和负债评估报告》(沪申威评报字(2014) 第0260号),截至2014年4月30日,苏州瑞可达连接系统有限公司总资产评估值为 154,218,359.38元,负债评估值为58,849,940.00元,净资产评估值为95,368,419.38 元。

2、验资

2014 年 5 月 27 日,华普天健所出具《验资报告》(会验字[2014]2487 号)。经审验,截至 2014 年 5 月 27 日止,公司已收到全体发起人缴纳的股本合计 6,400 万元。

本所律师认为,发行人设立过程中的有关评估、验资履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人的创立大会

2014 年 5 月 27 日,公司召开创立大会暨 2014 年第一次股东大会,审议通过了《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立苏州瑞可达连接系统股份有限公司的议案》《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

设立费用的审核报告》《关于自整体变更审计基准日至苏州瑞可达连接系统股份有限公司营业执照签发之日公司产生的损益由审计基准日前老股东享有和承担的议案》《关于制定<苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程>的议案》《关于制定<苏州瑞可达连接系统股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定< 苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<苏州瑞可达连接系统股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定<苏州瑞可达连接系统股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于选举吴世均为苏州瑞可达连接系统股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》《关于选举黄博为苏州瑞可达连接系统股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》《关于选举马剑为苏州瑞可达连接系统股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》《关于选举寿祖刚为苏州瑞可达连接系统股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》《关于选举许良军为苏州瑞可达连接系统股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》《关于选举王丽萍为苏州瑞可达连接系统股份有限公司第一届监事会组成人员的议案》《关于选举徐家智为苏州瑞可达连接系统股份有限公司第一届监事会组成人员的议案》《关于授权股份公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》《关于在创立大会暨 2014 年第一次股东大会会议召开后当天即召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》等 17 项议案。

经核查,本所律师认为,创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项和形成的决议符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

1、发行人及其子公司的《营业执照》;

2、控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争以及社会保险、住房公积金的承诺函;

3、发行人的房屋、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书;

4、发行人的银行账户开户许可证等文件;

5、发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件;

6、社会保险、住房公积金相关政府证明;

7、发行人的说明。

就发行人的独立性,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈,要求发行人控股股东及实际控制人签署相关承诺函,并取得了该等承诺函;以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人的业务独立

经核查,发行人主要从事连接系统产品的研发、生产、销售和售后服务。

经核查,发行人的控股股东、实际控制人吴世均未从事与发行人相同或类似的业务。

(二)发行人的资产独立完整

经核查,发行人不存在向控股股东及关联方租赁资产或发行人的资产被控股股东或关联方占用的情形。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权(详见本律师工作报告"十、发行人的主要财产")。截止本工作报告出具日,发行人的资产独立完整,不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

本所律师认为,发行人资产独立完整。

(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

经核查,发行人下设有审计部、证券部、防务及工业事业部、技术中心、市场部、财务部、质量部、生产部、行政部等职能部门。

本所律师认为,发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。

(四)发行人的人员独立

综上所述,发行人员工的劳动、人事、工资管理以及社会保障均独立管理; 本所律师认为,发行人的人员独立。

(五)发行人的机构独立

1、发行人的股东大会由其全体股东组成,为发行人的最高权力机构,行使《公司章程》第四十一条所规定的职权。

3-3-2-33 2、发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成,为发行人的日常决策机构,对股东大会负责,行使《公司章程》第一百零九条所规定的职权, 发行人董事会现由9名董事组成,其中独立董事3人。董事会现下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。

经核查,发行人建立健全了内部经营管理机构,制定了较为完备的内部管理制度,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

本所律师认为,发行人的机构独立。

(六)发行人的财务独立

经核查,发行人有自己独立的银行账号,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

经核查,发行人为独立的纳税主体,已取得的《营业执照》(统一社会信用代码:91320500784355327X),并做到依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

综上,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主

经营的能力。发行人资产独立完整,业务、人员、财务、机构独立,在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发起人和股东

1、发行人发起人股东的身份证件、营业执照、全套工商登记资料;

2、发行人部分自然人股东的身份证明文件;

3、发行人部分公司制股东及合伙制股东的营业执照、合伙协议等的相关资料;

4、发行人私募基金、基金管理人类股东的相关备案文件;

5、发行人提供的截至 2020 年 11 月 20 日的《证券持有人名册》。

就发行人的发起人或股东情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;检索互联网中实际控制人的信息; 查询股东私募基金备案情况;对发行人股东进行访谈,并制作访谈笔录等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发起人和股东的主体资格

1、发行人的发起人

根据发行人提供的资料及本所律师核查,瑞可达有限整体变更为股份有限公司时的发起人及持股情况如下:

序号	股东名称/姓名	股份数(万股)	持股比例(%)	出资方式
1	吴世均	3,960.00	61.875	净资产折股
2	黄博	960.00	15.000	净资产折股
3	吴明金	480.00	7.500	净资产折股
4	联瑞投资	400.00	6.250	净资产折股
5	寿祖刚	336.00	5.250	净资产折股
6	马剑	264.00	4.125	净资产折股
	合计	6,400.00	100.000

发行人各发起人基本情况如下:

(1)吴明金,男,1976 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 51072219760124****,住址为四川省绵阳市涪城区跃进路北段 70 号; 截至本律师工作报告出具日,持有发行人 110.00 万股股份,持股比例为 1.36%。

(2)其他发起人

关于吴明金之外其他发起人情况,详见本律师工作报告第二节之"六、发起人和股东"中"(一)发起人和股东的主体资格"之"2、发行人的现有股东"相关内容。

经核查,本所律师认为,发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

2、发行人的现有股东

根据发行人提供的截至2020年11月20日的《证券持有人名册》,发行人共有 238名股东,具体情况如下:

序号	股东姓名或名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	吴世均	3,225.00	39.81
2	国科瑞华	813.60	10.04
3	黄博	714.00	8.81
4	元禾重元	470.90	5.81
5	联瑞投资	400.00	4.94
6	邦盛投资	217.00	2.68
7	马剑	198.00	2.44
8	寿祖刚	194.00	2.40
9	俱成秋实	188.40	2.33
10	一带一路投资	140.00	1.73
11	其他名股东 228	1,539.10	19.00
	合计	8,100.00	100.00

(1)发行人前十大股东情况

① 自然人股东

a. 吴世均,男,1978 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 51022819781221****,住址为江苏省苏州市吴中区阳光水榭花园。

b. 黄博,男,1977 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号

码为 51022719770920****,住址为江苏省苏州市吴中区越溪湖路 1111 号。

c. 马剑,男,1975 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 51310119750908****,住址为江苏省苏州市吴中区越溪翠湖湾公寓。

d. 寿祖刚,男,1978 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 34062119780304****,住址为江苏省苏州市吴中区越溪锦悦苑。

② 非自然人股东

a. 国科瑞华

根据发行人提供的资料,国科瑞华持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91110000MA001ADF5A), 基本情况如下:

名称	北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)
主要经营场所	北京市北京经济技术开发区科创十四街号幢栋二层 99 33 D 2158 号
执行事务合伙人	中国科技产业投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	年月日 2015 10 16
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据国科瑞华全体合伙人签署的《有限合伙协议》,国科瑞华的各合伙人及其出资情况如下:

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额 (万元)	占比	合伙人性质
1	中国科技产业投资管理有限公司	6,619.00	2.99%	普通合伙人
2	北京国科瑞孚股权投资基金(有限合伙)	86,000.00	38.81%	有限合伙人
3	中国进出口银行	60,000.00	27.07%	有限合伙人
4	国家科技风险开发事业中心	45,000.00	20.31%	有限合伙人
5	国创开元股权投资基金(有限合伙)	10,000.00	4.51%	有限合伙人
6	杭州金德投资管理有限公司	10,000.00	4.51%	有限合伙人
7	北京中关村创业投资发展有限公司	4,000.00	1.80%	有限合伙人

合计 221,619.00 100.00% -
----------------------------------	--

经核查,国科瑞华已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》,其管理人中国科技产业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

注:国科瑞华之关联方国科正道

根据发行人提供的资料,国科正道持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91110108076587370G), 基本情况如下:

名称	北京国科正道投资中心(有限合伙)
主要经营场所	北京市海淀区北四环西路号层室 58 16 1616
执行事务合伙人	王玮
企业类型	有限合伙企业
成立日期	年月日 2013 8 23
经营范围	创业投资;资产管理。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据国科正道全体合伙人签署的《合伙协议》及相关资料,国科正道各合伙人及其出资情况如下:

序号	合伙人姓名/名称	出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	王玮	4.97	0.15%	普通合伙人
2	王琰	408.47	12.33%	有限合伙人
3	孙华	319.60	9.64%	有限合伙人
4	王敦实	213.23	6.43%	有限合伙人
5	李进	192.52	5.81%	有限合伙人
6	夏东	176.46	5.33%	有限合伙人
7	李海斐	168.37	5.08%	有限合伙人
8	刘千宏	164.69	4.97%	有限合伙人
9	冯超群	161.86	4.88%	有限合伙人

10	周晓峰	144.02	4.35%	有限合伙人
11	程文双	140.02	4.23%	有限合伙人
12	刘春光	135.56	4.09%	有限合伙人
13	邵军	124.67	3.76%	有限合伙人
14	王振喜	118.48	3.58%	有限合伙人
15	赵宁	79.59	2.40%	有限合伙人
16	王磊	77.05	2.33%	有限合伙人
17	金晓光	69.54	2.10%	有限合伙人
18	张堃	66.40	2.00%	有限合伙人
19	徐铁军	62.05	1.87%	有限合伙人
20	周杨	58.12	1.75%	有限合伙人
21	匡玥	43.35	1.31%	有限合伙人
22	刘广	40.08	1.21%	有限合伙人
23	李清璞	37.82	1.14%	有限合伙人
24	赵瑞祥	36.36	1.10%	有限合伙人
25	郭智娟	36.33	1.10%	有限合伙人
26	孙剑	32.12	0.97%	有限合伙人
27	赵策	29.65	0.89%	有限合伙人
28	徐凌子	28.10	0.85%	有限合伙人
29	殷雷	28.04	0.85%	有限合伙人
30	罗祁峰	26.37	0.80%	有限合伙人
31	祁志勇	18.78	0.57%	有限合伙人
32	王红姝	13.67	0.41%	有限合伙人
33	亓博远	12.57	0.38%	有限合伙人
34	张雪云	11.50	0.35%	有限合伙人
35	张文良	11.17	0.34%	有限合伙人
36	李欣	10.17	0.31%	有限合伙人
37	任志浩	6.01	0.18%	有限合伙人
38	李潇	5.01	0.15%	有限合伙人
39	赵静	1.00	0.03%	有限合伙人
	合计	3313.76	100.00%	-

根据国科正道的书面确认,并经核查,国科正道不存在以公开方式或非公开方式向合格投资者募集资金的情形,其出资均为合伙人自有资金,不存在专门委

托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理资产的情形。因此,国科正道不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定履行基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

根据国科正道的访谈笔录及相关书面确认,国科瑞华的执行事务合伙人系中国科技产业投资管理有限公司,国科正道为中国科技产业投资管理有限公司管理的基金所投资项目的团队跟随投资平台,国科正道的合伙人入伙时均为中国科技产业投资管理有限公司的员工。因此,国科瑞华与国科正道为关联方。

b. 元禾重元

根据发行人提供的资料,元禾重元持有苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91320594MA1WKK1D4C),基本情况如下:

名称	苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
主要经营场所	苏州市苏州工业园区苏虹东路号东沙湖股权投资中心栋楼 183 18 2
执行事务合伙人	苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
成立日期	年月日 2018 5 22
经营范围	股权投资;投资管理;资产管理;投资咨询(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据元禾重元全体合伙人签署的《有限合伙协议》,元禾重元的各合伙人及其出资情况如下:

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额 (万元)	占比	合伙人性质
1	苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心(有限合伙)	2,000.00	1.07%	普通合伙人
2	苏州元禾控股股份有限公司	40,000.00	21.46%	有限合伙人
3	苏州工业园区重大产业项目投资基金 (有限合伙)	40,000.00	21.46%	有限合伙人
4	无锡惠开投资管理有限公司	20,000.00	10.73%	有限合伙人
5	苏州工业园区海融道生股权投资合伙企业(有限合伙)	12,010.00	6.45%	有限合伙人
6	南方资本管理有限公司	11,880.00	6.37%	有限合伙人
7	苏民资本有限公司	10,000.00	5.37%	有限合伙人

8	苏州市上市发展引导基金(有限合伙)	10,000.00	5.37%	有限合伙人
9	中衡设计集团股份有限公司	5,000.00	2.68%	有限合伙人
10	苏州广电投资有限公司	5,000.00	2.68%	有限合伙人
11	天津市汇泽科技发展合伙企业(有限合伙)	5,000.00	2.68%	有限合伙人
12	苏州万纵创业投资中心(有限合伙)	5,000.00	2.68%	有限合伙人
13	苏州信托有限公司	3,000.00	1.61%	有限合伙人
14	常熟市千斤顶厂	3,000.00	1.61%	有限合伙人
15	苏州易德龙科技股份有限公司	3,000.00	1.61%	有限合伙人
16	苏州博澳股权投资合伙企业(有限合伙)	3,000.00	1.61%	有限合伙人
17	深圳市德弘盛源投资中心(有限合伙)	3,000.00	1.61%	有限合伙人
18	苏州市世嘉科技股份有限公司	2,000.00	1.07%	有限合伙人
19	苏州国发苏创科技创业投资企业(有限合伙)	2,000.00	1.07%	有限合伙人
20	苏州工业园区众鑫致远股权投资合伙企业(有限合伙)	1,500.00	0.81%	有限合伙人
	合计	186,390.00	100.00%	-

经核查,元禾重元已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》,其管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

c. 联瑞投资

根据发行人提供的资料,联瑞投资持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码为 91320500088062096L),基本情况如下:

名称	苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)
主要经营场所	苏州市吴中经济开发区吴淞路号 988
执行事务合伙人	吴世均
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	年月日至无固定期限 2014 03 27
经营范围	非证券类投资管理、投资咨询;企业管理咨询;商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

联瑞投资各合伙人及其出资和任职情况如下:

序号	合伙人名称	任职情况	出资额 (万元)	占比	合伙人性质
1	吴世均	董事长、总经理	141.75	23.63%	普通合伙人

2	张杰	副总经理	105.00	17.50%	有限合伙人
3	胡爱玲	见注	97.50	16.25%	有限合伙人
4	黄博	董事、副总经理	40.50	6.75%	有限合伙人
5	张剑	防务及工业事业部总经理	30.00	5.00%	有限合伙人
6	马剑	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	23.40	3.90%	有限合伙人
7	胡兵	四川瑞可达原销售总监	21.00	3.50%	有限合伙人
8	秦刚	四川瑞可达总经理	18.00	3.00%	有限合伙人
9	冯剑云	通信事业部总经理兼技术总监	17.25	2.88%	有限合伙人
10	夏建华	四川瑞可达技术总监	12.75	2.13%	有限合伙人
11	邹征龙	四川瑞可达防务及工业事业部工程师	9.75	1.63%	有限合伙人
12	刘小根	精密制造事业部制造经理	9.00	1.50%	有限合伙人
13	寿祖刚	技术中心副主任、副总工程师	8.10	1.35%	有限合伙人
14	周广喜	防务及工业事业部制造经理	7.50	1.25%	有限合伙人
15	董礼祥	成都康普斯原总经理	7.50	1.25%	有限合伙人
16	张艳荣	财务部原经理	7.50	1.25%	有限合伙人
17	王权	新能源事业部销售经理	6.00	1.00%	有限合伙人
18	毛永龙	新能源事业部技术副经理	6.00	1.00%	有限合伙人
19	钱芳琴	监事会主席、市场部经理	4.50	0.75%	有限合伙人
20	张海波	四川瑞可达采购部经理	3.75	0.63%	有限合伙人
21	张小飞	新能源事业部制造总监	3.00	0.50%	有限合伙人
22	吴理政	通信事业部制造工程主管	3.00	0.50%	有限合伙人
23	徐善玉	通信事业部产品经理	3.00	0.50%	有限合伙人
24	胡明明	通信事业部质量总监	3.00	0.50%	有限合伙人
25	杨进	通信事业部市场总监	2.25	0.38%	有限合伙人
26	徐家智	监事、采购主管	2.25	0.38%	有限合伙人
27	游华	通信事业部制造经理	1.50	0.25%	有限合伙人
28	王俊杰	防务及工业事业部产品经理	1.50	0.25%	有限合伙人
29	黄世彬	新能源事业部技术经理	1.50	0.25%	有限合伙人

30	张元华	通信事业部工程师	0.75	0.13%	有限合伙人
31	王海波	通信事业部产品经理	0.75	0.13%	有限合伙人
32	廖基杰	通信事业部销售经理	0.75	0.13%	有限合伙人
合计		600.00	100.00%	-

注:胡爱玲系苏州瑞誉达精密部件有限公司("瑞誉达")原股东之配偶;瑞誉达精密部件有限公司被瑞可达收购后成为其全资子公司;瑞誉达于 2014 年 7 月注销。

联瑞投资的合伙人中,除胡爱玲以外,入伙时全部为公司或子公司员工。截至本律师工作报告出具日,胡兵、董礼祥和张艳荣已离职,该等人员离职后仍持有联瑞投资的财产份额符合联瑞投资合伙协议的约定。

d. 邦盛投资

根据发行人提供的资料,邦盛投资持有苏州市相城区行政审批局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91320200MA1MKJQ64R),基本情况如下:

名称	苏州邦盛赢新创业投资企业(有限合伙)
主要经营场所	苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道号采莲商业广场 2900 六区南侧商业用房楼 3
执行事务合伙人	南京邦盛投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
成立日期	年月日 2016 5 10
经营范围	创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经核查,邦盛投资已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》,其管理人南京邦盛投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

e. 俱成秋实

根据发行人提供的资料,俱成秋实持有南京市建邺区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91320105MA1Y0W1U9U),基本情况如下:

名称	南京俱成秋实股权投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所	南京市建邺区奥体大街号新城科技园新城科技大厦幢 69 3 104
执行事务合伙人	南京俱成股权投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业

成立日期	年月日 2019 3 6
经营范围	股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经核查,俱成秋实已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》,其管理人南京俱成股权投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

f. 一带一路投资

根据发行人提供的资料,一带一路投资持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91320000MA1MCU4874),基本情况如下:

名称	江苏一带一路投资基金(有限合伙)
主要经营场所	南京市建邺区江东中路号国睿大厦一号楼区楼室 359 B 4 A506
执行事务合伙人	江苏苏豪一带一路资本管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	年月日 2015 12 15
经营范围	股权投资,项目投资,投资管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经核查,一带一路投资已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》,其管理人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

(2)持股平台

① 联瑞投资

关于联瑞投资的情况,详见本律师工作报告第二节之"六、发起人和股东" 中"(一)发起人和股东的主体资格"之"2、发行人的现有股东"之"(1)发行人前十大股东情况"相关内容。

② 经纬众恒

根据发行人提供的资料,截至本律师工作报告出具日,经纬众恒持有发行人 77.2 万股股份,持股比例为 0.95%。经纬众恒持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91320500MA1MNPRW67),基本情况如下:

名称苏州经纬众恒投资中心(有限合伙)
------------------------	--

主要经营场所	苏州吴中经济开发区吴淞路号 988
执行事务合伙人	冯剑云
企业类型	有限合伙企业
成立日期	年月日 2016 6 27
经营范围	非证券类投资、投资咨询;企业管理咨询;商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本律师工作报告出具日,经纬众恒各合伙人出资情况如下:

序号	合伙人名称	任职情况	出资额 (万元)	占比	合伙人性质
1	冯剑云	通信事业部总经理兼技术总监	648.00	64.80%	普通合伙人
2	刘小根	精密制造事业部制造经理	20.00	2.00%	有限合伙人
3	张贺磊	四川瑞可达技术部研发工程师	30.00	3.00%	有限合伙人
4	刘晓强	副总工程师	26.00	2.60%	有限合伙人
5	牛进军	四川瑞可达技术主管	24.00	2.40%	有限合伙人
6	杜可建	江苏艾立可副总经理	20.00	2.00%	有限合伙人
7	柳昌银	江苏艾立可运营总监	20.00	2.00%	有限合伙人
8	孙亚州	江苏艾立可采购	20.00	2.00%	有限合伙人
9	陈闯	江苏艾立可业务总监	20.00	2.00%	有限合伙人
10	王高飞	财务部经理	20.00	2.00%	有限合伙人
11	章建秀	四川瑞可达财务部经理	20.00	2.00%	有限合伙人
12	王田奇	四川瑞可达技术部副经理	20.00	2.00%	有限合伙人
13	黄应德	四川瑞可达技术部设计室主任	18.00	1.80%	有限合伙人
14	李晓印	四川瑞可达技术部经理	18.00	1.80%	有限合伙人
15	成基斌	精密制造事业部注塑主管	10.00	1.00%	有限合伙人
16	张宗东	精密制造事业部原模具总管	10.00	1.00%	有限合伙人
17	曹张军	通信事业部供应链经理	10.00	1.00%	有限合伙人
18	窦榴	通信事业部计划主管	10.00	1.00%	有限合伙人
19	周东	江苏艾立可制造部副理	10.00	1.00%	有限合伙人
20	黄俊	四川瑞可达财务部主管	10.00	1.00%	有限合伙人

21	李俞伶	四川瑞可达内勤主管	10.00	1.00%	有限合伙人
22	张朔	精密制造事业部模具设计主管	6.00	0.60%	有限合伙人
合计		1,000.00	100.00%	-

经纬众恒的合伙人全部为公司或子公司员工;其中,张宗东为已离职人员, 其离职后仍持有经纬众恒的财产份额符合经纬众恒合伙协议的约定。

(3)发行人的"三类股东"情况

截至 2020 年 11 月 20 日的发行人《全体证券持有人名册》,发行人所有股东中共有 4 家"三类股东",其基本情况如下:

① 上海珺容资产管理有限公司-珺容中国成长 1 号私募基金

截至2020 年11月20日,上海珺容资产管理有限公司-珺容中国成长1号私募基金持有发行人55,000股股份,持股比例为0.0679%,其于2016年12月19日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为SM6928。基金管理人为上海珺容资产管理有限公司,其于2015年6月17日进行了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1015933。

② 浙江融熠资产管理有限公司-融熠价值成长一号私募投资基金

截至2020 年11月20日,浙江融熠资产管理有限公司-融熠价值成长一号私募投资基金持有发行人30,000股股份,持股比例为0.037%,其于2017年4月19日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为SS4131。基金管理人为浙江融熠资产管理有限公司,其于2016年12月6日进行了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1060306。

③ 新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)-中鼎创富新三板 1 号私募投资基金

截至2020 年11月20日,新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)-中鼎创富新三板1号私募投资基金持有发行人80,000股股份,持股比例为0.0988 %,其于 2016年10月28日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为SM5793。基金管理人为新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙),其于2014年4月29日进行了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1001436。

④ 上海游马地投资中心(有限合伙)-游马地 5 号新三板股期混合私募投资基金

2020 年11月20日,上海游马地投资中心(有限合伙)-游马地5号新三板股期混合私募投资基金持有发行人19,421股股份,持股比例为0.0240%,其于2017 年6月13日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为ST7534。基金管理人为上海游马地投资中心(有限合伙),其于2014年4月1日进行了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1000685。

(二)发行人的实际控制人

经核查,吴世均为发行人董事长、总经理,直接持有发行人 3,225 万股股份, 持股比例为 39.81%;吴世均为联瑞投资执行事务合伙人,在联瑞投资持有 23.63% 的出资份额,为公司的实际控制人,其基本情况如下:

吴世均,男,1978 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 51022819781221****,住址为江苏省苏州市吴中区阳光水榭花园。

(三)发行人的发起人、住所、出资比例等情况

经核查,发行人设立时的发起人为6人,均在中国境内拥有住所。发行人设立时,各发起人的出资比例如下:

序号	股东姓名或名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	吴世均	3,960.00	61.875
2	黄博	960.00	15.000
3	吴明金	480.00	7.500
4	寿祖刚	336.00	5.250
5	马剑	264.00	4.125
6	联瑞投资	400.00	6.250
	合计	6,400.00	100.000

本所律师认为,发行人的发起人、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)经核查,发行人为瑞可达有限整体变更设立的股份有限公司,以经审计的净资产 91,830,204.25 元按 1:0.6969384 的比例折为各发起人对股份公司所持有的股份,股份公司的股本总额为 6,400 万元,股份总数为 6,400 万股,每股面值人民币 1 元,均为普通股。根据华普天健所出具的《验资报告》(会验字 [2014]2487 号),发起人出资已全部到位。发起人已投入发行人的资产的产权清

晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

(五)经核查,发行人设立时,不存在将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形。

(六)经核查,发行人设立时,不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

(七)经核查,发行人为变更设立的股份有限公司,发起人投入的相关资产权属人名称已变更为股份公司。

七、发行人的股本及演变

1、发行人的全部工商档案文件;

2、发行人创立大会全套会议文件、审计报告、评估报告;

3、截至 2020 年 11 月 20 日的《证券持有人名册》;

4、发行人出具的承诺

就发行人的股本及其演变情况,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、对发起人进行访谈、查询工商登记信息的方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人设立时的股权设置和股本结构

经核查,发行人于 2014 年 6 月由瑞可达有限整体变更设立,设立时股本总额为 6,400 万股。

经核查,发行人设立时,发起人为吴世均、黄博、吴明金、寿祖刚、马剑、联瑞投资(详见本律师工作报告"六、发起人和股东")。

发行人设立时股本结构及股权设置如下:

序号	股东名称	所持股份(万股)	占总股本的比例(%)
----	------	----------	------------

序号	股东名称	所持股份(万股)	占总股本的比例(%)
1	吴世均	3,960.00	61.875
2	黄博	960.00	15.000
3	吴明金	480.00	7.500
4	寿祖刚	336.00	5.250
5	马剑	264.00	4.125
6	联瑞投资	400.00	6.250
	合计	6,400.00	100.000

(二)发行人历次股权变动

经发行人于 2015 年 5 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会同意,公司第一次定向发行股票 230 万股,每股发行价格为人民币 5.22 元,出资方式为现金出资,增资后注册资本变更为 6,630 万元。

经发行人于 2015 年 5 月 23 日召开的 2015 年第三次临时股东大会同意,公司向特定投资者定向发行股票 500 万股,每股发行价格为人民币 10.22 元,出资方式为现金出资,增资后注册资本变更为 7,130 万元。

经发行人于 2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年第五次临时股东大会同意,公司向特定投资者定向发行 970 万股股票,每股发行价格为 12.4 元,增资后注册资本变更为 8,100 万元。

经核查,发行人历次股权变动均履行了相关法律程序,合法、合规、真实、有效。

(三)发起人所持股份的质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股东名册、发行人的工商登记资料,发行人及发行人股东的承诺,截至本律师工作报告出具日,发行人股东持有的发行人的股份不存在质押情况。

八、发行人的业务

1、发行人的《营业执照》和《公司章程》;

2、发行人会计师出具的《审计报告》;

3、发行人各项资质证书、认证证书等;

4、本律师工作报告第十部分的全部核查文件;

5、发行人的说明。

就发行人的业务情况,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;实地走访发行人的部分重要客户、供应商,并进行了访谈,制作了访谈记录等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人及其控股子公司的经营范围

经核查,发行人经苏州市市场监督管理局核准的经营范围为:"研发、生产和销售:电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排;销售:电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表;电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;北斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务,技术开发,技术转让,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

四川瑞可达经绵阳市工商行政管理局核准的经营范围为:"光电连接器、电子元件及组件、传感器、线束的研发、生产及销售;电子产品、电子元件及组件、电线电缆、光纤光缆、模具、坚固件、机械配件、仪器仪表的销售;电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务; 国家允许的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

江苏艾立可经宜兴市市场监督管理局核准的经营范围为:"特种电缆、电子产品、电器元器件、接插件、端子、五金交电、通用机械设备、汽车配件、摩托

车配件、通讯设备的技术研发、设计、制造;塑件、橡塑制品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

武汉亿纬康经武汉市蔡甸区市场监督管理局核准的经营范围为:"电子产品、电子元器件、电气设备、汽车及汽车零部件、计算机软硬件、传感器、机电设备、电线电缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表、通信设备的研发、制造及批零兼营、技术转让、技术咨询、技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)"。

绵阳瑞可达经盐亭县食品药品和工商质监管理局核准的经营范围为:"充电设备、机电设备、电气设备、特种电缆、连接器、线束、五金、电子产品、汽车配件、摩托车配件的研发、生产、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务; 电子元件及组件、电线电缆、模具、坚固件、机械配件、仪器仪表、橡胶制品的销售;国家允许的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

本所律师认为,发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式已经市场监督管理部门核准,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人及其控股子公司主要资质证书

1、高新技术企业证书

瑞可达于 2019 年 11 月 7 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》 ( 证书编号 : GR201932001127),证书有效期为三年。

四川瑞可达于 2019 年 10 月 14 日取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201951000138),证书有效期为三年。

江苏艾立可于 2018 年 11 月 28 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201832003504),证书有效期为三年。

成都康普斯于 2018 年 9 月 14 日取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、

国家税务总局四川省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201851000414),证书有效期为三年。

2、关于军工的资质

(1)二级保密资格单位证书

瑞可达于 2018 年 12 月 3 日取得了江苏省国家保密局和江苏省国防科学技术工业办公室颁发的《二级保密资格单位证书》,有效期至 2023 年 2 月 12 日。

(2)装备承制单位资格证书

瑞可达于 2019 年 12 月取得了中央军委装备发展部颁发的《装备承制单位资格证书》,有效期至 2023 年 1 月。

(3)国军标质量管理体系认证证书

瑞可达取得了中国新时代认证中心颁发的《国军标质量管理体系认证证书》, 有效期为 2020 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 31 日。

(4)武器装备质量管理体系认证证书

四川瑞可达取得了北京天一正认证中心有限公司颁发的《武器装备质量管理体系认证证书》,有效期为 2018 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 17 日。

3、排污许可证

瑞可达于 2020 年 6 月 30 日取得了苏州市生态环境局颁发的《排污许可证》 (证书编号:91320500784355327X001S),有效期限为自 2020 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日。

经核查,本所律师认为,发行人已取得生产所需的必要经营资质文件。

(三)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人未在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动。

(四)经本所律师核查,发行人设立时其经营范围为:"研发、生产和销售: 电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束;销售:电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表;电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据发行人取得的苏州市工商行政管理局于 2016 年 6 月 2 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320500784355327X),发行人的经营范围变更为: "研发、生产和销售:电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排;销售:电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表;电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;北斗/GPS 卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务,技术开发,技术转让,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

经核查,并经发行人确认,发行人自设立以来,主营业务均为连接系统产品的研发、生产、销售和售后服务,没有发生过变更。

综上,本所律师认为,发行人未曾变更过其主营业务。

(五)根据容诚所出具的《审计报告》,发行人报告期内的主营业务收入情况如下:

单位:元

项目	年月 2020 1-6	年 2019	年 2018	年 2017
营业收入	299,561,374.41	508,376,496.71	449,972,669.71	420,364,010.82
主营业务收入	298,367,584.74	506,260,310.62	448,338,091.01	419,598,703.15
主营业务收入占比	99.60%	99.58%	99.64%	99.82%

经核查,发行人的营业收入主要来自于连接系统产品的研发、生产、销售和售后服务,发行人主营业务突出。

营的情形。

本所律师认为,发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1、发行人与关联方之间关联担保协议、董事会、股东(大)会的决策文件、公告;

2、发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见;

3、发行人的《公司章程》《公司章程(草案)》《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》;

4、控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函、减少和规范关联交易的承诺函、避免资金占用承诺函;

5、发行人会计师出具的《审计报告》。

就发行人的关联交易和同业竞争情况,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈;对发行人控股股东、实际控制人进行访谈,要求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺,并取得了该等承诺函;对重要客户、供应商进行走访, 了解发行人与重要客户及供应商的关系;以及检索了互联网中相关关联方的信息等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一) 关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[2006]3号) 及《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》对关联方范围的有关规定,截至本律师工作报告出具日,发行人的关联方主要包括如下:

1、发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查,吴世均持有发行人 3,225 万股股份,占发行人股本总额 39.81%,吴世均为联瑞投资执行事务合伙人,在联瑞投资持有 23.63%的出资份

额,系发行人的控股股东、实际控制人。

吴世均的具体情况见本律师工作报告第二节之"六、发起人和股东"。

2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其他企业

序号	股东名称/姓名	关联关系
1	元禾重元	直接持有发行人 5.81%股份
2	黄博	直接持有发行人 8.81%股份
3	国科瑞华	直接持有发行人 10.04%股份

黄博、国科瑞华和元禾重元的具体情况见本律师工作报告第二节之"六、发起人和股东"。

3、发行人的董事、监事或高级管理人员

姓名	任职	国籍	身份证号
吴世均	董事长、总经理	中国	51022819781221****
黄博	董事、副总经理	中国	51022719770920****
马剑	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	中国	51310119750908****
许良军	董事	中国	11010819560801****
周晓峰	董事	中国	33020319750819****
王焱	董事	中国	34242719910117****
苏文兵	独立董事	中国	34262519651010****
栾大龙	独立董事	中国	11010819640315****
张超	独立董事	中国	51132119830107****
钱芳琴	监事会主席	中国	33068219870206****
徐家智	监事	中国	52212719820221****
丁国萍	职工监事	中国	33050119760501****
张杰	副总经理	中国	32040419750402****

上述董事、监事、高级管理人员的基本信息详见本律师工作报告第二节之 "十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化"。

4、实际控制人直接或间接控制的,或由其担任董事、高级管理人员的其他企业

经核查,实际控制人吴世均为联瑞投资普通合伙人、执行事务合伙人,持有联瑞投资 23.63%的出资份额。联瑞投资的基本情况详见本律师工作报告第二节

之"六、发起人和股东"。

5、上述第 1、2、3 项中关联自然人的关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6、其他关联方

(1)上述第 2、3、5 项所列关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的其他企业;

(2)员工持股平台经纬众恒,经纬众恒具体情况详见本律师工作报告第二节之"六、发起人和股东"中"(一)发起人和股东的主体资格"之"2、发行人的现有股东"之"(2)持股平台"相关内容。

(二)重大关联交易

1、经常性关联交易

报告期内,公司向关键管理人员支付报酬情况如下:

单位:万元

项目	年月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
关键管理人员报酬	103.70	231.60	217.87	215.65

报告期内,公司除了向董事、监事和高级管理人员及其他关联自然人支付薪酬外,未与关联方发生其他经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

单位:万元

序号	担保方	债权人	起始日	到期日		是否履行完毕
1	吴世均夫妇、黄博夫妇	中国银行苏州吴中支行	年 2017 月日 2 16	年 2018 月日 3 1	5,000.00	是
2	吴世均夫妇	浦发银行苏州分行	年 2017 月日 10 19	年 2018 月日 10 19	5,000.00	是
3	吴世均夫妇、黄博夫妇	中国银行苏州吴中支行	年 2017 月日 12 12	年 2019 月日 9 24	5,000.00	是

4	吴世均夫妇	浙商银行苏州	年 2018	年 2021	6,600.00	否
		分行	月日 4 4	月日 4 3
	吴世均夫妇	浦发银行苏州	年 2018	年 2019		是
5		分行	月日 4 26	月日 4 26	8,000.00
	吴世均夫妇、	中国银行苏州	年 2018	年 2019
6	黄博夫妇	吴中支行	月日 11 12	月日 11 12	5,000.00	是
		建设银行苏州	年 2018	年 2019
7	吴世均夫妇	分行	月日 12 20	月日 12 13	2,000.00	是
		浦发银行苏州	年 2019	年 2022
8	吴世均夫妇	分行	月日 4 28	月日 4 28	8,000.00	否
	吴世均夫妇、	中国银行苏州	年 2019	年 2020
9	黄博夫妇	吴中支行	月日 11 27	月日 11 26	5,000.00	否
	吴世均夫妇	中信银行苏州	年 2019	年 2020		否
10		分行	月日 11 29	月日 11 29	3,600.00
11	吴世均夫妇	建设银行苏州	年 2019	年 2020	2,000.00	是
		分行	月日 12 20	月日 5 7
12	吴世均夫妇	招商银行苏州	年 2020	年 2021	5,000.00	否
		分行	月日 1 21	月日 1 20
	吴世均夫妇	建设银行苏州	年 2020	年 2020		否
13		分行	月日 5 7	月日 11 3	2,000.00

3、关联方往来余额

报告期内各期末,本公司与关联方之间无往来余额。

(三)关联交易的公允性

发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况进行了核查,发表了如下独立意见:董事会审议公司2017年度至2020年6月涉及关联交易的事项表决程序合法、有效。《关于确认公司2017年度至2020年6月关联交易情况的议案》中涉及的关联交易事项,不存在损害公司利益的情形,不影响公司经营的独立性,符合法律、法规的规定以及公司制度的规定,未损害公司及其他非关联方的利益。

(四)关联交易决策程序

1、《关联交易管理制度》的相关规定,主要内容如下:

"第十一条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,由董事会审议通过后向股东大会提交议案,经股东大会批准后方可实施:

(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,且超过3,000万元。

公司拟发生重大关联交易的,应当按照《上市规则》的规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以免于审计或者评估。

(二)公司为关联人提供担保。"

"第十二条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易(公司提供担保的除外),应当经董事会审议,并及时披露。

公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易,且超过300万元的交易(公司提供担保的除外),应当经董事会审议, 并及时披露。"

"第二十一条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。"

"第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决, 也不得代理其他股东行使表决权。"

"第四十七条公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定;

(七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务;

(九)关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保;

(十)上海证券交易所认定的其他交易。"

2、《股东大会议事规则》的相关规定,主要内容如下:

"第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应该及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。"

3、《董事会议事规则》的相关规定,主要内容如下:

"第三十二条董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得对该事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。"

"第三十四条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)法律、法规、部门规章等规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。"

4、《独立董事工作制度》的相关规定,主要内容如下:

"第二十六条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

……"

"第二十九条独立董事除行使上述特别职权外,还应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

……

(二)重大关联交易;

……"

5、《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程(草案)》的相关规定,主要内容如下:

"第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。"

第三十九条、第九十七条、第一百四十一条分别规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

综上所述,本所律师认为,发行人的上述规定,对关联交易的公允性提供了决策程序保障,符合《管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。

(五)减少和规范关联交易的承诺

经核查,为了减少和规范关联交易,发行人控股股东、实际控制人出具《减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:

1、本人承诺减少和规范本人或本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业发生的关联交易。

3、如本人违背承诺,本人愿承担相关法律责任。

(六)同业竞争

经核查,联瑞投资经营范围为非证券类投资管理、投资咨询;企业管理咨询; 商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经核查,本所律师认为,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

(七)避免同业竞争的承诺

经核查,为避免可能出现的同业竞争,发行人控股股东、实际控制人出具《不同业竞争的承诺函》,承诺:

3、在本人作为公司控股股东、实际控制人期间,本人承诺如下:

(1)本人及本人直接或间接控制的除瑞可达及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与瑞可达主营业务构成竞争的业务;

(2)本人及本人直接或间接控制的除瑞可达及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与瑞可达主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务;

(3)如瑞可达进一步拓展其主营业务范围,本人及本人直接或间接控制的

除瑞可达及其控股子公司以外的其他企业将不与瑞可达拓展后的主营业务相竞争;若与瑞可达拓展后的主营业务产生竞争,本人及本人直接或间接控制的除瑞可达及其控股子公司以外的其他企业将停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到瑞可达、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争;

(4)本人近亲属亦应遵守上述承诺。

4、如本人违背承诺,本人愿承担相关法律责任。

5、本承诺为不可撤销的承诺。

6、本承诺书自签字之日生效,并在公司合法有效存续且本人依照证券交易所股票上市规则为公司控股股东或实际控制人期间内有效。

本所律师认为,发行人及其实际控制人、控股股东已采取措施避免可能发生的同业竞争,该等措施是可行的,有效的。

(八)关联交易及同业竞争问题的披露

经核查,发行人已在本律师工作报告出具日前制作的《招股说明书(申报稿)》中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露,同时,发行人之关联交易事项已在容诚所出具的《审计报告》中予以披露。

十、发行人的主要财产

1、发行人各子公司现行有效的《营业执照》、公司章程、工商档案;

2、发行人及其子公司拥有的房屋、土地使用权等不动产产权权属证书;

3、发行人及其子公司拥有的专利、商标等知识产权权属证书以及商标档案、专利登记簿副本;

4、发行人及其子公司的专利缴费证明;

5、发行人会计师出具的《审计报告》;

6、发行人及其子公司的租赁文件及相关备案文件。

就发行人的主要财产情况,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;以及检索专利、商标相关政府部门

网站等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人拥有房产、土地使用权的情况

截至本律师工作报告出具日,发行人持有2份有效的房地产权证,具体如下:

序号	权利人	产权证书编号	坐落	权利类型	权利性质	面积(㎡)用途		使用期限	他项权利
1	瑞可达	苏(2018)苏州市不动产权第号 6011858	苏州吴中经济开发区吴中大道2588 号幢 25	国有建设用地使用权/ 房屋(构筑物)所有权	出让	土地面积 1,155.80/ 房屋建筑面积 4,384.96	工业用地/ 非居住用房	国有建设用地使用权至 2065 年月 9 1 日	无
2	瑞可达	苏(2018)苏州市不动产权第号 6070812	苏州市吴中区吴淞江科技产业园吴淞路号 998	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	出让	土地面积 26,712.70/ 房屋建筑面积 43,154.81	工业用地/ 非居住用房	国有建设用地使用权至 2063 年月 8 28 日	无

经核查,发行人已取得上述房地产权属证书,发行人对该房地产拥有的所有或使用权合法、有效。

(二)发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况

1、发行人拥有的商标情况

截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有的境内外商标7项,均无他项权利,具体情况如下:

	(1)境内商标
--	---------

序号	注册人	注册号	核定使用商品类别	有效期限	注册地	取得方式
1	发行人	11177586	9	2013.11.28- 2023.11.27	中国	原始取得
2	发行人	12820284	9	2014.10.28- 2024.10.27	中国	原始取得
3	江苏艾立可	11200185	9	2013.12.07- 2023.12.06	中国	原始取得
4	江苏艾立可	18407764	9	2016.12.28- 2026.12.27	中国	原始取得

(2)境外商标

序号	商标	注册人	注册号	核定使用商品类别	有效期限	注册地	取得方式
--------	----	-----	-----	--------------	------	-----	----------

序号	注册人	注册号	核定使用商品类别	有效期限	注册地	取得方式
1	发行人	40-1190112	9	2016.07.13- 2026.07.12	韩国	原始取得
2	发行人	014773907	9	2016.02.19- 2025.11.06	欧盟	原始取得
3	发行人	86812995	9	2016.06.28- 2026.06.27	美国	原始取得

根据国家工商行政总局商标局的查询并经本所律师核查,发行人的上述境内注册商标真实、合法、有效。

根据商标代理机构北京维正专利代理有限公司于2020年8月30日出具的《境外商标说明函》,发行人对上述境外商标拥有完整的所有权或完整的商标申请权, 发行人未对上述商标进行质押,也未对商标的所有权的行使作出任何限制,并且上述境外商标不存在涉诉情况。

2、发行人拥有的专利情况

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有境内外专利授权141项,均无他项权利,具体情况如下::

(1)境内专利

序号	专利权人	专利技术名称	类别	专利号	申请日	取得方式
1	发行人	一种射频同轴连接机构	发明	201210365550.4	2012.09.28	原始取得
2	发行人	一种SMB盲配同轴连接器	发明	201310032571.9	2013.01.29	原始取得
3	发行人	一种线缆连接器部件	发明	201310364682.X	2013.08.21	原始取得
4	发行人	一种射频同轴连接器	发明	201310364681.5	2013.08.21	原始取得
5	发行人	一种多针式插针连料带及其插针方法	发明	201310369891.3	2013.08.23	原始取得
6	发行人	一种塔放连接器	发明	201410241485.3	2014.06.03	原始取得
7	发行人	一种盲插浮动式连接器	发明	201510306565.7	2015.06.08	原始取得
8	发行人	一种高频转低频转接器	发明	201610250048.7	2016.04.21	原始取得
9	发行人	一种冲制弹性连接器	发明	201910058494.1	2019.01.23	原始取得
10	四川瑞可达	一种安装板齿爪内齿结构连接器及其专用拆卸工具	发明	201510280945.8	2015.05.28	原始取得

序号	专利权人	专利技术名称	类别	专利号	申请日	取得方式
11	四川瑞可达	手动维护开关	发明	201610323781.7	2016.05.16	原始取得
12	四川瑞可达	直流充电接口可更换插针组件	发明	201610625869.4	2016.08.03	原始取得
13	四川瑞可达	一种具有二次锁紧及二次解锁功能的连接器	发明	201610644229.8	2016.08.09	原始取得
14	四川瑞可达	一种接触元件及其制备方法	发明	201610939975.X	2016.11.02	原始取得
15	发行人	一种防止绝缘子松动的射频连接器	实用新型	201220081465.0	2012.03.07	原始取得
16	发行人	电连接器插针倒刺的错位结构	实用新型	201220081911.8	2012.03.07	原始取得
17	发行人	电连接器插针倒刺的非对称结构	实用新型	201220081912.2	2012.03.07	原始取得
18	发行人	一种电连接器插孔上的劈槽结构	实用新型	201220086436.3	2012.03.09	原始取得
19	发行人	电连接器插针端子定位安装结构	实用新型	201220086209.0	2012.03.09	原始取得
20	发行人	一种线束连接器的双重接地和防转结构	实用新型	201220106709.6	2012.03.20	原始取得
21	发行人	电连接器外壳接地针结构	实用新型	201220107485.0	2012.03.21	原始取得
22	发行人	光纤连接器中陶瓷插芯尾管的定位结构	实用新型	201220196947.0	2012.05.04	原始取得
23	发行人	一种多芯光纤连接器	实用新型	201220460791.2	2012.09.12	原始取得
24	发行人	射频同轴连接机构	实用新型	201220499261.9	2012.09.28	原始取得
25	发行人	一种射频同轴连接机构	实用新型	201220499090.X	2012.09.28	原始取得
26	发行人	一种SMB盲配同轴插头	实用新型	201320046730.6	2013.01.29	原始取得
27	发行人	一种线缆接头	实用新型	201320126699.7	2013.03.20	原始取得
28	发行人	一种射频同轴连接器	实用新型	201320509613.9	2013.08.21	原始取得
29	发行人	一种防插接错位的射频同轴板对板连接器	实用新型	201420189755.6	2014.04.18	原始取得
30	发行人	一种射频同轴连接器	实用新型	201420190998.1	2014.04.18	原始取得
31	发行人	通信用的集束连接结构	实用新型	201420209040.2	2014.04.28	原始取得
32	发行人	一种射频同轴连接器	实用新型	201420348732.5	2014.06.27	原始取得
33	发行人	一种大电流单芯塑料接连接器侧出线结构	实用新型	201420374187.7	2014.07.08	原始取得

序号	专利权人	专利技术名称	类别	专利号	申请日	取得方式
34	发行人	一种大电流接触件	实用新型	201420373918.6	2014.07.08	原始取得
35	发行人	电动汽车用充电枪插头盖	实用新型	201420554332.X	2014.09.25	原始取得
36	发行人	一种快速插拔的电调天线连接器	实用新型	201420786597.2	2014.12.12	原始取得
37	发行人	小撬动盲插浮动式连接器	实用新型	201520507627.6	2015.07.15	原始取得
38	发行人	补偿式盲插浮动连接器	实用新型	201520508844.7	2015.07.15	原始取得
39	发行人	一种带防水屏蔽功能的电动汽车万向浮动式连接器座	实用新型	201521065709.6	2015.12.18	原始取得
40	发行人	一种电动汽车浮动式连接器座	实用新型	201521065183.1	2015.12.18	原始取得
41	发行人	一种电动汽车充电插座	实用新型	201521064987.X	2015.12.18	原始取得
42	发行人	一种高频转低频转接器	实用新型	201620338469.0	2016.04.21	原始取得
43	发行人	一种高频转低频转接器用安装界面	实用新型	201620338733.0	2016.04.21	原始取得
44	发行人	一种可手动解锁的充电枪	实用新型	201620389689.6	2016.05.04	原始取得
45	发行人	一种可收纳线绳的充电枪防尘帽	实用新型	201620389865.6	2016.05.04	原始取得
46	发行人	一种可微调的射频同轴连接器结构	实用新型	201720009011.5	2017.01.05	原始取得
47	发行人	一种交流充电插座	实用新型	201720031948.2	2017.01.10	原始取得
48	发行人	一种温度传感器互锁插针组件	实用新型	201720378388.8	2017.04.12	原始取得
49	发行人	一种高密封性车合家换电连接器一种锁紧螺钉止退套	实用新型实用	201720810133.4	2017.07.05	原始取得原始
50	发行人	及止退连接器一种带弹簧的板对板	新型实用	201720810099.0	2017.07.05	取得原始
51	发行人	射频同轴连接器一种便携式连接器端	新型实用	201720809730.5	2017.07.05	取得原始
52	发行人	盖及连接器	新型实用	201720808602.9	2017.07.05	取得原始
53	发行人	端子压接工装结构	新型	201720971531.4	2017.08.05	取得
54	发行人	一种弹性导电接触端子及插槽端子组件	实用新型	201820622732.8	2018.04.27	原始取得
55	发行人	一种板对板射频同轴连接器插座	实用新型	201820626018.6	2018.04.27	原始取得
56	发行人	一种换电连接器	实用新型	201820622731.3	2018.04.27	原始取得

序号	专利权人	专利技术名称	类别	专利号	申请日	取得方式
57	发行人	一种高压大电流便携式旋钮开关	实用新型	201820622671.5	2018.04.27	原始取得
58	发行人	一种高插拔寿命插槽端子组件	实用新型	201820622674.9	2018.04.27	原始取得
59	发行人	一种防转动插槽端子组件	实用新型	201820622675.3	2018.04.27	原始取得
60	发行人	射频同轴连接器的弹性外导体	实用新型	201822121898.4	2018.12.18	原始取得
61	发行人	一种射频同轴连接器的弹性内导体	实用新型	201920100879.5	2019.01.23	原始取得
62	发行人	一种防止互相卡陷的压缩弹簧	实用新型	201920104117.2	2019.01.23	原始取得
63	发行人	同轴连接器绝缘体固定组件	实用新型	201920283991.7	2019.03.06	原始取得
64	发行人	一种可调插拔力的连接器结构	实用新型	201920889081.3	2019.06.13	原始取得
65	发行人	一种低成本板对板射频同轴连接器插座	实用新型	201920843361.0	2019.06.05	原始取得
66	发行人	一种适合大规模生产的转接器	实用新型	201920889083.2	2019.06.13	原始取得
67	发行人	一种连接器	实用新型	201921237475.7	2019.08.01	原始取得
68	发行人	一种低成本、小间距射频同轴连接器的弹性内导体	实用新型	201921528656.5	2019.09.16	原始取得
69	发行人	电路切断装置	实用新型	202020514287.0	2020.04.09	原始取得
70	发行人	电动汽车的放电连接装置、放电连接系统及电动汽车	实用新型	202021143317.8	2020.06.18	原始取得
71	江苏艾立可	一种外部架空信号电线电缆	实用新型	201420136370.3	2014.03.25	原始取得
72	江苏艾立可	一种防挤压变形发泡射频电缆	实用新型	201420285562.0	2014.05.30	原始取得
73	江苏艾立可	一种新能源电动汽车防水屏蔽电缆	实用新型	201420339123.3	2014.06.24	原始取得
74	江苏艾立可	一种生命探测仪器用电缆	实用新型	201521021609.3	2015.12.10	原始取得
75	江苏艾立可	一种高性能耐摇摆超软电子用美标电缆	实用新型	201620084581.6	2016.01.28	原始取得
76	江苏艾立可	一种高性能德标汽车倒车视频电缆	实用新型	201620090584.0	2016.01.29	原始取得
77	江苏艾立可	一种高性能美标电控电动工具用电缆	实用新型实用	201620090586.X	2016.01.29	原始取得原始
78	江苏艾立可	一种1500V新能源电动汽车充电桩电缆	新型	201620343217.7	2016.04.22	取得
79	江苏艾立可	一种新能源电动汽车充电桩拖链电缆	实用新型	201620872202.X	2016.08.12	原始取得

序号	专利权人	专利技术名称	类别	专利号	申请日	取得方式
80	江苏艾立可	一种新能源电动汽车硅胶电缆	实用新型	201621109425.7	2016.10.10	原始取得
81	江苏艾立可	一种德标汽车线热塑性聚酯弹性体绝缘层剥离模具	实用新型	201621302125.0	2016.11.30	原始取得
82	江苏艾立可	一种高性能德标汽车倒车视频超软屏蔽电缆	实用新型	201621302723.8	2016.11.30	原始取得
83	江苏艾立可	一种新能源电动汽车柔性冷却散热、温控充电桩电缆	实用新型	201621302721.9	2016.11.30	原始取得
84	江苏艾立可	一种电动汽车电缆双层绝缘层剥离模具	实用新型	201621300713.0	2016.11.30	原始取得
85	江苏艾立可	一种新能源电动汽车充电桩电缆	实用新型	201621301778.7	2016.11.30	原始取得
86	江苏艾立可	一种喷雾式线材油雾机	实用新型	201621301780.4	2016.11.30	原始取得
87	江苏艾立可	一种新能源电动汽车内部大电流连接复合电缆	实用新型	201621302715.3	2016.11.30	原始取得
88	江苏艾立可	一种新能源电动汽车内部大电流电缆	实用新型	201621302722.3	2016.11.30	原始取得
89	江苏艾立可	一种高弹性户外用弹簧电缆	实用新型	201621305652.7	2016.12.01	原始取得
90	江苏艾立可	一种具有温度提示功能的新能源电动汽车电缆	实用新型	201820233309.9	2018.02.09	原始取得
91	江苏艾立可	一种新能源电动汽车充电桩扁电缆	实用新型	201820235143.4	2018.02.09	原始取得
92	江苏艾立可	一种液冷自充式新能源电动汽车充电桩电缆	实用新型	201820235506.4	2018.02.09	原始取得
93	江苏艾立可	一种气冷式新能源电动汽车充电桩电缆	实用新型	201820234300.X	2018.02.09	原始取得
94	江苏艾立可	一种水冷式新能源电动汽车充电桩电缆	实用新型	201820234299.0	2018.02.09	原始取得
95	江苏艾立可	一种高寿命汽车电缆	实用新型	201820235179.2	2018.02.09	原始取得
96	江苏艾立可	一种自控温车内用电缆	实用新型	201821421430.0	2018.08.31	原始取得
97	江苏艾立可	一种环保轻质柔性电缆	实用新型	201821423127.4	2018.08.31	原始取得
98	江苏艾立可	一种高性能新能源车用电缆	实用新型	201920209299.X	2019.02.19	原始取得
99	江苏艾立可	一种高性能信号用电缆	实用新型	201920830640.3	2019.06.04	原始取得
100	江苏艾立可	高性能机器人用电缆	实用新型	201921044069.9	2019.07.05	原始取得

序号	专利权人	专利技术名称	类别	专利号	申请日	取得方式
101	江苏艾立可	智能高抗压新能源车用电缆	实用新型	201921101733.9	2019.07.15	原始取得
102	江苏艾立可	一种新能源用电缆	实用新型	201921421285.0	2019.08.29	原始取得
103	江苏艾立可	高抗压无线充电用新能源电缆	实用新型	201921890410.2	2019.11.05	原始取得
104	江苏艾立可	一种可弯曲定型电缆	实用新型	201922044257.8	2019.11.25	原始取得
105	江苏艾立可	一种金属抗压防爆新能源车用电缆	实用新型	202020267383.X	2020.03.06	原始取得
106	江苏艾立可	一种抗拉型新能源用电缆	实用新型	202020416428.5	2020.03.27	原始取得
107	四川瑞可达	斜口连接器	实用新型	201820588405.5	2018.04.24	原始取得
108	四川瑞可达	用于电动车的手动维护开关	实用新型	201820588390.2	2018.04.24	原始取得
109	四川瑞可达	用于电动车的斜口连接器	实用新型	201820587849.7	2018.04.24	原始取得
110	四川瑞可达	一种高过载插座	实用新型	201820851023.7	2018.06.04	原始取得
111	四川瑞可达	一种具有密封结构的手动维修开关	实用新型	201820859364.9	2018.06.05	原始取得
112	四川瑞可达	弯式转位壳体及其弯式连接器	实用新型	201821311897.X	2018.08.13	原始取得
113	四川瑞可达	C形锁线装置及其连接器	实用新型	201821303819.5	2018.08.13	原始取得
114	四川瑞可达	一种大电流插槽及弹性护套结构	实用新型	201821347324.2	2018.08.21	原始取得
115	四川瑞可达	一种缆上控制保护装置	实用新型	201821429885.7	2018.08.31	原始取得
116	四川瑞可达	一种手动维护开关的锁紧结构	实用新型	201821638824.1	2018.10.09	原始取得
117	四川瑞可达	一种小型化充电枪	实用新型	201821900818.9	2018.11.19	原始取得
118	四川瑞可达	电动车充电枪	实用新型	201821901158.6	2018.11.19	原始取得
119	四川瑞可达	线缆固定结构	实用新型	201821919474.6	2018.11.19	原始取得
120	四川瑞可达	双向输出充电枪	实用新型	201821906984.X	2018.11.19	原始取得
121	四川瑞可达	一种带温控功能的电动汽车充电枪	实用新型	201920082627.4	2019.01.18	原始取得
122	四川瑞可达	一种高过载小体积分流式手动维护开关	实用新型	201920388677.5	2019.03.26	原始取得
123	四川瑞可达	一种冲制结构接触对	实用新型	201920765923.4	2019.05.24	原始取得
124	四川瑞可达	一种线缆屏蔽装置	实用新型	201921144667.3	2019.07.19	原始取得

序号	专利权人	专利技术名称	类别	专利号	申请日	取得方式
125	四川瑞可达	一种直流充电装置	实用新型	201921145973.9	2019.07.19	原始取得
126	四川瑞可达	一种免拆卸维护型新能源汽车配电盒	实用新型	201921601558.X	2019.09.24	原始取得
127	四川瑞可达	一种防凝露插座、防凝露连接器以及电器箱	实用新型	202020293237.4	2020.03.11	原始取得
128	四川瑞可达	一种一体化充电枪	实用新型	202020564330.4	2020.04.16	原始取得
129	发行人	充电盒	外观设计	201530229857.6	2015.07.02	原始取得
130	发行人	高频转低频转接器	外观设计	201630135875.2	2016.04.21	原始取得
131	发行人	充电枪	外观设计	201630158652.8	2016.05.04	原始取得
132	发行人	交直流充电座	外观设计	201930090208.0	2019.03.06	原始取得
133	发行人	结构辅助测试转接器	外观设计	201930290277.6	2019.06.06	原始取得
134	发行人	电路切断装置	外观设计	202030136943.3	2020.04.09	原始取得
135	四川瑞可达	斜口连接器(REQ3)	外观设计	201830138153.1	2018.04.08	原始取得
136	四川瑞可达	手动维修开关 (MSD2)	外观设计	201830303189.0	2018.06.14	原始取得
137	四川瑞可达	交流充电插座	外观设计	201830485782.1	2018.08.30	原始取得
138	四川瑞可达	缆上充电控制盒	外观设计	201830485783.6	2018.08.30	原始取得
139	四川瑞可达	手动维护开关 (MSD4)	外观设计	201930027582.6	2019.01.18	原始取得

本所律师认为,发行人的上述境内专利真实、合法、有效。

(2)境外专利

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	专利有效期	国家	取得方式
1	发行人	电动汽车交流充电接口	D795,193	外观设计	2017.08.22-2032.08.21	美国	原始取得
2	发行人	一种盲插浮动连接器	20-0484775	实用新型	2015.12.16-2025.12.15	韩国	原始取得

根据专利代理机构北京维正专利代理有限公司于2020年8月30日出具的《境外专利说明函》,发行人对上述境外专利拥有完整的所有权,发行人未对上述专利进行质押,也未对专利所有权的行使作出任何限制,并且上述境外专利不存在涉诉情况。

(三)发行人拥有主要生产经营设备情况

发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、办公设备,主要为股东投入及经营期间购买所得。根据容诚所出具的《审计报告》,截止2020 年6月30日,发行人拥有机器设备账面价值45,752,270.66元,运输设备账面价值 1,967,475.84元,办公设备账面价值640,477.31元,电子设备账面价值737,572.30 元,其他设备账面价值19,158,701.11元(以上数据为合并报表数据)。

经核查,发行人的主要生产经营设备均有完整的购置凭证,并已入账;运输设备行驶证照齐备,发行人拥有该等设备的所有权。

经核查,本所律师认为,发行人的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷。

(四)发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况

经核查,并根据发行人的确认,发行人拥有的上述主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

(五)房屋及土地使用权租赁情况

经本所律师核查,截至2020年6月30日,发行人主要租赁房产情况如下:

序号	承租方	出租方	物业坐落	租金 (元/年)	面积 (M2)	租赁期限	用途	备案号
1	瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	吴中综合保税区集宿区域 14 幢 801、 802、803、 804、805、 806、807、室 809	153,600.00	间 8	2020.05.08 - 2021.05.07	员工宿舍	未办理
2	瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	吴中综合保税区集宿区域 14 幢 808、 810、811、 812、813 室,15 幢 809、811 室	134,400.00	间 7	2020.03.25 - 2021.03.24	员工宿舍	未办理

3	瑞可达	苏州市吴中资产经营管理有限公司	吴中综合保税区集宿区域 15 幢 701-719、 721、723、 725、727、 808、810、 812-819、 821、823、、 825 827 室;14 幢 901-919、 921、923、、 925 927 室;1 幢 412-415 室	1,195,200.0 0	间 64	2020.04.15 - 2021.04.14	员工宿舍	未办理
4	江苏艾立可	江苏长峰电缆有限公司	宜兴市官林镇工业区集中区创业路 12 号	650,000.00	约 6,844.6 2	2020.10.01 - 2023.09.30	生产经营	320282 202010 160000 60333
5	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园幢楼 3 1	2020.2.1-20 租 20.12.31 金为 269,684.80 元; 2021.1.1-20 租 21.12.31 金为 294,201.60 元	2,786	2020.02.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理
6	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园幢楼 3 2	2020.2.1-20 租 20.12.31 金为 235,974.20 元; 2021.1.1-20 租 21.12.31 金为 257,426.40 元	2,786	2020.02.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理

7	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园幢三楼 3 A	2020.2.1-20 租 20.12.31 金为 110,325.60 元; 2021.1.1-20 租 21.12.31 金为 123,698.40 元	1,393	2020.02.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理
8	四川瑞可达	绵阳科发长泰实业有限公司	经开区南湖电子信息工业园三幢楼 3 B	123,698.40	1,393	2021.01.01 - 2021.12.31	生产经营	未办理
9	武汉亿纬康	湖北人民车城商业管理有限公司	湖北总部基地 CBD 人民汽车城(武汉) 一期二组团建筑物的栋 6 2 层号商 10 铺	37,854.00	63.09	2020.06.01 - 2022.02.28	生产经营	(蔡) 房租证字第 202010 号 09
10	成都康普斯	成都萃峰投资发展有限公司	成都市高新西区百草路 366 号萃峰国际科研中心栋 4 8 号房	第一年 106,136.00; 第二年 125,048.00; 第三年 135,051.00; 第四年 145,855.00; 第五年 157,524.00。	419.51	2015.10.15- 2020.10.14	生产经营	成房 (2016 )房租证字第 X1602 1120 号

四川瑞可达的房屋出租方目前未取得该房屋的相关产权证书,根据绵阳经济技术开发区管理委员会于 2020 年 7 月出具的《厂房租赁的证明》,四川瑞可达租赁绵阳科技城发展投资(集团)有限公司(系出租方绵阳科发长泰实业有限公司控股股东)所属绵阳南湖电子信息工业园的厂房所占用地系灾后恢复重建土地, 根据《汶川地震灾后恢复重建条例》及《四川省人民政府关于灾后重建国家投资工程建设项目招投标工作的通知》,经批准的地震灾后恢复重建项目可以根据土

地利用总体规划,先行安排使用土地,实行边建设边报批,并按照有关规定办理用地手续。目前绵阳科技城发展投资(集团)有限公司正在办理土地招拍挂程序, 土地证及房产证正在办理中。

(六)发行人子公司

经本所律师核查,发行人报告期内拥有7家控股子公司,无参股公司,情况如下:

1、四川瑞可达100%股权

四川瑞可达,系发行人的全资子公司,现持有绵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510700309484322M),基本情况如下:

名称	四川瑞可达连接系统有限公司
住所	绵阳市经开区塘汛镇文跃西路257号南湖电子信息工业园 3号厂房
法定代表人	吴世均
注册资本	万元 1,000
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	光电连接器、电子元件及组件、传感器、线束的研发、生产及销售; 电子产品、电子元件及组件、电线电缆、光纤光缆、模具、坚固件、机械配件、仪器仪表的销售;电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;国家允许的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	年月日至长期 2014 11 5
成立日期	年月日 2014 11 5

(1)2014 年 11 月,四川瑞可达设立

2014 年 9 月 23 日,四川瑞可达的股东瑞可达作出决定:①通过四川瑞可达的章程;②决定吴世均为四川瑞可达为执行董事,并担任法定代表人;聘任吴明金为四川瑞可达监事。

2014 年 11 月 5 日,四川省绵阳市涪城区工商行政管理局向四川瑞可达核发了营业执照(注册号:510703000070731)。

四川瑞可达设立时,股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	瑞可达	300.00	100.00
	合计	300.00	100.00

(2)2015 年 12 月,注册资本增加至 1,000 万元

2015 年 12 月 9 日,四川瑞可达股东瑞可达作出决定,同意将公司注册资本增加至 1,000 万元。

2015 年 12 月 25 日,绵阳市工商行政管理局向四川瑞可达核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91510700309484322M)。

2018 年 10 月 23 日,四川中天浩会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川中天浩会验【2018】005 号),确认截至 2015 年 12 月 22 日,四川瑞可达已收到苏州瑞可达缴纳的注册资本(实收资本)合计 1,000 万元,占注册资本 100%。

本次增资完成后,公司股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	瑞可达	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	100.00

经核查,本所律师认为,四川瑞可达合法设立并有效存续。

2、江苏艾立可100%股权

江苏艾立可,系发行人的全资子公司,现持有宜兴市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320282593968745U),基本情况如下:

名称	江苏艾立可电子科技有限公司
统一社会信用代码	91320282593968745U
住所	宜兴市官林镇工业集中区区(东尧村) C

法定代表人	吴世均
注册资本	万元 1,000
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	特种电缆、电子产品、电器元器件、接插件、端子、五金交电、通用机械设备、汽车配件、摩托车配件、通讯设备的技术研发、设计、制造;塑件、橡塑制品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	年月日至长期 2012 4 19
成立日期	年月日 2012 4 19

(1)2012年4月,江苏艾立可设立

2012 年 4 月 19 日,江苏长峰投资有限公司、陆亚江、彭振、蒋中强签署《江苏艾立可电子科技有限公司章程》,约定:公司注册资本为 500 万元;江苏长峰投资有限公司、陆亚江、彭振、蒋中强的出资额分别为 255 万元、125 万元、100 万元、20 万元。同日,江苏艾立可召开股东会,一致通过如下决议:选举陆亚军为执行董事;选举陆亚江为监事。

2012 年 4 月 19 日,无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具《验资报告》(锡众会师分验内字(2012)第 157 号),经审验,截至 2012 年 4 月 19 日止, 江苏艾立可(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元,均以货币资金出资。

2012 年 4 月 19 日,无锡市宜兴工商行政管理局核准江苏艾立可电子科技有限公司设立。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	江苏长峰投资有限公司	255.00	51.00
2	陆亚江	125.00	25.00
3	彭振	100.00	20.00
4	蒋中强	20.00	4.00
	合计	500.00	100.00

江苏艾立可设立时,股权结构如下:

(2)2013 年 12 月,股权转让

2013 年 12 月 5 日,江苏艾立可股东会作出决议,江苏长峰投资有限公司将其持有江苏艾立可的 51%股权以 255 万元的价格转让给彭振;陆亚江将其持有江

苏艾立可 25%的股权以 125 万元的价格转让给彭振。

2013 年 12 月 5 日,江苏长峰投资有限公司与彭振签署《股权转让协议》, 江苏长峰投资有限公司将其持有江苏艾立可的 51%股权以 255 万元的价格转让给彭振;陆亚江与彭振签署《股权转让协议》,陆亚江将其持有江苏艾立可 25% 的股权以 125 万元的价格转让给彭振。

2013 年 12 月 5 日,江苏艾立可执行董事作出决定,免去陆亚军经理职务, 聘任彭振为经理。

本次股权转让完成后,江苏艾立可股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	彭振	480.00	96.00
蒋中强 2		20.00	4.00
	合计	500.00	100.00

(3)2015 年 10 月,股权转让

2015 年 10 月 21 日,江苏艾立可股东会作出决议,①将江苏艾立可变更为一人有限公司;②免去彭振执行董事职务、蒋中强监事职务;③蒋中强将其持有的江苏艾立可 4%股权以 20 万元转让给彭振。

2015 年 10 月 21 日,蒋中强与彭振签署《股权转让协议》,蒋中强将其持有的江苏艾立可 4%股权以 20 万元转让给彭振。

2015 年 10 月 21 日,江苏艾立可股东彭振作出如下决定:委派彭振为执行董事、委派杜可建为监事;修改公司章程。同日,江苏艾立可执行董事决定,聘任彭振为经理。

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	彭振	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

本次股权转让完成后,公司股权结构如下:

(4)2015 年 12 月,注册资本增加至 1,000 万元

2015 年 12 月 10 日,江苏艾立可股东决定:①将江苏艾立可注册资本从 500 万元增至 1,000 万元,由彭振以货币出资,变更前的债权债务由股东按现出资比例承担;②修订江苏艾立可章程。

2015 年 12 月 11 日,宜兴市市场监督管理局向江苏艾立可核发了变更后的

营业执照。

本次增资完成后,江苏艾立可股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	彭振	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

(5)2015 年 12 月,股权转让

2015 年 12 月 15 日,江苏艾立可股东彭振作出决定,彭振将其持有的江苏艾立可 100%股权以 1,200 万元价格转让给瑞可达。

2015 年 12 月 15 日,彭振与瑞可达签署《股权转让协议》,彭振将其持有的江苏艾立可 100%股权以 1,200 万元价格转让给瑞可达。

2015 年 12 月 15 日,江苏艾立可股东作出决定,①免去彭振执行董事职务、杜可建监事职务;委派吴世均为执行董事,彭振为监事;②通过章程修正案。同日,执行董事吴世均免去彭振经理职务,聘任吴世均为经理。

本次股权转让完成后,江苏艾立可股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	瑞可达	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	100.00

2016年4月29日,无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具《验资报告》 (锡众会师分验内字(2016)第20号),经审验,截至2016年4月28日止,江苏艾立可已收到瑞可达缴纳的注册资本合计500万元,出资方式为货币出资;江苏艾立可股东累计实缴注册资本为1,000万元。

经核查,本所律师认为,江苏艾立可合法设立并有效存续。

3、绵阳瑞可达100%股权

绵阳瑞可达,系发行人的全资子公司,现持有盐亭县食品药品和工商质监管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510723MA6750LM5F),基本情况如下:

名称	绵阳瑞可达连接系统有限公司
统一社会信用代码	91510723MA6750LM5F
住所	四川省绵阳市盐亭县经济开发区管委会
法定代表人	吴世均

注册资本	万元 2,000
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	充电设备、机电设备、电气设备、特种电缆、连接器、线束、五金、电子产品、汽车配件、摩托车配件的研发、生产、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务;电子元件及组件、电线电缆、模具、坚固件、机械配件、仪器仪表、橡胶制品的销售;国家允许的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	年月日至长期 2017 12 28
成立日期	年月日 2017 12 28

2017 年 12 月 28 日,绵阳瑞可达股东瑞可达签署《绵阳瑞可达连接系统有限公司章程》。同日,股东瑞可达作出如下决定:任命吴世均为执行董事及法定代表人;任命吴明金为监事。

2017 年 12 月 28 日,盐亭县食品药品和工商质监管理局向绵阳瑞可达核发了营业执照。

绵阳瑞可达连接系统有限公司设立时,股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	瑞可达	2,000.00	100.00
合计		2,000.00	100.00

经核查,本所律师认为,绵阳瑞可达合法设立并有效存续。

4、武汉亿纬康85%股权

武汉亿纬康,成立于2018年7月31日,发行人目前持有该公司85%的股权; 武汉亿纬康现持有武汉市蔡甸区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91420100MA4L0BNN87),基本情况如下:

名称	亿纬康(武汉)电子技术有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4L0BNN87
住所	武汉市蔡甸区奓山街常福新城启动区湖北总部基地一期二组 CBD 团项目栋层室 6 2 10
法定代表人	吴世均
注册资本	万元人民币 1,000
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	电子产品、电子元器件、电气设备、汽车及汽车零部件、计算机软硬件、传感器、机电设备、电线电缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表、通信设备的研发、制造及批零兼营、技术转让、技术咨询、技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后

	方可开展经营活动)
营业期限	年月日至长期 2018 7 31
成立日期	年月日 2018 7 31

截至本律师工作报告出具之日,武汉亿纬康股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	瑞可达	850.00	85.00
2	武汉海渥德科技发展有限公司	100.00	10.00
武汉杰凯琳商务咨询有限公司 3		50.00	5.00
	合计	1,000.00	100.00

经核查,本所律师认为,武汉亿纬康合法设立并有效存续。

5、成都康普斯65%股权,已注销

成都康普斯,成立于2015年10月,发行人曾持有成都康普斯65%的股权。

2020年6月30日,国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具《清税证明》(成高税税企清〔2020〕23180号),证明成都康普斯所有税务事项均已结清。2020年9月4日,成都高新区市场监督管理局下发《准予简易注销登记通知书》

((高新)登记内简注核销字〔2020〕第68551号),准予成都康普斯注销登记。

经核查,本所律师认为,成都康普斯已依法注销。

6、苏州天索51%股权,已转让

苏州天索,成立于2016年11月,发行人曾持有该公司51%的股权。2020年5 月,瑞可达将其持有的苏州天索51%股权转让给朱利东;自此,瑞可达不再持有苏州天索的股权。

(1)2016年11月,苏州天索成立

2016 年 11 月 9 日,瑞可达与苏州特赛投资咨询企业(有限合伙)签署《天索(苏州)控制技术有限公司章程》。

2016 年 11 月 9 日,苏州天索召开股东会,全体股东一致通过决议:选举吴世均担任执行董事;选举徐锦成担任监事。同日,执行董事吴世均聘任朱利东担任经理。

2016 年 11 月 29 日,苏州市相城区市场监督管理局向苏州天索核发了《营业执照》。

苏州天索设立时,股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	瑞可达	816.00	51.00
2	苏州特赛投资咨询企业(有限合伙)	784.00	49.00
	合计	1,600.00	100.00

(2)2020 年 5 月,股权转让

2020 年 5 月,瑞可达与朱利东签署《股权转让协议》,瑞可达将其持有的苏州天索 51%的股权转让给朱利东,转让价格为 2,041,020.98 元,参照苏州天索截至 2020 年 4 月 30 日为基准日经审计的净资产值。

2020 年 5 月,苏州天索召开股东会,一致决议如下:①同意修改章程,公司的出资股东变更为朱利东和苏州特赛投资咨询企业(有限合伙);②由朱利东担任苏州天索执行董事、法定代表人。

2020 年 6 月 12 日,苏州市吴中区市场监督管理局核准了此次变更。

自此,瑞可达不再持有苏州天索的股权。

7、绵阳新能源 100%股权,已注销

绵阳新能源,成立于 2016 年 3 月,发行人曾持有绵阳新能源 100%的股权。

2018年8月16日,国家税务总局绵阳市安州区税务局出具《清税证明》,证明绵阳新能源所有税务事项均已结清。2018年10月25日,绵阳市安州区食品药品和工商质监管理局下发《准予简易注销登记通知书》((安食药工质)登记内简注核销字〔2018〕第2264号),准予绵阳新能源注销登记。

经核查,本所律师认为,绵阳新能源已依法注销。

十一、发行人的重大债权债务

1、发行人及其子公司的销售合同、采购合同、借款合同及担保合同等重大合同及相关文件;

2、走访发行人重要客户和供应商的访谈记录;

3、发行人及其子公司的《企业信用报告》;

4、保荐及承销协议;

5、本律师工作报告第二节第九项"关联交易及同业竞争"部分所述的查验文件;

6、发行人会计师出具的《审计报告》。

就发行人的重大债权债务情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;实地走访发行人的部分重要供应商、客户,了解发行人重要合同的相关情况;以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行或将要履行的重大合同主要有:

1、采购合同

公司根据客户订单计划和库存情况,由采购部向供应商直接采购。截至 2020 年 6 月 30 日,公司与主要供应商签订的采购框架协议如下:

序号	供应商名称	采购内容	预计采购金额 (万元)	合同期限
1	丹阳百川精密部件有限公司	外购配件采购,具体采购条款以订单为准	3,536.40	年月日-2020 年 2020 1 1 月日 12 31
2	苏州迪贝德精密电子有限公司	外购配件采购,具体采购条款以订单为准	1,061.64	年月日-2020 年 2020 1 1 月日 12 31
3	昆山颖柏精密电子有限公司	外购配件采购,具体采购条款以订单为准	-	年月日-长期有 2019 8 30 效
4	苏州百亚精密机械有限公司	外购配件采购,具体采购条款以订单为准	-	年月日-长期有 2017 3 1 效
5	昆山华艺铜业有限公司	金属原料采购,具体采购条款以订单为准	-	年月日-2022 年 2020 2 7 月日 2 6
6	江苏艾尔特电缆科技有限公司	外购配件采购,具体采购条款以订单为准	-	年月日-2022 年 2020 3 16 月日 3 15
7	镇江市唯顺益电镀有限公司	外协加工采购、具体采购条件以订单为准	-	年月日-长期有 2015 8 4 效
8	杉埃克国际贸易 (上海)有限公	外购配件采购,具体采购条款以订	-	年月日-长期有 2017 3 30 效

司	单为准

2、销售合同

公司根据客户订单计划和库存情况,向材料供应商直接采购,截至 2020 年 6 月 30 日,公司与主要客户签订的采购框架协议如下:

序号	客户名称	销售内容	金额(万元)	合同期限
1	西安华天通信有限公司	移动通信连接系统产品,具体销售条款以订单为准	-	年月日-长期 2019 4 2 有效
2	上海蔚来汽车有限公司	新能源汽车连接系统产品,具体销售条款以订单为准	-	年月日-2022 2019 6 21 年月日 6 20
3	重庆长安新能源汽车科技有限公司	新能源汽车连接系统产品,具体销售条款以订单为准	-	年月日-长期 2019 1 10 有效
4	珠海银隆电器有限公司	新能源汽车连接系统产品,具体销售条款以订单为准	-	年月日-长期 2018 8 15 有效

3、借款合同

截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其子公司正在执行中的金额在 500 万元以上的借款合同具体情况如下:

单位:万元

序号	银行	合同名称	金额	利率	借款期限	合同编号	担保方式
1	浦发银行苏州吴中支行	人民币流动资金贷款合同	2,000	LPR 0.1%	2020.5.7- 2020.11.3	XWZ-2020-12 30-0061	保证担保
2	中国银行苏州吴中支行	流动资金借款合同	2,000	LPR	2019.12.27-2 020.12.26	吴中银借字第号 1908115-1	保证担保

4、担保合同

截至2020年6月30日,发行人及其子公司正在执行中的金额在500万元以上的担保合同具体情况如下:

				单位:万元
担保人	被担保人	债权人	担保期限	担保金额
吴世均、赵丽蓉夫妇	发行人	浦发银行苏州分行	年月日 2019 4 28 年月日 2022 4 28	8,000
吴世均、赵丽蓉夫妇	发行人	浙商银行苏州分行	年月日 2018 4 4 年月日 2021 4 3	6,600

担保人	被担保人	债权人	担保期限	担保金额
吴世均、赵丽蓉夫妇	发行人	招商银行苏州分行	年月日 2020 1 21 年月日 2021 1 20	5,000
吴世均、赵丽蓉夫妇	发行人	中信银行苏州分行	年月日 2019 11 29 年月日 2020 11 29	3,600
吴世均、赵丽蓉夫妇,黄博、王春梅夫妇	发行人	中国银行苏州吴中支行	年月日 2019 11 27 年月日 2020 11 26	5,000
吴世均、赵丽蓉夫妇	发行人	建设银行苏州分行	年月日 2020 5 7 年月日 2020 11 3	2,000

5、对外担保合同

截至本律师工作报告出具日,发行人不存在对外担保事项。

6、国有建设用地使用权出让合同

2020年12月2日,四川瑞可达与绵阳经济技术开发区自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:510600-2020CN-0024),出让宗地坐落于经开区塘汛街道桃园社区和三元社区(A地块),出让宗地编号 2020CN-G-0024,出让宗地面积为56841.48 平方米,用途为工业用地,出让年限 50 年,土地出让价款合计41,323,882元。

(二)经核查,截止本律师工作报告出具日,上述合同的一方主体均为发行人或其控股子公司,不存在需对其合同主体进行变更的情形,合同的履行不存在法律障碍。

(三)根据发行人的承诺、相关政府证明并经本所律师核查,截止本律师工作报告出具日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。

(四)发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况

1、发行人与关联方的重大债权、债务关系

经核查,发行人与关联方之间除本律师工作报告"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联交易外不存在其他重大的债权、债务关系。

2、发行人与关联方相互担保情况

经核查,发行人与关联方之间除本律师工作报告"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联担保外不存在其他相互担保的情形。

(五)发行人其他应收应付款情况

根据容诚所出具的《审计报告》,截止2020年6月30日,发行人的其他应收款余额为6,396,618.41元,其他应付款余额为1,429,314.38元(以上数据为合并报表数据)。

经核查,发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所发生,合法有效。

本所律师认为,截止本律师工作报告出具日,发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

1、发行人 2015 年 5 月、2016 年 8 月增资的增资文件、验资报告、股转系统公司函件、发行人决策文件;

2、江苏艾立可工商资料、评估报告、审计报告、收购协议、发行人决策文件;

3、天索工商资料、股权转让协议

4、发行人出具的说明。

就发行人的重大资产变化及收购情况,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本;查看股转系统相关公告的方式进行了查

验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人设立至今已经发生的重大资产变化及收购兼并情况

1、增资扩股

经发行人于 2015 年 5 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会同意,公司第一次定向发行股票 230 万股,每股发行价格为 5.22 元,出资方式为现金出资,增资后注册资本变更为 6,630 万元。

经发行人于 2015 年 5 月 23 日召开的 2015 年第三次临时股东大会同意,公司向特定投资者定向发行股票 500 万股,每股发行价格为 10.22 元,出资方式为现金出资,增资后注册资本变更为 7,130 万元。

2、资产收购

经核查,经发行人于 2015 年 12 月 2 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过,发行人收购了江苏艾立可全部股权,具体情况如下:

2015 年 11 月 20 日,华普天健所出具了《审计报告》(会审字[2015]3963), 经审计,截至 2015 年 10 月 31 日,江苏艾立可净资产为 4,183,924.96 元。

2015 年 11 月 30 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司拟收购江苏艾立可电子科技有限公司全部股权项目评估报告》(天兴苏评报字(2015)第 0095 号),截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日,江苏艾立可股东全部权益价值的评估价值为 1,205.26 万元。

2015 年 12 月 15 日,彭振与发行人签订《股权转让协议》,约定彭振将其在江苏艾立可 100%的股权以 1,200 万元的价格转让给发行人。

2015 年 12 月 25 日,宜兴市市场监督管理局核准了上述变更。

3、对外出售资产情况

发行人与朱利东先生于 2020 年 5 月签订《股权转让协议》,约定发行人将其持有的天索 51%的股权转让给朱利东先生,详见本律师工作报告"十、发行人的主要财产"之"(六)发行人子公司"。

(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

经核查,并经发行人确认,发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划。

十三、发行人章程的制定和修改

1、发行人章程的制定及历次章程修订文件,以及相关工商备案文件;

2、发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程(草案)》。

就发行人章程的制定与修改情况,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本,并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程(草案)》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改情况

1、《公司章程》的制定

2014年6月,发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。发行人按照《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律法规的规定制定了《公司章程(草案)》,该章程已获发行人2014年6月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议并通过,该公司章程(草案)自公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效施行。

2、公司章程的修改

2015年5月,发行人注册资本由6,400万元增至6,630万元。经2015年第二次临时股东大会审议通过,发行人根据该次增资情况对公司章程的第五条、第十八条进行了相应修改。

2015年5月,发行人注册资本由6,630万元增至7,130万元,经2015年第三次临时股东大会审议通过,发行人根据该次增资情况对公司章程的第五条、第十八条进行了相应修改。

2016年3月,发行人的董事由五名变更为七名,经2016年第一次临时股东大会审议通过,发行人根据该次董事变更对公司章程的第一百零八条进行了相应修改。

2016年4月,经2015年年度股东大会审议通过,发行人对公司章程的第四条、第十二条进行了相应修改。发行人经营范围由"研发、生产和销售:电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束;销售:电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表;电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。"修改为"研发、生产和销售:电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束;销售:电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表;电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束的技术开发, 技术转让,技术咨询,技术服务;北斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务,技术开发,技术转让,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。发行人的住址由"苏州市吴中区越溪街道北官渡路7号3幢"变更为"苏州市吴中区吴淞江科技产业园吴淞路998号"。

2016年8月,发行人注册资本由7,130万元增至8,100万元,经2016年第五次临时股东大会审议通过,发行人根据该次增资情况对公司章程的第五条、第十八条进行了相应修改。

2018年9月,经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过,发行人对公司章程第四条进行了相应修改。发行人住址由"苏州市吴中区吴淞江科技产业园吴

淞路998号"变更为"苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号"。

2019年7月,发行人的董事由七名变更为九名,经2019年第一次临时股东大会审议通过,发行人根据该次董事变更对公司章程的第一百零八条进行了相应修改。

2020年4月,根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定,经2020年第一次临时股东大会审议通过,发行人对公司章程的部分条款进行了修订。

经核查,发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序,符合相关法律、法规的规定。

(二)发行人的现行《公司章程》

本所律师认为,发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人用于本次发行上市之目的《公司章程》(草案)

发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程》(草案)由2020年第三次临时股东大会审议通过。

经核查,发行人的《公司章程》(草案)根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》的要求制定,合法合规。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人下列材料进行查验:

1、发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议等相关文件;

2、发行人制定的《公司章程》《公司章程(草案)》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件;

3、《内控鉴证报告》;

4、市场监督、税务等相关政府主管部门出具的合法证明文件;

5、发行人出具的说明。

就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人董事、监事和高级管理人员进行辅导培训;对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈;以及检索互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人的组织机构

发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定,设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。

1、发行人的股东大会由其全体股东组成,为发行人的最高权力机构,行使《公司章程》所规定的职权。

3、发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的职工代表组成,为发行人的监督机构,对股东大会负责,行使《公司章程》所规定的职权,监事会现由3名监事组成,其中职工监事1名。

4、经营管理机构

发行人经营管理层由以总经理为首的高级管理人员组成,总经理负责公司日常的生产经营管理并对董事会负责,行使《公司章程》及《总经理工作细则》所规定的职权。经营管理层下设审计部、证券部、防务及工业事业部、技术中心、

市场部、财务部、质量部、生产部、行政部等部门。

本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。

(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议

十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化

1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件;

2、发行人董事、监事和高级管理人员的访谈笔录;

3、发行人董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、个人无犯罪记录证明、身份证件、银行流水;

4、发行人董事、监事和高级管理人员签订的保密协议;

5、发行人独立董事的资格证书;发行人董事会秘书的资格证书。

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈,了解其任职资格等相关情况;以及检索监管机构的网站及互联

网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员构成及任职资格

1、经本所律师核查,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员如下:

姓名	任职情况	任期
吴世均	董事长、总经理	2020.4.9-2023.4.8
黄博	董事、副总经理	2020.4.9-2023.4.8
马剑	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	2020.4.9-2023.4.8
许良军	董事	2020.4.9-2023.4.8
周晓峰	董事	2020.4.9-2023.4.8
王焱	董事	2020.9.11-2023.4.8
张杰	副总经理	2020.4.9-2023.4.8
钱芳琴	监事会主席	2020.4.9-2023.4.8
丁国萍	职工代表监事	2020.4.9-2023.4.8
徐家智	监事	2020.4.9-2023.4.8
苏文兵	独立董事	2020.4.9-2022.3.8
栾大龙	独立董事	2020.4.9-2022.3.8
张超	独立董事	2020.4.9-2022.3.8
寿祖刚	核心技术人员	─
杨国华	核心技术人员	─
夏建华	核心技术人员	─

2、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺,并经本所律师核查,目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在下列情形:

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

(二)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近2年的变化情况

1、董事变化情况

2019 年 7 月,经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过,增选周晓峰、李炜琦为公司董事,公司第二届董事会成员变更为九名,分别为:吴世均、黄博、马剑、许良军、周晓峰、李炜琦、苏文兵、栾大龙、张超。

2020 年 4 月,经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过,选举吴世均、黄博、马剑、许良军、周晓峰、李炜琦、苏文兵、栾大龙、张超为公司第三届董事会董事。

2020 年 8 月,李炜琦辞去公司董事职务。

2020 年 9 月,经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过,选举王焱为公司董事。

2、监事变化情况

发行人 2018 年第一次职工代表大会选举丁国萍为公司职工代表监事,因柏凯于 2018 年 7 月提出辞职,经发行人 2018 年第二届监事会第十一次会议审议通过,补选钱芳琴为监事会主席。

2020 年 4 月,经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过,选举钱芳琴、徐家智为股东代表监事,与发行人职工代表大会选举的职工代表监事丁国萍组成第三届监事会。

3、高级管理人员变化情况

高级管理人员最近 2 年内均为吴世均、黄博、马剑及张杰,未发生变化。

4、核心技术人员变化情况

核心技术人员最近 2 年内均为寿祖刚、杨国华、夏建华,未发生变化。

综上,发行人最近 2 年董事、监事变化属于正常人事更迭或健全法人治理结构的需要,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,且履行了必要的法律程序。本所律师认为,最近 2 年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。

(三)发行人的独立董事

经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过,选举苏文兵、栾大龙、张超为公司第三届董事会独立董事。

经核查,发行人独立董事人数达到了发行人董事会总人数的三分之一;发行人董事会所聘任的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事的任职资格;发行人2016年第一次临时股东大会通过了《独立董事工作制度》规定,确定了有关独立董事任职资格和职权范围;2020年11 月,发行人召开了2020年第三次临时股东大会,审议通过了重新制定的《独立董事工作制度》,确定了有关独立董事任职资格和职权范围。

本所律师认为,发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

1、发行人及其子公司高新技术企业证书、税收优惠文件;

2、发行人及其子公司最近三年一期的财政补贴文件;

3、税务部门出具的涉税证明及相关缴税凭证、发行人及子公司最近三年一期的纳税申报表等税务文件;

4、发行人会计师出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》。

就发行人的税务情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;并取得了税务等有关政府部门出具的合法证明文件等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

税种	计税依据	税率
增值税	应税增值额	17%、16%1、13%2、6%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%

(一)发行人及其子公司执行的主要税种及税率

税种	计税依据	税率
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%

注*1:根据财政部、国家税务总局财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》,本公司自 2018 年 5 月 1 日起销售货物及增值税应税劳务执行 16%的增值税率,2018 年 5 月 1 日之前执行 17%的增值税税率。

单位名称	年月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
瑞可达	15%	15%	15%	15%
四川瑞可达	15%	15%	15%	15%
成都康普斯	15%	15%	15%	15%
江苏艾立可	20%	20%	15%	25%
苏州天索	25%	25%	25%	25%
绵阳新能源	-	-	25%	25%
绵阳瑞可达	25%	25%	25%	25%
亿纬康	25%	25%	25%	-

本公司及子公司执行企业所得税税率的情况:

(二)发行人享受的税收优惠、财政补贴

经核查,发行人于 2016 年 11 月 30 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201632001609),证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,发行人 2016 年度至 2018 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

经核查,发行人于 2019 年 11 月 7 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201932001127),证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,发行人 2019 年度至 2021 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

经核查,四川瑞可达于 2016 年 12 月 8 日取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201651000361),证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,四川瑞可达 2016 年度至 2018 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

经核查,四川瑞可达于 2019 年 10 月 14 日取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201951000138),证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,四川瑞可达 2019 年度至 2021 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

经核查,根据《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励产业目录>有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 14 号)和《四川省经济和信息化委员会关于确认四川青木制药有限公司等 13 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函(2016)37 号),子公司四川瑞可达经四川省经济和信息化委员会确认主营业务为国家鼓励类型产业项目,2015 年至 2020 年享受国家鼓励类型产业项目税收优惠,减按 15%税率征收企业所得税。

经核查,江苏艾立可于 2018 年 11 月 28 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号 GR201832003504),证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,江苏艾立可 2018 年度至 2020 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

根据国家税务总局公告 2018 年第 40 号《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》、财税[2018]77 号《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、国家税务总局公告 2019 年第 2 号《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》,2019 年度至 2020 年 1-6 月,江苏艾立可符合小型微利企业条件,对其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25% 计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税,对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴

纳企业所得税。

2、财政补贴

发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月计入当期损益的财政补贴收入如下表所示:

年度	项目	批准文件	金额 (万元)
	新能源电动汽车连接系统产业化项目	绵经区经发[2017]71 号《关于下达年产业发展专项 2017 资金计划的通知》	60.00
	高新区创新创业中心扶持资金	成高管发[2017]1 号《关于印发<成都高新区进一步深化创新创业发展的若干政策>的通知》	24.73
	科技计划项目补助	吴科成[2017]11 号、吴财科[2017]42 号《关于下达苏州市年度第十五批科技发展计划(科技金融专项) 2017 项目经费(吴中区部分)的通知》	23.54
	两化融合贯标项目	吴财企[2017]28 号《关于下达年吴中区先进制造业 2016 发展专项资金项目(第二批)资金的通知》	10.00
2017 年	苏州市信用管理示范	吴财企[2016]87 号《关于下达年吴中区先进制造业 2016 发展专项资金项目(第一批)资金的通知》	10.00
	优秀科技型企业	吴财预[2017]10 号《关于下达吴中区年度综合表彰 2016 大会专项奖励资金的通知》	10.00
	高新技术企业认定补助	国科发火[2016]32 号《高新技术企业认定管理办法》	10.00
	经济升级专项资金	吴财企[2017]50 号《关于下达年度苏州市级工业经 2017 济升级版专项资金扶持项目资金(第一批)的通知》	10.00
	其他零星补助	-	62.85
	递延收益转入	-	135.64
		合计	356.76
	科技计划项目补助	苏科资[2018]9 号《关于下达苏州市年度第一批科 2018 技发展计划(科技资源共享平台使用补助)项目及经费的通知》、吴科成[2018]13 号、吴财科[2018]44 号《关于下达苏州市年度第十四批科技发展计划(科技 2018 金融专项)项目经费(吴中区部分)的通知》、吴科计号、吴财科[2018]41 号《转发关于下达苏州市 [2018]30 年度第十二批科技发展计划(科技设施)项目及经 2018 费的通知》	62.68
2018 年	先进制造业发展专项资金	吴财企[2018]10 号《关于下达年吴中区先进制造业 2017 发展专项资金项目(奖励类)的通知》	30.00
	经济社会做出突出贡献的表彰资金	吴财预[2018]10 号《关于下达吴中区年度作风效能 2017 建设暨综合表彰大会奖励资金的通知》	30.00
	知识产权专项资金	吴科专[2018]11 号、吴财科[2018]37 号《关于下达 2018 年度江苏省知识产权创造与运用(企业知识产权管理贯标奖补)专项资金(吴中区部分)的通知》、吴科专[2018]9 号、吴财科[2018]39 号《关于下达年度知识产权创 2018 造与运用(专利资助)专项资金(吴中区部分)的通知	22.50

年度	项目	批准文件	金额 (万元)
	本地协作配套优秀企业奖金	绵府办函[2018]105 号《关于表扬年创新平台建设、 2017 质量品牌和标准建设、本地协作配套、参加会展活动、新增取得军工四证等先进工业企业的通报》	12.00
	研发奖励	苏财教[2017]192 号《关于下达年度企业研究开发 2017 费用省级财政奖励资金的通知》	10.53
	研究中心和研究生工作站奖励	吴科计[2018]17 号、吴财科[2018]14 号《关于下达吴中区年度江苏省工程技术研究中心和江苏省研究生 2017 工作站政策性奖励经费的通知》	10.00
	省级知识产权专项资金	《四川省知识产权局关于年省级知识产权专项资 2017 金安排情况的公告》	10.00
	其他零星补助	-	45.64
	递延收益转入	-	174.05
	营业外收入	《2017 年四川省专项计划拟资助人员及团队公示》、绵人才办[2018]15 号《关于开展年科技城人才计划科 2018 技领军创业团队"涌泉计划"项目申报工作的通知》	200.00
		合计	607.40
	科技计划项目补助	绵科知发[2018]78 号《关于下达年度绵阳市科技计 2018 划项目的通知》	30.00
	两化融合贯标项目	吴财企[2019]1 号《关于下达年度第二批省级工业 2018 和信息产业转型升级专项资金指标的通知》	20.00
	智能化改造提升示范单位奖励	吴委发[2019]5 号《关于表彰年度吴中区区级机关 2018 绩效管理优胜单位的决定》、吴委发[2019]6 号《关于对年度为全区经济社会发展作出突出贡献的单位和 2018 个人给予表彰的决定》	20.00
2019 年	鼓励企业奖励金	绵经开管发[2019]1 号《关于印发绵阳经济技术开发区扩大对外开放推动高质量发展若干政策(试行)的通知》、绵经开管发[2017]13 号《绵阳经济技术开发区关于鼓励企业加快发展的若干政策措施》的通知	16.00
	研发奖励	苏财教[2018]253 号《关于下达年度企业研究开发 2018 费用省级财政奖励资金的通知》	10.00
	科技发展计划资金	吴财科[2019]39 号《关于下达苏州市年度第二十三 2019 批科技发展计划(高新技术培育企业入库奖补)资金(吴中区部分)的通知》	10.00
	其他零星补助	-	44.86
	递延收益转入	-	242.16
	营业外收入	《2017 年四川省专项计划拟资助人员及团队公示》	100.00
		合计	493.02
2020 年 1-6 月	稳岗补贴	苏人社发[2020]24 号《省人力资源社会保障厅省财政厅关于进一步落实失业保险稳岗返还政策支持疫情防控工作的通知》、苏人保就[2020] 6 号《转发省人力资源社会保障厅省财政厅<关于进一步落实失业保险稳岗返还政策支持疫情防控工作的通知>的通知》、吴人社〔2019〕97 号《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通知》、吴人社〔2019〕98 号《关于建立苏州	143.90

项目	批准文件	金额 (万元)
	市吴中区稳岗返还联合审核工作联席会议制度的通知》
先进制造业发展专项资金	吴财企[2020]26 号《关于下达年度苏州市市级打造 2020 先进制造业基地专项资金的通知》	60.00
作风效能建设、高质量发展表彰	吴财预[2020]13 号《关于下达吴中区年度作风效能 2019 建设、高质量发展综合表彰大会奖励资金的通知》	30.00
工业高质量发展奖励资金	绵财企[2019]20 号《关于下达全市工业高质量发展奖励资金的通知》	21.00
科技专项资金	吴财行[2019]57 号《关于下达年吴中区科技专项资 2020 金的通知》	18.22
高新技术企业政策性奖励	吴财科[2020]9 号《关于下达吴中区 2019 年度第一、二批高新技术企业政策性奖励经费的通知》	15.00
新能源电池模块项目	吴财科[2019]52 号《关于下达苏州市 2019 年度第二十九批科技发展计划(科技企业技术创新能力综合提升-工业 -重点产业技术创新-研发产业化)项目验收尾款的通知》	15.00
促进经济发展及加快机器人与智能制造	吴财企[2020]1 号《关于下达 2019 年度促进吴中区工业经济高质量发展及加快机器人与智能制造产业提升专项资金(第二批)的通知》	10.00
其他零星补助	-	50.09
递延收益转入	-	237.84
	合计	601.05

本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠、财政补贴符合相关政策的规定, 并已经履行了必要的审批程序,合法、合规、真实、有效。

(三)依法纳税情况

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1、环保部门出具的项目环境影响报告表审批意见、环保竣工验收意见、募投项目环评批复;

2、市场监督、安监、环保等政府部门出具的合法证明;

3、社会保险和住房公积金的缴纳凭证;

4、排污许可证。

就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;取得了有关政府部门出具的合法证明文件;以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)环境保护

1、发行人及其控股子公司经营活动中的环境保护

根据苏州市吴中生态环境局于 2020 年 7 月 24 日出具的《情况说明》,发行人自 2017 年 1 月 1 日至《情况说明》出具日,无环保行政处罚记录。

根据宜兴市官林镇环保办公室于 2020 年 7 月出具的《证明》,自 2012 年 4 月成立至《证明》出具日,江苏艾立可良好地遵守和执行了《中华人民共和国环境保护法》以及国家与地方制定的其他各项环境保护的法律法规和标准,不存在违反环保法律法规的行为,不存在环保行政处罚,未发生排污行为造成的环境污染事件。

根据绵阳经济技术开发区农业农村和生态环境局于 2020 年 7 月 13 日出具的《证明》,自 2014 年 11 月成立至《证明》出具日,四川瑞可达良好地遵守和执行了《中华人民共和国环境保护法》以及国家与地方制定的其他各项环境保护的法律法规和标准,不存在违反环保法律法规的行为,不存在环保行政处罚,未发生环境突发污染事件。

2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护

发行人募集资金拟用于四川瑞可达高性能精密连接器产业化项目。根据绵阳市生态环境局出具的《关于四川瑞可达连接系统有限公司高性能精密连接器产业

化项目环境影响报告表的批复》(绵环承诺审批[2020]88 号),本项目的建设符合国家和地方政府规定的环保要求,同意项目建设。

(二)市场监督、产品质量、技术标准

2020 年 9 月 28 日,苏州市吴中区市场监督管理局出具《情况说明》,确认在 2017 年 1 月 1 日至《情况说明》出具日期间,瑞可达无因违反市场监督管理法律法规而受到苏州市吴中区市场监督管理局行政处罚的情形。

2020 年 7 月 6 日,宜兴市市场监督管理局出具《证明》,确认在 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,江苏艾立可未被宜兴市市场监督管理局行政处罚。

年 7 月 15 日,绵阳市工商行政管理局经开分局出具《证明》,确认在年 4 月 15 日至《证明》出具日期间,未查询到受工商部门行政处罚的记录。年 7 月 13 日,绵阳经济技术开发区社会事业发展局出具《证明》,确认在年 11 月至《证明》出具日期间,四川瑞可达没有因违反产品质量技术监督方面的法律、法规而受到质量技术监督部门的行政处罚。

2020 年 7 月 14 日,盐亭县市场监督管理局出具《企业信用信息证明》,确认截至《企业信用信息证明》出具日,绵阳瑞可达在国家企业信用信息公示系统中,未受到任何行政处罚,未列入经营异常名录和严重失信违法企业名单。

2020 年 9 月 30 日,武汉市蔡甸区市场监督管理局出具《证明》,确认武汉亿纬康自成立之日至《证明》出具日无违法违规等记录。

2020 年 8 月 13 日,成都高新区市场监督管理局出具《证明》,确认在 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,成都康普斯在成都市场监管局金信系统和四川省市场监管一体化工作平台中,未有违法违规记录。

2020 年 10 月 9 日,苏州市吴中区市场监督管理局出具《企业守法生产经营状况意见》,确认在 2017 年 1 月 1 日至该意见出具日期间,苏州天索在江苏省工商电子政务管理信息系统中没有处罚记录;未发现苏州天索因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。

(三)安全生产

2020 年 7 月 31 日,苏州市吴中区应急管理局出具《证明》,确认自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具日,瑞可达无生产安全事故记录。

2020 年 7 月 10 日,宜兴市官林镇经济发展局出具《安全守法证明》,确认自 2017 年 1 月至《安全守法证明》出具日,江苏艾立可能够认真贯彻执行安全生产方面的法律法规,未发生一般以上安全生产事故和执业健康事故,也没有因违反安全生产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

2020 年 7 月 23 日,绵阳经济技术开发区安全生产委员会办公室出具《证明》, 确认自 2014 年 11 月至《证明》出具日,四川瑞可达没有因违反国家或地方安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到安全生产管理部门行政处罚的情形。

2020 年 9 月 30 日,武汉市蔡甸区应急管理局出具《证明》,确认自 2018 年 7 月 31 日至《证明》出具日,武汉亿纬康无安全生产责任事故。

2020 年 7 月 31 日,成都高新区安全生产委员会办公室出具《安全生产守法证明》,确认自 2017 年 7 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日,成都康普斯在高新区未发生安全生产事故,未收到高新区安全生产监督管理部门的处罚。

2020 年 7 月 31 日,苏州市吴中区应急管理局出具《证明》,确认自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 23 日,苏州天索无生产安全事故记录。

(四)土地

2020 年 8 月 4 日,苏州市自然资源和规划局吴中分局出具《资源规划无违法违规情况说明》,确认自 2017 年 1 月 1 日至该情况说明出具日,瑞可达在苏州吴中区郭巷街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到资规部门行政处罚的情况。

(五)海关

2020 年 7 月 20 日,中华人民共和国苏州海关出具《证明》,确认自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 16 日,未发现瑞可达因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。

综上,本所律师认为:

3、发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产、海关、土地的相关规定而受到处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

1、律师工作报告第一部分的全部核查文件;

2、募投项目可研报告、四川省固定资产投资项目备案表(川投资备【2020-510796-39-03-467921】FGQB-0084 号);

3、发行人第三届董事会第四次会议、2020 年第三次临时股东大会会议文件;

4、发行人的《募集资金管理制度》。

就发行人募集资金的运用情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)发行人本次发行上市募集资金拟投项目

根据发行人第三届董事会第四次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议,发行人本次发行上市募集资金总额在扣除发行费用后,拟投资于以下项目:

序号	项目名称	项目投资总额 (万元)	拟投入募集资金金额 (万元)
1	高性能精密连接器产业化项目	33,107.31	33,107.31
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	合计	48,107.31	48,107.31

本次发行上市募集资金到位前,公司将根据上述项目的实际进度,以自有或自筹资金支付项目所需款项;本次发行上市募集资金到位后,公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目

的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额,不足部分由公司自有或自筹资金进行投资;若募集资金金额大于上述项目拟投资金额,超过部分将用于公司主营业务发展。

(二)募集资金投资项目获得的备案和批准

经核查,高性能精密连接器产业化项目履行的备案情况如下:

四川瑞可达对项目总投资及资金来源和建设内容及规模进行了变更,并于 2020年8月19日完成了项目登记信息变更备案。

2020年11月30日,绵阳市生态环境局出具《关于四川瑞可达连接系统有限公司高性能精密连接器产业化项目环境影响报告表的批复》(绵环诺审批[2020]88 号),同意该项目按"报告表"中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺以及拟采取的环境保护措施进行建设。

经核查,此次募投项目用地位于经开区塘汛街道桃园社区和三元社区(A地块)。2020年12月2日,绵阳经济技术开发区自然资源和规划局与四川瑞可达签订《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:510600-2020CN-0024),出让宗地编号为2020CN-G-0024,出让宗地面积为56,841.48平方米,坐落于经开区塘汛街道桃园社区和三元社区(A地块),用途为工业用地,出让价款为人民币 41,323,882.00元。

(四)发行人本次发行为首次公开发行股票,故不存在其前次募集资金的使用问题。

十九、发行人业务发展目标

本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《执业办法》《执

业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人下列材料进行查验:

1、《招股说明书(申报稿)》;

2、发行人第三届董事会第四次会议相关文件。

就发行人业务发展目标情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;与保荐人相关人员进行讨论,对发行人相关人员进行访谈等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)根据发行人《招股说明书(申报稿)》之"发展目标",发行人发展目标为:

1、公司的整体发展目标:

(二)经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,未超出市场监督管理部门核准的经营范围。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的访谈笔录;

2、市场监督、税务、社保、住房公积金、环保等行政主管部门出具的合法证明文件。

就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈;取得了市场监督、税务等有关政府部门出具的合法证明文件;以及检索了相关政府部门、法院网站及互联网等方式进行了查验。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

(一)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人及控股子公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)目前持有发行人 5%以上股份的股东为吴世均、黄博、国科瑞华、元禾重元。经本所律师核查,并根据吴世均、黄博、国科瑞华、元禾重元的确认, 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的股东目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)经本所律师询证,根据发行人董事长、总经理的确认,截止本律师工作报告出具日,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

在发行人《招股说明书(申报稿)》的编制过程中,本所律师参与了《招股说明书(申报稿)》的编制及讨论,且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的《招股说明书(申报稿)》中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师

工作报告的内容,本所律师确信《招股说明书(申报稿)》不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他问题

1、发行人 2020 年第三次临时股东大会决议及相关会议文件;

2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东承诺函。

就发行人上市后的股份锁定、稳定股价、分红规划、减持等事项,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

根据发行人等相关主体出具的说明并经本所律师核查,发行人及其控股股东等责任主体就本次发行上市涉及的相关事宜作出的主要承诺如下:

承诺函名称	承诺方
	发行人控股股东、实际控制人吴世均
	发行人董事、高级管理人员黄博、马剑
	发行人高级管理人员张杰
	发行人董事周晓峰
	发行人监事徐家智、钱芳琴
	发行人核心技术人员寿祖刚、夏建华
	发行人股东北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)
股份锁定承诺书	发行人股东苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业 (有限合伙)
	发行人股东苏州邦盛赢新创业投资企业(有限合伙)
	发行人股东南京俱成秋实股权投资合伙企业(有限合伙)
	发行人股东江苏一带一路投资基金(有限合伙)
	发行人股东平潭盈科融通创业投资合伙企业(有限合伙)
	发行人股东广东广晟新材料创业投资基金(有限合伙)
	发行人股东苏州安洁资本投资有限公司
	发行人股东南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

	发行人股东苏州君尚合赢股权投资合伙企业(有限合伙)
	发行人股东苏州信道投资企业(有限合伙)
	发行人股东宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)
	发行人股东平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)
	发行人股东北京国科正道投资中心(有限合伙)
	发行人股东铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司
	发行人股东北京毅道北拓投资中心(有限合伙)
	发行人股东吴明金、陆群勇、徐海英、罗林君、姜碧蔚、李明海、沈丽华、杨焱、钮群星、郭小鹏、郭晓芳、谢利平、濮翔、李哲人、唐志伟、赵艳青
	发行人股东苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)
	发行人股东苏州经纬众恒投资中心(有限合伙)
	发行人三类股东中鼎创富新三板号私募投资基金、珺容中国 1 成长号私募基金、融熠价值成长一号私募投资基金、游马地 1 号新三板股期混合私募投资基金 5
	发行人股东吴世均、黄博
持股 5%以上股东减持意向承诺	发行人股东北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)
	发行人股东苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业 (有限合伙)
	发行人
	发行人控股股东、实际控制人吴世均
稳定股价的承诺	发行人董事、高级管理人员黄博、马剑
	发行人董事许良军
	发行人高级管理人员张杰
对欺诈发行上市的股份	发行人
购回承诺	发行人控股股东、实际控制人吴世均
	发行人
关于填补被摊薄即期回报的相关承诺	发行人控股股东、实际控制人吴世均
	发行人董事、高级管理人员
	发行人
关于公司上市后利润分配政策的承诺	发行人控股股东、实际控制人吴世均
	发行人董事、监事、高级管理人员
	发行人
关于约束措施的承诺	发行人控股股东、实际控制人吴世均
	发行人董事、监事、高级管理人员
	发行人核心技术人员

	发行人
依法承担赔偿或赔偿责	发行人控股股东、实际控制人吴世均
任的承诺	发行人董事、监事、高级管理人员
	发行人中介机构
避免同业竞争的承诺	发行人控股股东、实际控制人吴世均
避免资金占用的承诺	发行人控股股东、实际控制人吴世均
关于社保、公积金的承诺	发行人控股股东、实际控制人吴世均
关于房屋租赁的承诺	发行人控股股东、实际控制人吴世均
关于任职资格不涉诉的	发行人控股股东、实际控制人吴世均
承诺	发行人董事、监事、高级管理人员
	发行人控股股东、实际控制人吴世均
关于减少和规范关联交易的承诺	发行人董事、监事、高级管理人员
	发行人持股 5%以上股东黄博、国科瑞华、元禾重元
全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书	发行人董事、监事、高级管理人员
关于诉讼仲裁等事项的承诺	发行人
公司与本次发行有关中介不存在股权关系或其他权益关系的承诺函	发行人
不存在股权关系或其他权益关系的承诺函	发行人中介机构

经核查上述责任主体相关承诺书的原件,本所律师认为,上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力,承诺书系其真实意思表示;签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定;关于约束措施的承诺系对上述责任主体自身权利的限制,没有侵害他人合法利益。

综上,发行人、控股股东及其他责任主体签署的上述各项承诺及其约束措施均合法有效。

二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件;发行人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师

出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容适当;发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请已经获得必要的批准和授权,本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会履行注册程序后方可实施。

第三节签署页

本律师工作报告于 2020 年月日出具,正本一式份,无副本。

侍文文

王骏

苏州瑞可达连接系统股份有限公司

章程

$\frac{1}{\pi}$

(草案)

第一章	点	则
第二章		经营宗旨和范围
第三章	股	份
第一节		股份发行
第二节		股份增减和回购
第三节		股份转让
第四章		股东和股东大会
第一节		股东
第二节		股东大会的一般规定
第三节		股东大会的召集
第四节		股东大会的提案与通知
第五节		股东大会的召开
第六节		股东大会的表决和决议
第五章		董事会
第一节		董事………………………………………………………………………………………………
第二节		董事会
第六章		总经理及其他高级管理人员
第七章		监事会
第一节		监事
第二节		监事会
第八章		财务会计制度、利润分配和审计
第一节		财务会计制度
第二节		内部审计
第三节		会计师事务所的聘任
第九章		通知和公告
第一节		通知
第二节		公告
第十章		合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节		合并、分立、增资和减资
第二节		解散和清算
第十一章		修改章程
第十二章		附则

$\frac{1}{2}$

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件, 制订本章程。

第二条苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司的前身为苏州瑞可达连接系统有限公司, 苏州瑞可达连接系统有限公司于 2014年6月5日整体变更为苏州瑞可达连接系统股份有限公司,公司在苏州市工商行政管理局注册登记,并于 2014 年 6 月 5 日取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320500784355327X

公司于年月日经中国证券监督管理委员会(以下简称第三条 "中国证监会")同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股万股,于年月____日在上海证券交易所科创板上市,股票简称:_________,股票代码:_________。

第四条	公司注册名称: 苏州瑞可达连接系统股份有限公司
	公司英文名称: Suzhou Recodeal Interconnect System Co., Ltd.
第五条	公司住所: 苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路 998 号
	公司邮政编码: 215124
第六条	公司注册资本为人民币万元。
第七条	公司为永久存续的股份有限公司。
第八条	董事长为公司的法定代表人。
$AA - I$	$\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$ $\rightarrow$ $\lambda$

公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担第九条责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依章程起诉公司: 公司可以依章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 股东可以依章程起诉股东; 股东可以依章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨是: 通过股份公司这种组织形式, 提高公司经营管理水平, 最大限度地提高公司经济效益, 为全体股东创造满意的经济回报。

第十三条公司经营范围是:研发、生产和销售:电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排;销售:电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表: 电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发, 技术转让,技术咨询,技术服务;北斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务,技术开发,技术转让,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同: 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1元。

第十七条公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司由有限公司变更为股份公司时的总股本为 6,400 万元, 发起人共计6人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下:

序号	股东名称	认购股份 (万股)	持股比例 (9/6)	出资方式	出资时间
	吴世均	3,960	61.875	净资产折股	2014.5.27
$\overline{2}$	黄博	960	15.000	净资产折股	2014.5.27
3	吴明金	480	7.500	净资产折股	2014.5.27
4	寿祖刚	336	5.250	净资产折股	2014.5.27
5	马剑	264	4.125	净资产折股	2014.5.27

O	苏州联瑞投资管理中心(有限合伙)	400	6.250	净资产折股	2014.5.27
合计		6,400	100.00

第十九条公司股份总数为万股,均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规和规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份:

(三)向现有股东派送红股:

(四)以公积金转增股本:

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的基他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本:

(二)与持有公司股份的其他公司合并:

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的:

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券:

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销: 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或注销: 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权:

(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询:

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份:

(五) 杳阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:

(六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份:

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼: 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程:

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金:

(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和全体股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事报酬事项:

(三) 审议批准董事会的报告:

(四) 审议批准监事会的报告:

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议:

(八) 对发行公司债券作出决议:

(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(十)修改本章程:

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议:

(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项:

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项;

(十四) 审议公司发生的如下交易(提供担保除外, 交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定):

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上:

2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上:

3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上:

4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,目超过人民币5,000万元:

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过人民币 500 万元:

6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过人民币500万元。

(十五) 审议公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外) 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易, 且超过 3,000 万元的关联交易事项:

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项:

(十七) 审议股权激励计划:

(十八) 审议法律、法规、上海证券交易所及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的相保:

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保:

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保:

(四) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保:

(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保:

(六)上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外相保事项。

股东大会审议前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受实际控制人、管理人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述相保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足法律规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时:

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时:

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时:

(四) 董事会认为必要时:

(五) 监事会提议召开时:

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十四条公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地占。

股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供视频会议、电话会议、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程:
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效:
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效:

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条股东大会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合, 董事会应当提供股权登记日股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时, 不包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案:

(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东:

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日:

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点:

(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东

大会召开前一日下午 3: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况:

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:

(三) 披露持有公司股份数量:

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人或者其他组织股东应由法定代表人(或负责人、执行事务合伙人)或者法定代表人(或负责人、执行事务合伙人)委托的代理人出席会议。法定代表人(或负责人、执行事务合伙人) 出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 (或负责人、执行事务合伙人)资格的有效证明: 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人(或负责人、执行事务合伙人)依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人姓名:

(二) 是否具有表决权:

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示:

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示:

(五)委托书的签发期限和有效日期;

(六)委托人的签字或盖章, 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章:

(七)委托书如对代理人不作具体批示,应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人或其他组织的, 由其法定代表人(或负责人、执行事务合伙人)或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

公司有权对书面委托书讲行审查, 对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。

第六十五条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议. 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序,

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十八条在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:

(六) 律师及计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告:

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员和由非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度报告:

(五) 公司年度预算方案、决算方案:

(六)会计师事务所的聘用、解聘:

(七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本:

(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式:

(三) 本章程的修改:

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产金额或者相保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的:

(五)股权激励计划:

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。

出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数,但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序为:

(一)董事会或其他召集人应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准:

(二)如经董事会或其他召集人判断, 拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易, 则董事会应书面通知关联股东, 并就其是否申请豁免回避获得其答复;

(三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避,董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会。

公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜;其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。

由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。

第七十九条如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。

上款所称特殊情况, 是指下列情形.

(一)出席股东大会的股东只有该关联股东.

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过:

(三)关联股东无法回避的其他情形。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事的提名权限为:(一)董事会提名董事候选人;(二)监事会提名非职工代表监事候选人;

(三)连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行3%以上股份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人;(四)公司董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人;(五)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案讲行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时, 不会对提案讲行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案讲行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统杳验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、服务方、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算: 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议中应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之时起计算,但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力:

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年;

(三) 相任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿:

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的:

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派、聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之时起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会人员低于法定人数的, 在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益, 对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产:

(二) 不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程规定或者未经股东大会同意,同公司订立合同或者进行交易;

(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利为自己或他人牟取属于公司的商业机会, 自营或为他人经营与公司同类的业务:

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益:

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:

(一) 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况:

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权:

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书第一百条面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百O一条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百O二条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百O三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会, 对股东大会负责。

第一百O六条董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 名, 独立董事 3 名。

第一百〇七条董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案:

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:

(七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案:

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作;

(十六) 法律、法规、部门规章、上海证券交易所或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核共4个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成,其中,审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百O九条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专利人员进行评审,并报股东大会批准。

公司下述交易事项,授权董事会进行审批:

(一)除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项,对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;

(二) 公司发生的交易达到下列标准之一的, 须由董事会审议通过:(提供担保除外, 交易的定义见本章程第十二章附则部分的规定):

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但低于50%;

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上,但低于50%;

3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上,但低于 50%;

4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,但低于50%,且超过人民币1,000万元,但在5,000万元以下:

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,但低于50%, 日超过人民币 100 万元, 但在 500 万元以下;

6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,但低于50%,且超过人民币100万元,但在500万元以下。

(三)公司发生的交易达到下列标准之一的,须由董事会审议通过后提交股东大会审议:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

2、交易的成交金额占公司市值的50%以上:

3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;

4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过人民币5,000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过人民币 500 万元:

6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过人民币500万元。

(四) 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)达到下列标准之一的, 须由董事会审议通过,并及时披露:

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易, 且超过300万元。

(五) 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。

对于上述行为, 董事会将建立严格的审查和决策程序; 对于需报股东大会批准的重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审。

本章程第四十一条规定以外的对外担保事项, 在提交董事会审议时, 应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见, 必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应当及时向董事会报告。

第一百一十一条董事会设董事长1人,以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议:

(一) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五) 行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘书应当提前3日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点:

(二) 会议期限、召开方式;

(三)事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

(五) 会议联系人及其联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话, 应视该董事出席了该次董事会会议。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为记名投票表决方式。出席会议的董事应在会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议, 应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于 $10⁴$ 。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;

(五) 每一项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司设财务总监一名,董事会秘书一名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。

第一百二十五条公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条总经理每届任期三年,总经理经董事会聘任可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负责, 行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作:

(二)组织实施公司年度计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七) 公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容:

(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员:

(一) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度:

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书, 其应具有必备的专业知识和经验, 由董事会委任并对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事每届任期三年。监事任期届满,可以连选连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会成员不得少于 3 人, 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议: 监事会主席不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十四条监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司的财务;

(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正:

(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(六)向股东大会会议提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查: 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限:
(二)事由及议题:

(三) 发出通知的日期。

财务会计制度、利润分配和审计第八章

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账册外,将不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取仟意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本音程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报, 综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为:

一、公司利润分配原则

(一)公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利:

(二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

(二) 公司优先采用现金分红的利润分配方式;

(四) 按照法定顺序分配利润的原则, 坚持同股同权、同股同利的原则。

二、利润分配的具体内容

(一) 利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二) 利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

(三) 利润分配的条件

1、公司现金分红的具体条件和比例

(1) 公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);

(2) 公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径);

(3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告:

(4) 公司资金充裕, 盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展;

(5) 公司无重大投资计划或重大资金支出:

(6) 无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。

若满足上述第(1)项至第(5)项条件,公司应进行现金分红;在足额提取盈余公积金后, 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。

未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。

2、各期现金分红最低比例

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%:

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(3)项规定处理。

"重大投资计划"或"重大现金支出"指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5000 万元; 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

3、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时, 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

三、公司利润分配的决策程序和决策机制

(一)在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正

常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配方案。

(二)公司董事会拟订具体的利润分配方案时,应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

(三)公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求, 及时答复股东关心的问题。

(四)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的, 应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

四、利润分配方案的审议程序

(一)公司董事会审议通过利润分配方案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数同意,且经 1/2 以上独立董事同意方为通过。

(二)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

(三)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

五、利润分配政策的调整

(一)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述"外部经营环境或自身经营状况的较大变化"系指以下情形之一:如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。

(二)公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经1/2 以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对该议案发表独立意见。

(三)对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

六、利润分配方案的实施及披露

(一)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

(二)公司应按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

七、监事会的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划:

2、未严格履行现金分红相应决策程序;

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 10 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出:

(三) 以公告方式进行;

(四)以传真、电子邮件或电话方式;

(五) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传直、电子邮件或电话通知的形式进行。

第一百六十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百六十九条公司将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。

第一百七十一条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

第一百七十三条公司分立, 其财产作相应的分割。

公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十六条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十七条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通讨。

第一百七十九条公司因有本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人:

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务:

(六) 外理公司清偿债务后的剩余财产:

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内, 向清算组申报其债权。

债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权讲行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十五条清算组人员应当忠于职守, 依法履行清算义务。

清算组不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百八十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十七条有下列情形之一的, 公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致:

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准: 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十一条释义

(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东: 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)本章程第四十条第(十四)项所述"交易",包括以下类型:(1)购买或出售资产;(2)对外投资(购买银行理财产品的除外);(3)转让或受让研发项目:(4) 签订许可使用协议: (5) 提供相保: (6) 租入或租出资产: (7) 委托或者受托管理资产和业务: (8) 赠与或受赠资产: (9) 债权、债务重组; (10) 提供财务资助; (11) 上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百九十二条董事会可依照章程的规定, 制订章程细则, 章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十三条本章程以中文书写。任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十四条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数:"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"超过",不含本数。

第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

第一百九十七条本章程自公司股东大会审议通过后,且于自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起生效并实施。

中国证券监督管理委员会

证监许可〔2021〕2052号

关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复

苏州瑞可计连接系统股份有限公司,

中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第174号)等有关规定,经审阅上海证券交易所审核意见及你公司注册申请文件, 现批复如下:

一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前, 你公司如发

生重大事项, 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

			抄送: 江苏省人民政府; 江苏证监局, 上海证券交易所, 中国证
			券登记结算有限责任公司及其上海分公司, 东吴证券股份
	有限公司。
	分送:会领导。
			办公厅,发行部,市场一部,上市部,法律部,存档。
	证监会办公厅		2021年6月16日印发
	打字: 黄炳彰	校对:王海君	共印 15 份
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保荐代表人签名:
	王博	黄萌
保荐机构法定代表人签名:
	范力

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SUZHOU RECODEAL INTERCONNECT SYSTEM CO.,LTD — Regulatory Filings 2021

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苏州瑞可达连接系统股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市

招股意向书附录

目录

东吴证券股份有限公司

发行保荐书

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之发行保荐书

上海证券交易所:

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

二、项目协办人及其他项目组成员

(一)项目协办人

(二)项目组其他成员

三、发行人基本情况

3-1-2-2

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

五、本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、东吴证券实施的内部审核程序

2、东吴证券内核意见

第二节 保荐机构承诺事项

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的推荐结论

二、本次发行履行了法定的决策程序

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

五、关于发行人符合科创板定位要求

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

七、关于发行人及其持股 5%以上的主要股东等责任主体做出的 承诺及约束措施事项的核查意见

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查

十、发行人存在的主要风险

(一)技术风险

1、技术迭代的风险

2、核心技术人员流失风险

3、知识产权风险

(二)经营风险

1、新能源汽车行业波动风险

2、通信行业变化风险

3、通信业务客户集中的风险

4、发行人通信领域收入受中兴通讯影响较大的风险

5、发行人被中兴通讯其他供应商替代的风险

6、新能源汽车行业竞争加剧的风险

7、市场竞争加剧导致产品价格持续下降风险

8、主要原材料价格上涨的风险

9、外协供应商管理的风险

10、劳动力成本持续上升的风险

11、产品质量风险

12、净资产收益率被摊薄风险

13、部分租赁的生产经营房屋未取得产证或未办理备案的相关风险

14、境外业务的风险

(三)内控风险

1、实际控制人不当控制风险

2、资产规模迅速扩大带来的管理风险

(四)财务风险

1、应收账款金额较大及发生无法收回的风险

3-1-2-20

2、存货跌价风险

3、应收票据存在被追偿、无法收回的风险

4、毛利率下滑的风险

5、汇率波动风险

6、高新技术企业资格有效期及税收优惠政策变动的相关风险

(五)募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

2、新增产能消化风险

3、新增固定资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险

(六)新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险

(七)发行失败风险

十一、对发行人发展前景的评价

(一)连接器制造行业持续健康发展、行业市场广阔

(二)产业政策大力支持连接器行业发展

(三)发行人具备突出的竞争优势,为持续发展提供有力支撑

3-1-2-25

东吴证券股份有限公司

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行

并在科创板上市保荐代表人专项授权书

审计报告

SUZHOU RECODEAL INTERCONNECT SYSTEM CO.,LTD Regulatory Filings 2021

苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

第一节本次证券发行基本情况

第二节保荐机构承诺事项

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

七、关于发行人及其持股 5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

审计报告