SUZHOU RECODEAL INTERCONNECT SYSTEM CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Sep 14, 2022

国浩律师（南京）事务所

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

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中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036

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2022 年 9 月

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：苏州瑞可达连接系统股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称 “瑞可达”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，就公司本次发行的发行过程进行见证，并就本次发行 的发行过程和认购对象合规性出具《国浩律师（南京）事务所关于苏州瑞可达连 接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购对象 合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所就发行人本次发行事宜已经出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州 瑞可达连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州瑞可达 连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州瑞可达连接系统 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》、《国 浩律师（南京）事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022 年度向特定 对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》。

本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与《法律意见书》《律 师工作报告》所列声明事项一致。除另有说明外，本法律意见书所使用简称与《法 律意见书》《律师工作报告》所使用简称一致。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上 海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板上市公 司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

件等有关规定出具如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1、2022年2月28日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，就本次向特定 对象发行股票事项审议通过以下议案：《关于公司符合向特定对象发行A股股票 条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于 公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向 特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特 定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募 集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2021年1-9月、2020年度、2019年度及 2018年度非经常性损益明细的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募 集资金专用账户的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新 领域的说明>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会 的议案》。

2、2022年3月17日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，就本次向特定 对象发行股票事项以特别决议方式审议通过以下议案：《关于公司符合向特定对 象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案 的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公 司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司 <2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关 于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象 发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未 来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司<本次募集资 金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其 授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

3、2022年6月15日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关

2

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年 度向特定对象发行A股股票预案>（修订稿）的议案》《关于公司<2022年度向特 定对象发行A股股票方案的论证分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关 主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域 的说明>（修订稿）的议案》。

4、2022年8月24日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关 于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。

（二）上交所审核及中国证监会注册

2022年7月4日，发行人公告公司于2022年7月1日收到上交所科创板上市审核 中心《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通 知》，审核意见为瑞可达向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信 息披露要求。

2022年8月10日，发行人公告收到中国证监会《关于同意苏州瑞可达连接系 统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1703号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得 必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）认购邀请文件发送情况

发行人及主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主承 销商”）于2022年8月26日向上海证券交易所报送《发行方案》及《会后事项承诺 函》，并启动本次发行。

在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有16家新增投资者表达了认购意 向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《苏州瑞 可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基 础之上增加该16家投资者，具体情况如下：

序号 投资者名称

3

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序号	投资者名称
1	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
2	中信里昂资产管理有限公司
3	上海具力资产管理有限公司-具力黄河9号私募证券投资基金
4	UBS AG
5	上海铂绅投资中心（有限合伙）
6	长江养老保险股份有限公司
7	建信基金管理有限责任公司
8	上汽颀臻（上海）资产管理有限公司
9	方永中
10	颐和银丰天元（天津）集团有限公司
11	北京丰汇投资管理有限公司
12	共青城胜恒投资管理有限公司
13	摩根士丹利国际股份有限公司
14	深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
15	何慧清
16	深圳市共同基金管理有限公司

截至 2022 年 8 月 31 日（T 日）申购报价前，主承销商共向 165 个特定对象 送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 名股东（截至 2022 年 8 月 19 日收市 后，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、57 名已提交认购意向书的投资者、 43 名证券投资基金管理公司、29 名证券公司和 16 名保险机构投资者，符合《实 施细则》第三十九条的规定。

发行人及东吴证券向上述发送对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》 等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保 证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的 操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%；根 据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注 册管理办法》第六十七条和《实施细则》第三十七条、第三十八条的规定。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师见证，2022 年 8 月 31 日上午 9：00-12：00，共有 31 名投资者 参与报价，具体申购报价情况如下：

4

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序 号	询价对象	是否缴纳 保证金	是否有效 报价	申报价格 （元）	拟申购资金（万 元）
1	西藏源乐晟资产管理有限公司 -源乐晟-晟世1 号私募证券投 资基金	是	是	131.00	2,000.00
				129.00	3,000.00
2	西藏源乐晟资产管理有限公司 -源乐晟-晟世2 号私募证券投 资基金	是	是	131.00	2,000.00
				129.00	3,000.00
3	西藏源乐晟资产管理有限公司 -源乐晟-晟世6 号私募证券投 资基金	是	是	131.00	2,000.00
				129.00	3,000.00
4	西藏源乐晟资产管理有限公司 -源乐晟-晟世7 号私募证券投 资基金	是	是	131.00	2,000.00
				129.00	3,000.00
5	西藏源乐晟资产管理有限公司 -源乐晟-晟世8 号私募证券投 资基金	是	是	131.00	2,000.00
				129.00	3,000.00
6	西藏源乐晟资产管理有限公司 -源乐晟-晟世12 号私募证券投 资基金	是	是	131.00	2,000.00
				129.00	3,000.00
7	建信基金管理有限责任公司	不适用	是	140.14	2,400.00
8	四川资本市场纾困发展证券投 资基金合伙企业（有限合伙）	是	是	140.51	10,000.00
9	中国国际金融股份有限公司	是	是	121.50	3,000.00
10	摩根士丹利国际股份有限公司	不适用	是	134.12	2,000.00
				119.00	3,500.00
11	国信证券股份有限公司	是	是	133.19	2,000.00
				125.89	3,000.00
12	华泰资产管理有限公司-华泰 优选三号股票型养老金产品－ 中国工商银行股份有限公司	是	是	127.88	2,000.00
13	华泰资产管理有限公司-华泰 优逸五号混合型养老金产品－ 中国银行股份有限公司	是	是	127.88	2,000.00
14	钟飞	是	是	123.88	2,000.00
15	田万彪	是	是	129.00	2,000.00
16	中信证券股份有限公司	是	是	130.00	5,000.00
				123.20	5,200.00
17	东海证券股份有限公司（资产	是	是	135.59	2,000.00

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序 号	询价对象	是否缴纳 保证金	是否有效 报价	申报价格 （元）	拟申购资金（万 元）
	管理）			130.99	4,000.00
				118.98	6,000.00
18	UBS AG	不适用	是	138.00	5,300.00
				135.00	8,300.00
				122.00	10,900.00
19	南方基金管理股份有限公司	不适用	是	123.00	16,000.00
				118.33	21,400.00
20	上海铂绅投资中心（有限合伙） -铂绅三十九号私募证券投资 基金	是	是	126.66	2,000.00
21	国泰君安证券股份有限公司	是	是	130.08	4,700.00
22	深圳市共同基金管理有限公司 -共同富裕私募证券投资基金	是	是	121.00	2,000.00
				119.00	2,200.00
23	中欧基金管理有限公司	不适用	是	141.60	2,000.00
				130.90	2,100.00
				118.60	2,100.00
24	广发证券股份有限公司	是	是	140.00	2,000.00
25	湖南轻盐创业投资管理有限公 司-轻盐智选8号私募证券投资 基金	是	是	134.19	3,500.00
				127.19	4,500.00
26	财通基金管理有限公司	不适用	是	141.69	8,700.00
				137.06	13,900.00
				132.44	23,200.00
27	国联安基金管理有限公司	不适用	是	133.00	2,000.00
28	宁波宁聚资产管理中心（有限 合伙）-宁聚映山红4号私募证 券投资基金	是	是	120.05	2,000.00
				119.25	2,000.00
				118.35	2,000.00
29	浙江宁聚投资管理有限公司- 宁聚开阳9 号私募证券投资基 金	是	是	120.05	2,000.00
				119.25	2,000.00
				118.35	2,000.00
30	诺德基金管理有限公司	不适用	是	134.84	3,400.00
				132.44	9,600.00
				128.61	14,400.00

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序 号	询价对象	是否缴纳 保证金	是否有效 报价	申报价格 （元）	拟申购资金（万 元）
31	上海具力资产管理有限公司- 具力黄河9 号私募证券投资基 金	是	是	131.81	5,500.00
				123.57	11,000.00

经核查，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳 保证金（合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、符合条件的并在中 国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳），均符合《认购邀请 书》中对申购报价的要求，均为有效报价单，上述进行有效申购的发行对象具备 有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

综上所述，本所律师认为，上述申购符合《实施细则》第四十条的规定。

（三）定价和配售情况

发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间 优先”的原则，根据申购簿记情况，确定本次发行的发行价格为 132.44 元/股， 发行股份数量为 5,157,052 股，募集资金总额为 682,999,966.88 元。发行对象及 其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	投资者全称	获配数量（股）	认购资金（元）	锁定期 （月）
1	中欧基金管理有限公司	151,011	19,999,896.84	6
2	四川资本市场纾困发展证券投资 基金合伙企业（有限合伙）	755,058	99,999,881.52	6
3	建信基金管理有限责任公司	181,214	23,999,982.16	6
4	广发证券股份有限公司	151,011	19,999,896.84	6
5	东海证券股份有限公司（资产管 理）	151,011	19,999,896.84	6
6	UBS AG	626,698	82,999,883.12	6
7	湖南轻盐创业投资管理有限公司- 轻盐智选8号私募证券投资基金	264,270	34,999,918.80	6
8	摩根士丹利国际股份有限公司	151,011	19,999,896.84	6
9	国信证券股份有限公司	151,011	19,999,896.84	6
10	国联安基金管理有限公司	151,011	19,999,896.84	6
11	财通基金管理有限公司	1,751,736	231,999,915.84	6
12	诺德基金管理有限公司	672,010	89,001,004.40	6

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序 号	投资者全称	获配数量（股）	认购资金（元）	锁定期 （月）
总计		5,157,052	682,999,966.88	-

经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获 配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》 第四十一条的规定。

（四）签署股份认购协议情况

截至本法律意见书出具日，发行人与各发行对象分别签署了《苏州瑞可达连 接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股份认购协议》（以下 简称“《股份认购协议》”）。

综上所述，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署《股份认购协议》， 符合《实施细则》第四十二条第一款的规定。

（五）缴款和验资情况

发行人及主承销商于 2022 年 9 月 1 日向 12 名发行对象发出了《苏州瑞可达 连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下 简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 6 日出具的《验资 报告》（容诚验字[2022]230Z0243 号），截至 2022 年 9 月 6 日 15:00 止，主承销 商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计 682,999,966.88 元。

保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人 指定募集资金专用账户。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 7 日出具的《验资 报告》（容诚验字[2022]230Z0244 号），截至 2022 年 9 月 7 日止，发行人已向特 定对象发行股票 5,157,052 股，募集资金总额为人民币 682,999,966.88 元，扣除 不含税的发行费用人民币 12,550,634.87 元后，实际募集资金净额为人民币 670,449,332.01 元。其中计入股本为人民币 5,157,052.00 元，计入资本公积为人 民币 665,292,280.01 元。

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

经核查，发行人本次发行的缴款和验资符合《实施细则》第四十二条的规定。 综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》 及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符 合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果 公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三 、本次发行认购对象的合规性

（一）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系 根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、《认购对象基本信息表》及《关 于认购苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票承诺函》并经本所 律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（二）本次发行认购对象的认购资金来源

根据本次发行认购对象提交的《股份认购协议》及《关于认购苏州瑞可达连 接系统股份有限公司向特定对象发行股票承诺函》并经本所律师核查，发行对象 承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述 机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，不存在 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向认购对 象提供财务资助或补偿的情形；申购资金来源合法，不存在直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定；上述认购资金来 源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金 来源合法合规。

（三）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资 产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行认购对象私 募基金相关登记备案情况如下：

1、中欧基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、东海证券股份有 限公司（资产管理）、国联安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的资产管理计 划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规 定完成了资产管理计划备案程序。

2、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创 业投资管理有限公司管理的轻盐智选 8 号私募证券投资基金已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行私募投资基金备案。

3、广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司以其自有资金或合法自 筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规 定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

4、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不在《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投 资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募 基金备案登记手续。

本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票 的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第六十六 条、第六十七条的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次 发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律 文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实 施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定 对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发 行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定。

（以下无正文）

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

第三节 签署页

（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于苏州瑞可达连接系统股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法 律意见书》的签署页）

本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 五 份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人： 马国强 经办律师：侍文文

王 骏

焦成倩

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