Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 19, 2017

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2017-101

任子行网络技术股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份上市流通日为2017 年9 月21 日；

• 2、本次解除股份限售的股东人数为4 名,均为个人股东；

3、本次解除限售股份为任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“任子行”）重大资产重组非公开发行的部分股份，数量为12,958,352 股，占 公司总股本的比例为2.89%；解除限售日实际可上市流通数量为6,312,755 股， 占公司总股本的比例为1.41%。

一、公司股本情况

（一）公司历年股本变化情况

1、2010 年2 月12 日，公司全体股东签署了《关于设立深圳市任子行网络 技术股份有限公司之发起人协议》，同意以整体变更方式发起设立股份有限公司， 变更后公司总股本为47,000,000 股。

2、2010 年6 月7 日，公司股东大会批准了天津东方富海股权投资基金合伙 企业（有限合伙）出资人民币2,400 万元认购公司600 万股股份，公司总股本增 加至53,000,000 股。

3、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411 号文核准，并经深 圳证券交易所同意，由承销商国信证券股份有限公司于2012 年4 月16 日向社会 公众公开发行普通股（A 股）1,770 万股，每股面值1 元，每股发行价为人民币 15.00 元。发行前，公司总股本为53,000,000 股，发行后，公司总股本为 70,700,000 股。公司股票于2012 年4 月25 日起在深圳证券交易所上市交易， 股票简称“任子行”，股票代码“300311”。

4、2014 年6 月6 日，公司实施了2013 年度权益分派方案：以公司现有总

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股本为基数向全体股东每10 股转增6 股，公司总股本由70,700,000 股变更为 113,120,000 股。

5、经过公司股东大会授权通过，2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十 三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划 相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向66 名激励对象授予3,401,111 股限制性股票；2014 年9 月19 日，公司第二届董事 会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票 激励计划相关事项的议案》，同意将授予数量调整为3,291,549 股，授予人数调 整为64 名。2014 年10 月8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成了限制性股票授予登记，公司总股本由113,120,000 股变更为 116,411,549 股。

6、2015 年6 月2 日，公司实施了2014 年度权益分派方案：以公司现有总 股本为基数向全体股东每10 股转增10 股，公司总股本由116,411,549 股变更为 232,823,098 股。

7、2015 年6 月12 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会 第十六次会议审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计 划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股 票相关事项的议案》。同意向87 名激励对象授予869,120 股限制性股票；2015 年7 月3 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审 议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将授予数量调 整为703,785 股，授予人数调整为82 名。2015 年7 月21 日，公司在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留限制性股票授予登记，公司总股本 由232,823,098 股变更为233,526,883 股。

8、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1913 号文件核准，我司向 丁伟国发行17,707,641 股股份、向蒋利琴发行16,843,853 股股份、向刘泉发行 4,318,936 股股份、向朱瑶发行4,318,936 股股份购买相关资产，非公开发行不 超过22,242,522 股新股募集配套资金，合计非公开发行股份65,431,888 股。公 司于2015 年9 月18 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了上 述新增股份登记，公司总股本由233,526,883 股变更为298,958,771 股。

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9、2016年4月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的 议案》，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励 对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将谢海军等6名激励对象合 计106,800股未解锁限制性股票进行回购注销。2016年6月14日，公司在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股票回购注销，公司总股本由 298,958,771股变更为298,851,971股。

10、2016年6月23日，公司实施了2015年度权益分派方案：以公司现有总股 本为基数向全体股东每10股转增5.001786股，公司总股本由298,851,971股变更 为448,331,331股。

11、2016年12月15日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于回购注 销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议 案》，同意将韩喜龙等9名激励对象合计321,939股未解锁限制性股票进行回购注 销。 2017年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 上述股票回购注销，公司总股本由448,331,331股变更为448,009,392股。

（二）公司现有股本结构情况

截至本公告日，公司总股本为448,009,392股，其中有限售条件股为 226,115,953股，无限售条件股为221,893,439股。

二、本次解除限售股东履行承诺情况

1、股份限售承诺情况

根据公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶（以下简称“交易对方”）于2014 年8月29日签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方基于任子行网络技 术股份有限公司现金及发行股份购买苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐 人数码”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）取得的股份的限 售期约定如下：

自发行结束之日起12个月内不得转让；12个月的限售期满后，交易对方取得 的股票按照以下约定分批解除限售：

（1）第一期股份：在持股期满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》

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披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；

（2）第二期股份：在持股期满24个月且标的公司2015年度《专项审核报告》 披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；

• （3）第三期股份：在持股期满36个月且标的公司2016年度《专项审核报告》

• 披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；

（4）第四期股份：在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的40%。

2、股份限售承诺履行情况

截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，未发 现违反承诺的情形。

3、其他相关承诺情况

根据公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶（以下简称“补偿义务人”）于2014 年8月29日签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主 要内容如下：

本次交易的补偿义务人承诺唐人数码2014年度、2015年度、2016年度、2017 年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”） 如下：2014年度不低于4,500万元，2015年度不低于5,874万元，2016年度不低于 6,300万元，2017年度不低于6,600万元，合计不低于23,274万元。前述净利润指 标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计 报告为准）。

如果唐人数码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当 期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向公司进行补偿。如果承诺年限内唐 人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则 补偿义务人应以连带责任方式向公司进行补偿。在利润补偿期间前三年任何一年 实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，公司将聘请 具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如 标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股 发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。

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4、其他相关承诺履行情况

唐人数码2014年度、2015年度和2016年度累计业绩承诺实现数高于累计业绩 承诺数，因此补偿义务人无需向公司进行补偿。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售的股份上市流通日为2017 年9 月21 日；

• 2、本次解除股份限售的股东人数为4 名,均为个人股东；

• 3、本次解除限售股份为公司重大资产重组非公开发行的部分股份，数量为

• 12,958,352 股，占公司总股本的比例为2.89%；解除限售日实际可上市流通数量 为6,312,755 股，占公司总股本的比例为1.41%。

本次解除限售股份的上市流通具体情况如下表所示：

		本次交易取 得的公司股 份数（股）
			本期解禁 比例	本期解禁数 （股）
序号	姓名				实际可流通数（股）
1	丁伟国	26,564,624	20%	5,312,925	751,699
2	蒋利琴	25,268,788	20%	5,053,757	5,053,757
3	朱瑶	6,479,175	20%	1,295,835	323,959
4	刘泉	6,479,175	20%	1,295,835	183,340
合计		64,791,762		12,958,352	6,312,755

注：（1）2016 年6 月，公司实施了2015 年度权益分派方案，本次交易取得的公司股份 数为权益分派调整后的股数；(2)朱瑶为现任董事，每年转让的股份不得超过其所持公司股 份总额的25%；(3)丁伟国本次解除限售的5,312,925 股股份中有4,561,226 股处于质押状 态；（4）刘泉本次解除限售的1,295,835 股股份中有1,112,495 股处于质押状态；（5）处 于质押状态的股份解除质押后即可上市流通；（6）本次为第二次解除限售，第一次解除限 售的股份已于2017 年1 月4 日上市流通。

四、股本结构变动表

本次变动前 本次变动股份 本次变动后

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2017-101

		比例 （%）	数量（股）
	数量（股）			数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	226,115,953	50.47	-11,986,476	214,129,477	47.80%
高管锁定股	137,006,612	30.58	971,876	137,978,488	30.80%
首发后限售股	85,201,166	19.02	-12,958,352	72,242,814	16.13%
股权激励限售股	3,908,175	0.87		3,908,175	0.87%
二、无限售流通股	221,893,439	49.53	11,986,476	233,879,915	52.20%
三、总股本	448,009,392	100		448,009,392	100

五、备查文件

1、《限售股份上市流通申请书》；

• 2、《限售股份上市流通申请表》；

• 3、《股份结构表和限售股份明细表》。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会 2017年9月20日

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