Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Transaction in Own Shares 2016

Dec 15, 2016

证券代码： 300311 证券简称：任子行 公告编码： 2016-095

任子行网络技术股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）第三届董 事会第八次会议于2016 年12 月15 日审议通过了《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》，鉴于公司激励 对象韩喜龙等6 名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计87,011 股；侯 胜利等3 名激励对象未能完成年度业绩目标，涉及未解锁限制性股票234,928 股。上述未解锁限制性股票合计321,939 股。根据《任子行网络技术股份有限公 司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规 定，公司拟将上述限制性股票回购注销，现将相关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划概述

1、2014 年4 月18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公 司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年6 月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中 国证监会备案无异议。

3、2014 年7 月30 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七 次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2014 年8 月18 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

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确定公司的限制性股票激励计划相关事项如下：拟授予限制性股票总量272 万股，其中首次授予244.84 万股，预留27.16 万股；首次授予的激励对象总人数 为79 人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职高级管理人员及核心业务、 技术、管理骨干；授予价格依据本计划公告前20 个交易日本公司股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。

5、2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购及公司实施了2013 年年度权益分派方案等 原因，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票的授予数量、授 予人数及授予价格调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,835,671 股， 其中首次授予的数量为3,401,111 股，预留434,560 股。确定首次授予日为2014 年9 月4 日，首次授予数量为3,401,111 股，首次授予人数为66 名，首次授予 价格为每股9.12 元。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2014 年9 月19 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购，公司根据本次限制性股票激励计划及相关 规定，对限制性股票授予人数和授予数量进行调整如下：调整后的限制性股票拟 授予总量为3,726,109 股，其中首次授予数量为3,291,549 股，预留434,560 股。调整后的首次授予数量为3,291,549 股，首次授予人数为64 名。公司独立 董事对此发表了独立意见。

2014 年10 月8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了限制性股票首次授予登记，股票上市日为2014 年10 月9 日。

7、2015 年6 月12 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会 第十六次会议审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计 划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股 票相关事项的议案》。

由于公司2014 年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计 划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票 授予总量为869,120 股，授予数量为869,120 股，授予人数为87 名，授予价格

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为每股25.48 元，确定授予日为2015 年6 月15 日。公司独立董事对此发表了 独立意见。

8、2015 年7 月3 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第 十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于原部分激励对象自愿放弃认购部分或全部公司拟授予的限制性股票，公 司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下： 调整后的预留限制性股票总量为703,785 股，授予数量为703,785 股，授予人数 为82 名。公司独立董事对此发表了独立意见。

2015 年7 月21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了预留限制性股票授予登记，股票上市日为2015 年7 月22 日。

9、2015 年9 月21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首 次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过 了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激 励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

由于公司2014 年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计 划及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整如下：调整后 的首次限制性股票授予数量为6,583,098 股，回购价格为4.56 元；并同意为符 合解锁条件的64 名激励对象办理解锁事宜，本次申请解锁流通的限制性股票数 量为1,974,929 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2015 年10 月8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了上述股票解锁，股票流通日为2015 年10 月9 日。

10、2016年4月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款 的议案》，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激 励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象谢海军等5名激 励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计102,800股；朱洪强自愿申请放弃其 获授的公司限制性股票，涉及未解锁限制性股票4,000股；公司将对上述未解锁 限制性股票合计106,800股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立 意见。

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2016年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 上述股票回购注销。

11、2016年6月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划预留部 分限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司第三届监事会第二次会议审议 通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股 票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

由于公司2015年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划 及相关规定，对限制性股票授予数量和回购价格进行调整如下：调整后首次授予 的限制性股票总量为9,875,823股（含已解锁和回购注销），调整后首次授予的限 制性股票的回购价格为3.02元；调整后预留授予的限制性股票总量为1,055,803 股（含已解锁和回购注销），调整后预留授予的限制性股票的回购价格为16.96 元。并同意公司为符合解锁条件的74名激励对象办理解锁事宜，本次解锁的限制 性股票解锁数量为462,645股，占限制性股票总数（含预留）的5.92%，占公司股 本总额的0.10%。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2016年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 上述股票解锁，股票流通日为2016年7月23日。

12、2016年9月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司第三 届监事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性 股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。同意公司按照《任子行网络技 术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《任子行网络技术股份 有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定办理首 次授予限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜。

本次符合解锁条件的激励对象共计61 人，可申请解锁并上市流通的限制性 股票数量为2,708,016 股，占目前限制性股票总数（含预留）的36.86%，占目 前公司股本总额的0.60%。

二、回购原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

截止到第三届董事会第八次会议召开日，韩喜龙、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、

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刘亚波、张冰共6 人现已自公司离职，侯胜利、路凤林、尹青松3 名激励对象未 能完成2015 年度业绩考核目标。

根据《股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定， “激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据 本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购 注销”、“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各 项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销”。

根据《股权激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”的规定，“若 解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由 公司统一回购注销”。

根据公司第三届董事会第八次会议决议及《股票激励计划》，公司应以授予 价格回购韩喜龙、吴晓龙、刘凯荣、陈莎、刘亚波、张冰共6 人已离职激励对象 及侯胜利、路凤林、尹青松等3 名未能完成年度业绩目标的激励对象所获授但尚 未解锁的限制性股票。

（二）本次回购注销限制性股票的数量与价格

根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》、《股票激励计 划》及公司的确认并经律师查验，韩喜龙、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、刘亚波、张 冰所获授但尚未解锁的限制性股票分别为9，001 股、9,001 股、15,002 股、2,251 股、3,750 股和48,006 股，合计87,011 股，侯胜利、路凤林、尹青松所获授但 尚未解锁的限制性股票为4,500 股、115,214 股及115,214 股，合计234,928 股。 本次回购注销的限制性股票合计为321,939 股。公司回购韩喜龙、吴晓龙、刘乾 荣、陈莎、刘亚波、张冰所获的限制性股票的价格为16.96 元/股(如按公司派息 时不扣除派息额计算，则回购价格为3.04 元/股)，回购侯胜利、路凤林、尹青 松所获的限制性股票的价格为3.02 元/股(如按公司派息时不扣除派息额计算， 则回购价格为3.04 元/股)。

（三）公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

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三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

	本次变动前			本次变动后
			本次变动数量
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售流通股（或非流通 股）	246,441,115	54.97%	-321,939	246,119,176	54.94%
01 首发后个人类限售股	70,606,405	15.75%	0	70,606,405	15.75%
02 股权激励限售股	7,346,016	1.64%	-321,939	7,024,077	1.57%
03 首发后机构类限售股	27,553,113	6.15%	0	27,553,113	6.15%
04 高管锁定股	140,935,581	31.44%	0	140,935,581	31.46%
二、无限售流通股	201,890,216	45.03%	0	201,890,216	45.06%
其中未托管股数	0	0	0	0	0
三、总股本	448,331,331	100%	-321,939	448,009,392	100.00%

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影 响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职 责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：根据《上市公 司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规 定，截止到本次会议召开日，韩喜龙等6 名激励对象已离职，侯胜利等3 名激励 对象未能完成年度业绩目标，上述未解锁限制性股票合计321,939 股需进行回购 注销，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购 注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备 忘录1-3 号》等的相关规定，程序合法、合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：截止到本 次会议召开日，截至本次会议召开日，韩喜龙等6 名激励对象已离职，侯胜利等 3 名激励对象未能完成2015 年度业绩考核目标，涉及未解锁限制性股票合计 321,939 股。根据《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修

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订稿）》的相关规定，同意公司将上述限制性股票回购注销。

七、律师意见

任子行网络技术股份有限公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必 要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》 等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；同时，公司尚需就本次回购的 事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公 司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的

• 独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性股票激 励计划之回购注销事项的法律意见书。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司董事会

2016年12月16日

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