Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 25, 2016

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2016-084

任子行网络技术股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，涉及发行 股份购买资产，根据《创业板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复牌业 务》（下称“《备忘录第22 号》”），公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）申 请公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）于2016 年8 月29 日上午 开市起按筹划重大事项程序停牌。公司分别于2016 年8 月29 日、9 月3 日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（下称“巨潮资讯网”）上刊登 了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-043）、《关于重大事项停牌的 进展公告》（公告编号：2016-045）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（下称“《重组管理 办法》”）相关规定，经论证确认后，上述事项构成重大资产重组。2016 年9 月9 日，公司根据《重组管理办法》、《备忘录第22 号》相关规定，经向深交所申请， 公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）自2016 年9 月12 日上午开 市起按照重大资产重组程序继续停牌（公告编号：）。公司分别于2016 年9 月10 日、9 月21 日、9 月27 日、10 月11 日、10 月18 日、10 月25 日、10 月26 日 在巨潮资讯网上刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-051）、 《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-054）、《关于重大资产 重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-055）、《关于重大资产重组停 牌的进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》 （公告编号：2016-062）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2016-063）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号： 2016-068）。

2016 年11 月1 日，公司本次交易的标的资产范围发生变化，但交易方式仍 拟定为发行股份购买资产并拟募集配套资金。根据《重组管理办法》相关规定，

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经论证确认后，本次交易不再构成重大资产重组，但仍适用《重组管理办法》， 同时公司仍需要根据《备忘录第22 号》中相关规定向深交所申办公司股票停复 牌业务。2016 年11 月1 日，公司根据《重组管理办法》、《备忘录第22 号》相 关规定，向深交所申请了公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）自 2016 年11 月2 日上午开市起按照发行股份购买资产继续停牌。公司分别于2016 年11 月2 日、11 月9 日、11 月16 日、11 月23 日，在巨潮资讯网上刊登了《关 于重大资产重组变更为发行股份购买资产暨停牌进展的公告》（公告编号： 2016-070）、《关于发行股份购买资产停牌期满拟申请继续停牌的公告》公告编号： 2016-074）、《关于发行股份购买资产停牌的进展公告》公告编号：2016-077）、 《关于发行股份购买资产停牌的进展公告》公告编号：2016-079）。

公司原计划于2016 年11 月28 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（下称“《内容与 格式准则第26 号》”）的要求披露发行股份购买资产预案或报告书，由于本次交 易方案较为复杂，方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的 审计、评估等工作尚未完成，公司预计不能在预定时间内按照相关规定披露发行 股份购买资产预案或报告书。

根据《备忘录第22 号》的相关规定及目前公司发行股份购买资产事项的实 际进展情况，为保证公司此次发行股份购买资产事项能够顺利推进，公司于2016 年11 月7 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份 购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司拟继续向深交所申请公司股 票自2016 年11 月28 日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月， 自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月；公司于2016 年11 月24 日召开了公 司2016 年第三次临时股东大会，审议通过了上述继续停牌事项。

一、重组框架协议主要内容

（一）、标的资产基本情况

本次交易标的资产为深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思 志”）合计100%股权。泡椒思志成立于2008 年6 月；注册资本1,169.4737 万 元人民币；经营范围为：网络技术开发，计算机软硬件的技术开发，动漫设计， 互联网信息服务业务等；法定代表人为洪志刚先生。

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（二）、交易对价

由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确 定。本次交易的标的资产的交易作价初步预计在人民币4 亿-5 亿元之间。本次 交易的最终价格将由交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告所确认的标的资产评估值协商确定。

（三）、交易方式

本次交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的 深圳泡椒思志信息技术有限公司合计100%股权，并拟发行股份募集配套资金。 具体交易方式尚在谨慎探讨中， 未最终确定。

（四）、发行股份价格及定价依据

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。鉴于方案仍处 于论证阶段，各方将对交易方案的具体内容进一步协商，并在正式签署的发行股 份购买资产协议中进行具体约定。

（五）、业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺标的公司2016、2017、2018、2019 年经审计的归属母公司股 东的实际净利润不低于承诺数。由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，故 本次交易中涉及的具体业绩承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中。

（六）、新增股份的锁定期安排

交易对方所认购的公司发行的股份自上市之日起按照相关法律、法规及承诺 予以锁定。待锁定期届满后，股份将分期解除锁定，并在深圳证券交易所流通交 易。

二、延期复牌原因

公司原计划于2016 年11 月28 日前按照《内容与格式准则第26 号》的要求 披露发行股份购买资产预案或报告书，由于本次发行股份购买资产事项涉及标的 公司历史沿革及资产等较为复杂，交易对方中涉及的直接和间接股东较多，且包 含私募投资基金，核查工作量较大，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商 讨、论证和完善，交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行 协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的发行股份购买资产预案或草案，公 司预计不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资产预案或报告书。

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根据《备忘录第22 号》的相关规定及目前公司发行股份购买资产事项的实 际进展情况，为保证公司此次发行股份购买资产事项能够顺利推进，公司于2016 年11 月7 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份 购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司拟继续向深交所申请公司股 票自2016 年11 月28 日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月， 自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月；公司于2016 年11 月24 日召开了公 司2016 年第三次临时股东大会，审议通过了上述申请继续停牌事项。

鉴于上述情况，公司根据相关规定及本次交易实际进展情况向深交所申请公 司股票继续停牌获得同意后，公司股票自2016 年11 月28 日开市时起继续停牌， 继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。

三、下一步工作安排

公司将继续积极协调各方共同推进本次发行股份购买资产的各项工作，争取 于12 月底之前完成标的资产的审计、评估等工作，争取于1 月上旬完成各中介 机构相关内部审核工作，并争取于1 月中旬前召开本次交易相关董事会会议，审 议此次发行股份购买资产相关事项，并按《内容与格式准则第26 号》的要求披 露本次发行股份购买资产预案或报告书。预案或报告书及其他相关公告披露后， 公司将根据深交所问询及公司的回复情况及时向交易所申请公司股票复牌。以上 工作计划仅为公司预计时间，不排除提前完成以上工作计划安排，也不排除因客 观原因审计和评估等尽职调查工作不能按计划完成而延迟完成以上工作计划的 情况。公司股票复牌时间仍有不确定性，敬请投资者关注投资风险。

公司承诺：公司股票继续停牌期间，公司将继续积极协调各方共同推进本次 发行股份购买资产的各项工作，按照相关规定并结合工作的实际进展情况，至少 每5 个交易日披露一次本次发行股份购买资产的进展情况的公告。

四、风险提示

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。公司所有信 息均以在上述指定媒体披露的信息为准，本次发行股份购买资产事项仍存在不确 定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立财务顾问意见

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公司独立财务顾问国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）对公司延期 复牌的合理性发表相关意见。任子行申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组 管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22 号——上市公司停复牌业务》等 有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。国信证券将督促公司履行相关信 息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后 尽快复牌。

六、 备查文件

• 1、任子行网络技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

• 2、任子行网络技术股份有限公司2016 年第三次临时股东大会决议

• 3、任子行网络技术股份有限公司关于发行股份购买资产停牌期满申请继续

停牌的申请

4、国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司发行股份购买 资产延期复牌的核查意见

特此公告

任子行网络技术股份有限公司 董事会

2016年11月26日

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