Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Jun 30, 2016

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2016-030

任子行网络技术股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相 关事项的议案》，有关事项具体如下：

一、限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2014 年4 月18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公 司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年6 月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中 国证监会备案无异议。

3、2014 年7 月30 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七 次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2014 年8 月18 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

确定公司的限制性股票激励计划相关事项如下：拟授予限制性股票总量272 万股，其中首次授予244.84 万股，预留27.16 万股；首次授予的激励对象总人数 为79 人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职高级管理人员及核心业务、 技术、管理骨干；授予价格依据本计划公告前20 个交易日本公司股票均价（前20

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个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。

5、2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购及公司实施了2013 年年度权益分派方案等 原因，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票的授予数量、授 予人数及授予价格调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,835,671 股， 其中首次授予的数量为3,401,111 股，预留434,560 股。确定首次授予日为2014 年9 月4 日，首次授予数量为3,401,111 股，首次授予人数为66 名，首次授予 价格为每股9.12 元。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2014 年9 月19 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购，公司根据本次限制性股票激励计划及相关 规定，对限制性股票授予人数和授予数量进行调整如下：调整后的限制性股票拟 授予总量为3,726,109 股，其中首次授予数量为3,291,549 股，预留434,560 股。调整后的首次授予数量为3,291,549 股，首次授予人数为64 名。公司独立 董事对此发表了独立意见。

2014 年10 月8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了限制性股票首次授予登记，股票上市日为2014 年10 月9 日。

7、2015 年6 月12 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会 第十六次会议审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计 划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股 票相关事项的议案》。

由于公司2014 年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计 划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票 授予总量为869,120 股，授予数量为869,120 股，授予人数为87 名，授予价格 为每股25.48 元，确定授予日为2015 年6 月15 日。公司独立董事对此发表了 独立意见。

8、2015 年7 月3 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第

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十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于原部分激励对象自愿放弃认购部分或全部公司拟授予的限制性股票，公 司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下： 调整后的预留限制性股票总量为703,785 股，授予数量为703,785 股，授予人数 为82 名。公司独立董事对此发表了独立意见。

2015 年7 月21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了预留限制性股票授予登记，股票上市日为2015 年7 月22 日。

9、2015 年9 月21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首 次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过 了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激 励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

由于公司2014 年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计 划及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整如下：调整后 的首次限制性股票授予数量为6,583,098 股，回购价格为4.56 元；并同意为符 合解锁条件的64 名激励对象办理解锁事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性 股票数量为1,974,929 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2015 年10 月8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了上述股票解锁，股票流通日为2015 年10 月9 日。

10、2016年4月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款 的议案》，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激 励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象谢海军等5名激 励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计102,800股；朱洪强自愿申请放弃其 获授的公司限制性股票，涉及未解锁限制性股票4,000股；公司将对上述未解锁 限制性股票合计106,800股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立 意见。

二、调整事由及调整方法

2016年6月23日，公司实施了2015年度权益分派方案，即以公司总股本

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298,851,971股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.350125元人民币（含 税），同时进行资本公积金转增股本，以298,851,971股为基数向全体股东每10 股转增5.001786股，共计转增149,479,360股，转增后公司总股本增加至 448,331,331股。

根据《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细时，股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价 格调整如下：

（1）Q＝Q0×（1＋n）；

（2）P＝P0÷（1＋n）。

调整后首次授予的限制性股票总量为9,875, 823股（含已解锁和回购注销）； 调整后首次授予的限制性股票的回购价格为3.02元。

调整后预留授予的限制性股票总量为1,055,803股（含已解锁和回购注销）； 调整后预留授予的限制性股票的回购价格为16.96元。

三、独立董事意见

1 、 2016 年 6 月 23 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案，根据《任子行网络 技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”） 中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的相关调整规定，公司对 限制性股票的授予数量、授予价格进行如下调整：调整后首次授予的限制性股票 总量为 9,875, 823 股（含已解锁和回购注销），调整后首次授予的限制性股票的回 购价格为 3.02 元；调整后预留授予的限制性股票总量为 1,055,803 股（含已解锁和 回购注销），调整后预留授予的限制性股票的回购价格为 16.96 元。

2 、我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关 事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 1-3 号》”）及《激励计划》中关于限制性 股票调整的相关规定。

我们一致同意公司将首次授予的限制性股票总量调整为 9,875, 823 股（含已 解锁和回购注销），首次授予的限制性股票的回购价格调整为 3.02 元；将预留授

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予的限制性股票总量调整为 1,055,803 股（含已解锁和回购注销）；预留授予的限 制性股票的回购价格调整为 16.96 元。

四、监事会核查意见

同意公司根据实际情况，对限制性股票的回购价格、授予数量调整如下：调 整后首次授予的限制性股票总量为 9,875,823 股（含已解锁和回购注销），调整后 首次授予的限制性股票的回购价格为 3.02 元；调整后预留授予的限制性股票总 量为 1,055,803 股（含已解锁和回购注销），调整后预留授予的限制性股票的回购 价格为 16.96 元。

五、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：公司已履行了本次调整和解锁现阶段需履行的相 关审批程序，公司对首次授予和预留授予的限制性股票数量和授予价格的调整符 合法律法规和《股票激励计划》的规定；公司《股票激励计划》规定的预留授予 的限制性股票第一个锁定期已届满，激励对象获授预留部分的限制性股票已进入 解锁期，且公司及各激励对象均满足《股票激励计划》规定的第一期解锁的各项 条件，公司可就激励对象获授预留部分的限制性股票办理第一期解锁事宜。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第二次会议决议》

• 2、《第三届监事会第二次会议决议》

• 3、《第三届薪酬与考核委员会第一次会议决议》

4、《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议 相关事项的独立意见》

5、《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性股票激 励计划调整事项及预留授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2016年7月1日

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