Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Transaction in Own Shares 2016

Apr 18, 2016

证券代码： 300311 证券简称：任子行 公告编码： 2016-014

任子行网络技术股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）第二届董 事会第二十九次会议于2016 年4 月15 日审议通过了《关于回购注销部分激励对 象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》，鉴于公司激 励对象谢海军等5 名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计102,800 股； 朱洪强自愿申请放弃其获授的公司限制性股票，涉及未解锁限制性股票4,000 股；上述未解锁限制性股票合计106,800 股。根据《任子行网络技术股份有限公 司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规 定，公司拟将上述限制性股票回购注销，现将相关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划概述

1、2014 年4 月18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监 事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年6 月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中 国证监会备案无异议。

3、2014 年7 月30 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七 次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2014 年8 月18 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

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确定公司的限制性股票激励计划相关事项如下：拟授予限制性股票总量272 万股，其中首次授予244.84 万股，预留27.16 万股；首次授予的激励对象总人数 为79 人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职高级管理人员及核心业务、 技术、管理骨干；授予价格依据本计划公告前20 个交易日本公司股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。

5、2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购及公司实施了2013 年年度权益分派方案等 原因，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票的授予数量、授 予人数及授予价格调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,835,671 股， 其中首次授予的数量为3,401,111 股，预留434,560 股。确定首次授予日为2014 年9 月4 日，首次授予数量为3,401,111 股，首次授予人数为66 名，首次授予 价格为每股9.12 元。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2014 年9 月19 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购，公司根据本次限制性股票激励计划及相关 规定，对限制性股票授予人数和授予数量进行调整如下：调整后的限制性股票拟 授予总量为3,726,109 股，其中首次授予数量为3,291,549 股，预留434,560 股。调整后的首次授予数量为3,291,549 股，首次授予人数为64 名。公司独立 董事对此发表了独立意见。

7、2015 年6 月12 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 十六次会议审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划> 预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相 关事项的议案》。

由于公司2014 年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计 划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票 授予总量为869,120 股，授予数量为869,120 股，授予人数为87 名，授予价格 为每股25.48 元，确定授予日为2015 年6 月15 日。公司独立董事对此发表了 独立意见。

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8、2015 年7 月3 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第 十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于原部分激励对象自愿放弃认购部分或全部公司拟授予的限制性股票，公 司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下： 调整后的预留限制性股票总量为703,785 股，授予数量为703,785 股，授予人数 为82 名。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2015 年9 月21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首 次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过 了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激 励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

由于公司2014 年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计 划及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整如下：调整后 的首次限制性股票授予数量为6,583,098 股，回购价格为4.56 元；并同意符合 解锁条件的64 名激励对象办理解锁事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股 票数量为1,974,929 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

10、2015 年9 月21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司按 照《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合 解锁条件的激励对象共计64 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,974,929 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2015 年10 月8 日， 公司办理了上述相关解锁事宜，上述解锁的限制性股票股票上市流通日为2015 年10 月9 日。

二、回购原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

截止到第二届董事会第二十九次会议召开日，谢海军、王学智、林国胜、孙 珍和文新华共5 人现已自公司离职，朱洪强自愿放弃其获授的限制性股票。

根据《股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，

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“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据 本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购 注销”、“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各 项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销”。

根据公司第二届董事会第二十九次会议决议及《股票激励计划》，公司应以 授予价格回购谢海军、王学智、林国胜、孙珍和文新华共5 名已离职激励对象及 自愿放弃获授限制性股票的激励对象朱洪强所获授但尚未解锁的限制性股票。

（二）本次回购注销限制性股票的数量与价格

根据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分激励 对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》、《股票激励 计划》及公司的确认并经本所律师查验，谢海军、王学智、林国胜、孙珍和文新 华所获授但尚未解锁的限制性股票分别为37,800 股、6,000 股、50,000 股、3,000 股和6,000 股，合计102,800 股，朱洪强所获授但尚未解锁的限制性股票为4,000 股，本次回购注销的限制性股票合计为106,800 股。公司回购谢海军所获的限制 性股票的价格为4.56 元/股，回购王学智、朱洪强、林国胜、孙珍和文新华所获 的限制性股票的价格为25.48 元/股。

（三）公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

	本次变动前			本次变动后
			本次变动数量
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售流通股（或非流通股）	165,112,642	55.23%	-106,800	165,005,842	55.21%
01 首发后个人类限售股	47,065,333	15.74%	0	47,065,333	15.75%
02 股权激励限售股	5,311,954	1.78%	-106,800	5,205,154	1.74%
03 首发后机构类限售股	18,366,555	6.14%	0	18,366,555	6.15%
04 高管锁定股	94,368,800	31.57%	0	94,368,800	31.58%
二、无限售流通股	133,846,129	44.77%	0	133,846,129	44.79%
其中未托管股数	0	0	0	0	0
三、总股本	298,958,771	100%	-106,800	298,851,971	100.00%

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四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影 响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职 责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：根据《任子行 网络股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对 象谢海军、王学智、林国胜、孙珍和文新华共5 人现已自公司离职，朱洪强自愿 放弃其获授的限制性股票，已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授 但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》等的相关规定，程序合法、 合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：截止到 本次会议召开日，谢海军等5 名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计 102,800 股；朱洪强自愿申请放弃其获授的公司限制性股票，涉及未解锁限制 性股票4,000 股；上述未解锁限制性股票合计106,800 股。根据《限制性股票 激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司将上述限制性股票回购注销。

七、律师意见

任子行网络技术股份有限公司已履行了本次回购注销现阶段需履行的相 关批准程序，公司本次回购注销的原因及数量、价格等事项符合《上市公司股 权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》和《股票激励计划》的规定。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性股票激

• 励计划之回购注销事项的法律意见书

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特此公告。

任子行网络技术股份有限公司董事会

2016年4月19日

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