Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Sep 30, 2015

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-064

任子行网络技术股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期股份 上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2015 年 10 月 9 日；

• 2、本次申请解锁的激励对象人数为64 名；

• 3、本次解锁的限制性股票解锁数量为1,974,929 股，占限制性股票总数（含预 留）的27.10%，占目前公司股本总额的0.66%。

2015 年9 月21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照《任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激 励计划》”）的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内容如下： 一、 限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2014 年4 月18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监 事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年6 月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中 国证监会备案无异议。

3、2014 年7 月30 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七 次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

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4、2014 年8 月18 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

确定公司的限制性股票激励计划相关事项如下：拟授予限制性股票总量272 万股，其中首次授予244.84 万股，预留27.16 万股；首次授予的激励对象总人数 为79 人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职高级管理人员及核心业务、 技术、管理骨干；授予价格依据本计划公告前20 个交易日本公司股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。

5、2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购及公司实施了2013 年年度权益分派方案等 原因，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票的授予数量、授 予人数及授予价格调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,835,671 股， 其中首次授予的数量为3,401,111 股，预留434,560 股。确定首次授予日为2014 年9 月4 日，首次授予数量为3,401,111 股，首次授予人数为66 名，首次授予 价格为每股9.12 元。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2014 年9 月19 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购，公司根据本次限制性股票激励计划及相关 规定，对限制性股票授予人数和授予数量进行调整如下：调整后的限制性股票拟 授予总量为3,726,109 股，其中首次授予数量为3,291,549 股，预留434,560 股。调整后的首次授予数量为3,291,549 股，首次授予人数为64 名。公司独立 董事对此发表了独立意见。

7、2015 年6 月12 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 十六次会议审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划> 预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相

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关事项的议案》。

由于公司2014 年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计 划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票 授予总量为869,120 股，授予数量为869,120 股，授予人数为87 名，授予价格 为每股25.48 元，确定授予日为2015 年6 月15 日。公司独立董事对此发表了 独立意见。

8、2015 年7 月3 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第 十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于原部分激励对象自愿放弃认购部分或全部公司拟授予的限制性股票，公 司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下： 调整后的预留限制性股票总量为703,785 股，授予数量为703,785 股，授予人数 为82 名。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2015 年9 月21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首 次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过 了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激 励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

由于公司2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划 及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整如下：调整后的 首次限制性股票授予数量为6,583,098股，回购价格为4.56元；并同意符合解锁 条件的64名激励对象办理解锁事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量 为1,974,929股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）解锁期已届满

根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予之日起12个月内为锁定 期”。公司首次授予的限制性股票授予日为2014年9月4日，截至2015年9月4日， 首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

公司董事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，

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均满足解锁条件。

序号	限制性股票计划第一期解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1	（一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形， 满足解锁条件。
2	（二）激励对象未发生如下任一情 形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。	公司未发生相关任一情形， 满足解锁条件。
3	（三）公司层面解锁业绩条件： 首次授予限制性股票第一期解锁业 绩条件需满足：以2013年为基数，2014 年营业收入增长率不低于20%，净利润增 长率不低于50%。其中“净利润”及“净 利润增长率”均以归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润作为计算 依据。 锁定期内归属于上市公司股东的净 利润及归属于上市公司股东的扣除非经	1、公司2014年营业收入增 长率为20.94%，净利润增长率为 62.79%。 2、公司2011年-2013年平均 及2014年度的归属于上市公司 股东的净利润分别为：3424万 元、4136万元；公司2011年-2013 年平均及2014年度扣除非经常 性损益的的归属于上市公司股 东的净利润分别为：2918万元、

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	常性损益的净利润均不得低于授予日前 最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。	3460万元。 综上，满足公司层面解锁业 绩条件。
4	（四）激励对象层面考核内容 根据公司制定的《任子行网络技术 股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，激励对象只有在上一年 度绩效考核满足条件的前提下，才能部 分或全额解锁当期限制性股票，具体比 例依据激励对象个人绩效考核结果确 定。解锁期内考核若为C-合格及以上则 可以解锁当期全部份额。	本次申请解锁的64名激励 对象均考核合格。

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解 锁条件已满足。董事会根据公司2014 年第一次临时股东大会之授权，同意按照 股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁相关事

宜。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2015 年 10 月 9 日。

• 2、本次申请解锁的激励对象人数为64 名。

• 3、本次解锁的限制性股票解锁数量为1,974,929 股，占限制性股票总数（含

• 预留）的27.10%，占目前公司股本总额的0.66%。解锁的限制性股票数量及上市 流通数量如下表所示：

		持有限制性股票 数量（股）	首期可解锁限制性股 票数量（股）	剩余可解锁限制性股 票数量（股）
姓名	职务
李工	副总裁	960,000	288,000	672,000
张冰	董事会秘书	80,000	24,000	56,000
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（62 人）		5,543,098	1,662,929	3,880,169
合计		6,583,098	1,974,929	4,608,169

• 注： 根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关

规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，

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剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监 事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、股本结构变动表

			本次变动增 加股权激励 股份数量 （股）
	本次变动前			本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股	167,115,571	55.90%	-1,974,929	165,140,642	55.24%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	166,875,571		-1,902,929	164,972,642
境内法人持股	18,366,555			18,366,555
境内自然人持股	148,509,016		-1,902,929	146,606,087
4、外资持股	240,000		-72,000	168,000
境外法人持股
境外自然人持股	240,000		-72,000	168,000
二、无限售条件股 份	131,843,200	44.10%	1,974,929	133,818,129	44.76%
1、人民币普通股	131,843,200		1,974,929	133,818,129
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
三、股份总数	298,958,771	100.00%	0	298,958,771	100.00%

五、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十七次会议决议》

• 2、《第二届监事会第十九次会议决议》

• 3、《第二届薪酬与考核委员会第四次会议决议》

• 4、《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次

• 会议相关事项的独立意见》

5、《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性股票激 励计划调整及限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书》

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特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会 二〇一五年十月八日

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