Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Sep 22, 2015

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-062

任子行网络技术股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计 划相关事项的议案》，有关事项具体如下：

一、限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2014年4月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任子 行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事 会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权 激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年6月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国 证监会备案无异议。

3、2014年7月30日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会 议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2014年8月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于< 任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的 议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

确定公司的限制性股票激励计划相关事项如下：拟授予限制性股票总量272 万股，其中首次授予244.84万股，预留27.16万股；首次授予的激励对象总人数 为79人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职高级管理人员及核心业务、 技术、管理骨干；授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-062

个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

5、2014年9月4日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次 会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购及公司实施了2013年年度权益分派方案等 原因，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票的授予数量、授 予人数及授予价格调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,835,671股， 其中首次授予的数量为3,401,111股，预留434,560股。确定首次授予日为2014 年9月4日，首次授予数量为3,401,111股，首次授予人数为66名，首次授予价格 为每股9.12元。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2014年9月19日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购，公司根据本次限制性股票激励计划及相关 规定，对限制性股票授予人数和授予数量进行调整如下：调整后的限制性股票拟 授予总量为3,726,109股，其中首次授予数量为3,291,549股，预留434,560股。 调整后的首次授予数量为3,291,549股，首次授予人数为64名。公司独立董事对 此发表了独立意见。

7、2015年6月12日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十 六次会议审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划> 预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相 关事项的议案》。

由于公司2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划 及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票授 予总量为869,120股，授予数量为869,120股，授予人数为87名，授予价格为每股 25.48 元，确定授予日为2015年6月15日。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2015年7月3日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十 七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于原部分激励对象自愿放弃认购部分或全部公司拟授予的限制性股票，公 司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-062

调整后的预留限制性股票总量为703,785股，授予数量为703,785股，授予人数为 82名。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2015 年9 月21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首 次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过 了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激 励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

由于公司2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划 及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整如下：调整后的 首次限制性股票授予数量为6,583,098股，回购价格为4.56元；并同意符合解锁 条件的64名激励对象办理解锁事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量 为1,974,929股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、调整事由及调整方法

2015年6月2日，公司实施了2014年度权益分派方案，即以截至2014年12月31 日公司总股本116,411,549股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.55元人民 币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以116,411,549股为基数向全体股 东每10股转增10股，共计转增116,411,549股，转增后公司总股本增加至 232,823,098股。

根据《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细时，股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价 格调整如下：

（1）Q＝Q0×（1＋n）＝3,291,549×（1＋1）＝6,583,098股

• （2）P＝P0÷（1＋n）＝9.12÷（1＋1）＝4.56元

调整后的限制性股票总量为6,583,098股（不含预留部分）；调整后首次授 予部分限制性股票的回购价格为4.56元。

三、独立董事意见

1、2015年6月2日，公司实施了2014年度权益分派方案，根据《激励计划》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-062

中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的相关调整规定，对限制 性股票的授予数量、授予价格调整如下：首次授予的限制性股票数量调整为 6,583,098股，首次授予的限制性股票回购价格调整为4.56元。

2、我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关 于限制性股票调整的相关规定。

我们一致同意公司将首次授予的限制性股票数量调整为6,583,098 股，将首 次授予限制性股票的回购价格调整为4.56 元。

四、监事会核查意见

监事会认为：公司于2015年6月2日实施了2014年度权益分派方案，根据《激 励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量 和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：调整后首 次授予的限制性股票总量为6,583,098股；调整后首次授予的限制性股票的回购 价格为4.56元。本次调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及公司 《激励计划》的相关规定。

五、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：公司已履行了本次调整和解锁现阶段需履行的相 关审批程序，公司对首次授予的限制性股票数量和回购价格的调整符合法律法规 和《激励计划》的规定；公司《激励计划》规定的限制性股票激励计划的锁定期 已届满，激励对象获授的限制性股票已进入解锁期，且公司及各激励对象均满足 《激励计划》规定的第一期解锁的各项条件，公司可就激励对象获授的限制性股 票办理第一期解锁事宜。

特此公告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-062

任子行网络技术股份有限公司

董事会 二〇一五年九月二十三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5