Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Sep 22, 2015

任子行网络技术股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

我们作为任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 参加了公司第二届董事会第二十七次会议，我们认真阅读了相关会议资料。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上 市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、 规章制度的有关规定，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于事实求是、 独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，我们对公司《关于调整限制性股票激 励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期 可解锁的议案》的事项进行认真审议并作出如下独立意见：

一、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》发表的独立意见

1、2015 年 6 月 2 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案，根据《任子行 网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励 计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的相关调整规定， 对限制性股票的授予数量、授予价格调整如下：首次授予的限制性股票数量调整 为 6,583,098 股，首次授予的限制性股票回购价格调整为 4.56 元。

2、我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关 事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 1-3 号》”）及《激励计划》中关于限制性 股票调整的相关规定。

我们一致同意公司将首次授予的限制性股票数量调整为 6,583,098 股，将首 次授予的限制性股票回购价格调整为 4.56 元。

二、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》 发表的独立意见

1、截止 2015 年 9 月 21 日，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票 第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。

• 2、我们根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以

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下简称“《管理办法》”）、《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定， 对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公 司的经营业绩以及 64 名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予 的限制性股票第一个解锁期的解锁要求。

我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授 予的限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 64 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,974,929 股，占限制性股票 总数（含预留）的 27.10%，占目前公司股本总额的 0.66%。

（以下无正文）

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此页无正文，为《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二 十七次会议相关事项的独立意见》签字页

独立董事签名：

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闵 锐 肖建军
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2015 年 9 月 21 日

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