Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Aug 12, 2015

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北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

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2015 年 6 月

中伦律师事务所 法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

致：任子行网络技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为任子行网络技术股份有限公司 (以下简称“任子行”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就任子行拟以 发行人民币普通股(A 股)股份及支付现金方式购买苏州唐人数码科技有限公司全 部股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）出具了《关 于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》、《关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》以及《关于任子行网络技术 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。因任子行与交易对方对各方签署的 《现金及发行股份购买资产协议》进行了修订，本所就该协议修订事项涉及的有 关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件 的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所 涉及的有关问题进行了核查和验证。

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中伦律师事务所 法律意见书

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前 提、假设、声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术 语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。

根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师在对有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具 补充法律意见如下：

一、本次交易方案的修订

根据任子行与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，双方约定 的业绩奖励条款如下：

“① 如唐人数码在 2014 年度至 2017 年度累积实现的扣除非经常性损益后 的净利润总和超过 23,274.00 万元，但未达到 31,000.00 万元的，则标的公司 2014 年度至 2017 年度累积实现净利润与 23,274.00 万元之间差额部分的 50%作为奖励 对价，由任子行奖励给唐人数码高级管理人员及核心骨干人员；② 如标的公司 2014 年至 2017 年累积实现净利润超过 31,000.00 万元，超过 31,000.00 万元部分 的 60%作为奖励对价，由任子行奖励给唐人数码高级管理人员及核心骨干人员。 此种情形下第①种奖励情形不再适用。

在任子行披露唐人数码 2017 年度《专项审核报告》之日 60 个工作日内，任 子行将奖励款项一次性支付给丁伟国，由丁伟国分配给截至 2017 年 12 月 31 日 仍在唐人数码留任的高级管理人员团队以及核心骨干人员，管理团队及核心人员 的名单以及奖金的分配比例由丁伟国确定，并报送任子行备案。”

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中伦律师事务所 法律意见书

2014 年 12 月 26 日，任子行与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议之补充协议》，废止上述业绩奖励条款。

除上述业绩奖励条款废止外，《现金及发行股份购买资产协议》的其他条款 保持有效。

本所认为，本次修订后的交易方案仍然符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

二、本次修订交易方案的批准

任子行于 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会已授权董事 会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根 据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。为此，任子行 于 2014 年 12 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

本所认为，本次交易方案的修订已取得了必要的批准，尚需中国证监会的核 准。

三、本次修订交易方案的信息披露

任子行于 2014 年 12 月 30 日披露了《独立董事关于公司与相关交易对方签 订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的独立意见》、《关于第二届董事 会第十七次会议决议公告》，对《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》内 容进行了披露。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，任子行已就交易方案的修改履行了 信息披露义务，尚需按《重组管理办法》、《上市规则》的规定持续履行相关信息 披露义务。

本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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中伦律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》 之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
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（邹晓冬）
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（张学达）
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年 月 日
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