Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Legal Proceedings Report 2015

Aug 12, 2015

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北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（四）

2015 年 6 月

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中伦律师事务所 法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（四）

致：任子行网络技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为任子行网络技术股份有限公 司(以下简称“任子行”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就任子行 拟以发行人民币普通股(A 股)股份及支付现金方式购买苏州唐人数码科技有限公 司全部股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）出具了 《关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》、《关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《关于任子行网络技术 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书（二）》以及《关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见 书”）。本所亦就原《法律意见书》出具以来本次交易有关事项的变化情况，对原 《法律意见书》披露的内容作出相应的修改或补充出具本补充法律意见书（以下 简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件

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中伦律师事务所 法律意见书

的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所 涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前 提、假设、声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术 语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。

根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师在对有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具 补充法律意见如下：

一、交易对象

本次募集配套资金的非公开发行股票的发行对象为 5 名特定投资者：深圳市 华信行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华信行”）、北京龙象之本投资管 理有限公司（以下简称“龙象之本”）、杨敏、水向东和周益斌。

根据华信行出具的说明，华信行系上市公司管理层为认购本次交易的配套募 集资金发起设立的合伙企业，并非向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规履行登记备案程序。

龙象之本现持有中国证券投资基金业协会 2015 年 5 月 15 日颁发的《私募投 资基金管理人登记证书》，该机构已登记为私募投资基金管理人，登记编号为

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中伦律师事务所 法律意见书

P1013389。经本所律师查阅龙象之本的工商档案并经龙象之本确认，龙象之本用 以认购任子行本次非公开发行股份的资金系其股东以自有资金提供的借款，并非 向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法 律法规履行私募投资基金的备案程序。

二、标的公司的情况

一 ( )主要资产

1. 商标

自原《法律意见书》出具以来，唐人数码新增注册商标如下：

序号	商标	申请人	申请号	类别	有效期限
1	争渡三国	争渡科技	12244971	第42类	2014年8月14日至2024 年8月13日
2	争渡三国	争渡科技	12245017	第41类	2014年8月14日至2024 年8月13日
3	争渡三国	争渡科技	12245041	第9类	2014年8月14日至2024 年8月13日

2. 软件著作权

自原《法律意见书》出具以来，唐人数码新增计算机软件著作权如下：

序 号	软件名称	登记号	取得方式	首次发表日期	著作权人
1	唐人棋牌手机二人 麻将游戏软件	2015SR095715	原始取得	2015-03-28	唐人数码
2	唐人棋牌手机兴化 麻将游戏软件	2015SR094654	原始取得	2015-03-11	唐人数码

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3	唐人棋牌手机马鞍 山麻将游戏软件	2015SR093339	原始取得	2015-03-11	唐人数码
4	唐人棋牌手机苏州 麻将游戏软件	2015SR093324	原始取得	2015-03-07	唐人数码
5	唐人棋牌手机常州 麻将游戏软件	2015SR091595	原始取得	2015-03-11	唐人数码
6	唐人棋牌手机四人 斗地主游戏软件	2014SR177862	原始取得	2014-05-11	唐人数码
7	唐人棋牌手机南京 麻将游戏软件	2014SR177858	原始取得	2014-05-11	唐人数码
8	唐人棋牌手机芜湖 麻将游戏软件	2014SR177854	原始取得	2014-05-11	唐人数码
9	唐人棋牌贵州抓鸡 麻将游戏软件	2014SR153399	原始取得	2014-08-11	唐人数码
10	唐人天趣南京麻将 游戏软件	2014SR152380	原始取得	2006-06-08	唐人数码
11	唐人棋牌河池牛鬼 游戏软件	2014SR152289	原始取得	2014-08-11	唐人数码
12	唐人棋牌合肥麻将 游戏软件	2014SR128872	原始取得	2007-05-09	唐人数码
13	唐人棋牌幺地人游 戏软件	2014SR128708	原始取得	2008-10-06	唐人数码
14	唐人棋牌中国象棋 游戏软件	2014SR128702	原始取得	2005-11-07	唐人数码
15	唐人棋牌掼蛋游戏 软件	2014SR128174	原始取得	2007-11-02	唐人数码
16	唐人棋牌滁州麻将 游戏软件	2014SR128170	原始取得	2007-05-17	唐人数码

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中伦律师事务所 法律意见书

17	唐人棋牌军棋游戏 软件	2014SR128007	原始取得	2005-11-07	唐人数码
18	唐人棋牌争上游游 戏软件	2014SR127685	原始取得	2006-07-12	唐人数码
19	唐人棋牌连连看游 戏软件	2014SR127643	原始取得	2006-10-20	唐人数码
20	唐人棋牌马鞍山麻 将游戏软件	2014SR127615	原始取得	2006-09-16	唐人数码
21	唐人棋牌包分游戏 软件	2014SR127528	原始取得	2005-11-07	唐人数码
22	唐人棋牌飞行棋游 戏软件	2014SR127332	原始取得	2007-09-30	唐人数码
23	唐人棋牌铜陵麻将 游戏软件	2014SR127328	原始取得	2007-01-13	唐人数码
24	唐人棋牌升级游戏 软件	2014SR127059	原始取得	2005-11-07	唐人数码
25	唐人棋牌淮南麻将 游戏软件	2014SR127057	原始取得	2007-05-09	唐人数码
26	唐人棋牌唐人比机 游戏软件	2014SR126789	原始取得	2009-01-30	唐人数码
27	唐人棋牌南宁麻将 游戏软件	2014SR126576	原始取得	2008-01-01	唐人数码
28	唐人棋牌唐人消消 游戏软件	2014SR126571	原始取得	2008-05-07	唐人数码
29	唐人棋牌二八杠游 戏软件	2014SR126568	原始取得	2006-08-15	唐人数码
30	唐人棋牌五子棋游 戏软件	2014SR126532	原始取得	2009-04-11	唐人数码

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31	唐人棋牌桌球游戏 软件	2014SR125727	原始取得	2007-09-29	唐人数码
32	唐人棋牌广西拖拉 机游戏软件	2014SR125167	原始取得	2008-01-01	唐人数码
33	唐人棋牌兴化麻将 游戏软件	2014SR125071	原始取得	2007-04-20	唐人数码
34	唐人棋牌五张牌游 戏软件	2014SR125000	原始取得	2005-11-07	唐人数码
35	唐人棋牌上海麻将 游戏软件	2014SR124888	原始取得	2007-08-21	唐人数码
36	唐人棋牌唐人泡泡 游戏软件	2014SR124885	原始取得	2008-05-07	唐人数码
37	唐人天趣网络游戏 软件	2014SR123862	原始取得	2006-01-08	唐人数码

3. 租赁物业

自原《法律意见书》出具以来，唐人数码续租的房屋情况如下：

序号	承租人	出租人	坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限
1	唐人数码	苏州市吴中国 裕资产经营有 限公司	苏州市吴中区宝带 东路345号文化创 意大厦20层 2001-2003室	1,375.81	2015年3月1 日至2017年2 月28日
2	争渡科技	苏州工业园区 科技发展有限 公司	苏州工业园区星湖 街328号创意产业 园8-804	317.00	2015年3月1 日至2016年2 月29日
3	争渡科技	苏州工业园区 科技发展有限 公司	苏州工业园区星湖 街328号创意产业 园8-801/802	919.57	2015年3月1 日至2016年2 月29日

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中伦律师事务所 法律意见书

	4	争渡科技	苏州工业园区 科技发展有限 公司	苏州工业园区星湖 街328号创意产业 园8-803	459.14	2015年3月1 日至2016年2 月29日

根据唐人数码的陈述并经本所律师核查：

1. 唐人数码拥有的上述商标、软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠

纷；

1. 唐人数码、争渡科技的出租方均已提供了出租方的产权证明或者使用证

明，相关租赁合同合法、有效。

(二)税务情况

唐人数码 2014 年 10 月 31 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GF201432001270 号的《高 新技术企业证书》，有效期为三年。根据《企业所得税法》及其实施条例关于国 家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的有关规定，并 经地方税务局备案，唐人数码 2014 年度适用 15%的企业所得税税率。

综上，本所认为，唐人数码享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。

本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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中伦律师事务所法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（庄浩佳）
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年 月 日
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