Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Report Publication Announcement 2015

Aug 12, 2015

任子行网络技术股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明公告

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公 司”、“任子行”）于 2014 年 9 月 2 日在中国证监会指定的信息披露网站披露 了《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。2015 年 6 月 25 日，中国证监会 2015 年第 53 次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条 件通过了公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、 “本次重组”）事项。2015 年 8 月 10 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913 号《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，核准了本次交易。

根据中国证监会的审核要求，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。 报告书补充和修改的主要内容如下：

1、在“第五章 发行股份情况/三、本次发行股份具体情况”增加了“（十 一）本次配套募集资金非公开发行股份采取锁价发行的原因及对上市公司及中小 股东的利益保护”的内容，披露了本次交易采取锁价发行的原因，并结合上市公 司市价说明对了上市公司及中小股东利益保护的情况。

2、在“第五章 发行股份情况/三、本次发行股份具体情况”增加了“（十 二）本次配套募集资金的认购对象参与认购的具体方式及资金来源”的内容，说 明了认购人参与认购的具体方式和其参与认购的资金来源。

3、在“第七章 本次交易的合规性分析”增加了“五、本次配套募集资金符 合《创业板上市公司证券发行管理办法暂行规定》相关规定”的内容。 4、在“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次 募集配套资金的合理性与必要性”增加了“（三）本次募集配套资金失败的补救 措施”的内容。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、在“第五章 发行股份情况/五、本次发行股份前后公司股本结构变化” 中补充披露了不考虑配套融资情形下本次交易前后股份变化情况。

6、在“第六章 本次交易合同的主要内容/一、《现金及发行股份购买资产 协议》的主要内容/（七）交易对价调整”中增加了“2、对价调整的原因、原则 及合理性”

7、在“第六章 本次交易合同的主要内容/一、《现金及发行股份购买资产协 议》的主要内容/（七）交易对价调整方案”中增加了“3、对价调整的会计处理方 法”的内容。在“第十三章 风险因素”中增加了“十六、对价调整及支付引起的上 市公司现金流紧张风险”，在“重大事项提示/十一、主要风险因素”中增加了“（十 一）对价调整及支付引起的上市公司现金流紧张风险”。在“第六章 本次交易 合同的主要内容/一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容”中删除了 “业绩奖励方案”的相关内容，在“重大事项提示/六、交易对价的调整”中删 除了“超额业绩奖励”的相关内容，在“第四章 交易标的/七、主营业务发展情 况/（八）核心技术及研发情况”中删除了“超额业绩奖励”的相关内容。

8、根据北京永拓对任子行出具的《备考合并审计报告》（京永专字（2015） 第 31112 号），在“第五章 发行股份情况/四、本次交易完成后，上市公司财务 状况及经营成果分析”、“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与 分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析”、“第十章 财 务会计信息/二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表”、“第十四章 其他 重要事项/三、上市公司负债结构的合理性说明”中对涉及对价调整中或有对价 会计处理的商誉、预计负债等备考合并报表数据进行了修订。

9、在“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、交易标 的行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）唐人数码在行业中的竞争情况”中增 加了“1、唐人数码的行业地位”的内容。

10、在“第四章 交易标的/十、本次交易的评估情况说明/（六）作为高风险、 高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明”中增加了“1、唐人数码收益 法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析”的内容。

11、在“第四章 交易标的/十、本次交易的评估情况说明/（二）唐人数码收

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

益法评估情况/10、净营运资金变动”中增加了“（4）更新前的评估报告（基准日 为 2014 年 6 月 30 日）中 2014 年 7-12 月营运资金追加额为负及其计算过程的说 明”的内容。

12、在“第四章 交易标的/十、本次交易的评估情况说明”中增加了“（七）标 的公司目前享受的税收优惠政策及未来无法获得税收优惠对估值的影响”的内 容。在“第十三章 风险因素”中增加了“七、标的公司未来可能无法继续享受税 收优惠的风险 ”，在“重大事项提示/十一、主要风险因素”中增加了“（七）标 的公司未来可能无法继续享受税收优惠的风险”。

13、在“第四章 交易标的/七、主营业务发展情况/（七）唐人数码拥有的业 务资质、证书情况/2、软件企业认定证书及软件产品登记证书”中增加了“（2） 唐人棋牌网络游戏软件 V1.0 过有效期对标的公司主营业务的影响”的内容。

14、在“第十四章 其他重要事项/八、保护投资者合法权益的相关安排”中 增加了“（四）本次重组中对中小投资者权益保护的安排”的内容。

15、根据上市公司、标的公司 2014 年度、2015 年 1-6 月经审计的财务数据 及上市公司经审计的备考合并审计报告、标的公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月的 业务数据修订了重组报告书相关信息，同时对上市公司、标的公司财务、业务、 行业相关的数据进行更新。具体详见本报告书“第一章本次交易概述/一、本次 交易的背景、二、本次交易的目的”，“第二章上市公司基本情况/五、最近两 年一期主营业务发展情况、六、最近两年一期主要财务情况”，“第四章交易标 的/五、唐人数码组织架构及人员结构/（二）唐人数码人员构成情况”，“第四 章交易标的/六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况/（一）唐人数码 主要资产情况、（三）唐人数码主要负债情况”，“第四章交易标的/七、主营 业务发展情况/（一）唐人数码主营业务概况、（五）主要游戏产品和游戏平台、 （六）报告期内业务发展状况、（七）唐人数码拥有的业务资质和证书情况、（八） 核心技术及研发情况”，“第四章交易标的/九、最近两年一期的主要会计数据 及财务指标”，“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析、二、交易标的行业特点和经营情 况的讨论与分析、四、本次交易完成后上市公司财务状况及经营成果分析、五、 本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”、“第十章财务会计信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

息”，“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影 响/（一）标的公司最近两年一期关联交易情况”。

16、2015 年 6 月 2 日，上市公司实施了 2014 年度利润分配方案：向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全 体股东每 10 股转增 10 股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格和募集 配套资金的股票发行价格随本次除权除息均相应调整为 9.03 元/股，上市公司按 照该价格对发行股份购买资产和配套融资的股票发行数量进行调整。具体详见本 报告书“重大风险提示/一、本次交易方案、三、本次发行股份的价格和数量”， “第五章发行股份情况/一、本次交易方案”，“第五章发行股份情况/三、本次 发行股份的具体情况/（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、（五） 发行数量”，“第五章发行股份情况/五、本次发行股份前后公司股本结构变化”， “第六章本次交易合同的主要内容/一、《现金及发行股份购买资产协议》的主 要内容/（三）交易对价的支付方式、（五）股份对价”，“第六章本次交易合 同的主要内容/三、《股份认购协议》的主要内容/（二）发行定价及发行数量”， “第七章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规 定/（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形”，“第八章本次交易定价依据及公平合理性分析/一、本次交易定价 依据/（二）发行股份定价依据”。

17、根据上市公司出具的《任子行网络技术股份有限公司 2015 年半年度报 告》、《任子行网络技术股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告》、《任子行网络技术股份有限公司 2014 年年度报告》和北京永拓出 具的《任子行网络技术股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报 告》（京永专字[2015]第 31073 号），在“第七章 本次交易的合规性分析/五、 本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理办法暂行规定》相关规 定”、“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次募集 配套资金的合理性与必要性”中对涉及的前次募集资金使用情况进行了更新。

18、在“第三章 本次交易对方基本情况/三、募集配套资金的认购对象详细 情况”中增加了“（六）关于募集配套资金的认购对象中是否有私募投资基金、 是否按规定履行备案程序的核查”的内容。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19、在“第十四章 其他重要事项”中增加了“十一、本次重组中介机构签 字人员变更的说明”的内容。

20、在“第十四章 其他重要事项”中增加了“十二、可辨认无形资产的评 估情况及对资产基础法评估结果、备考财务报告和备考盈利预测的影响”的内容。

21、在“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易 的影响/（一）标的公司最近两年一期关联交易情况”中补充完善了“标的公司 关联方资金往来情况”的内容。在“第十四章 其他重要事项/一、资金、资产占 用情况”中补充完善了“标的公司关联方资金往来情况”的内容。

22、根据德正信评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日重新出具的德正信综评 报字[2015]第 045 号《资产评估报告》，修订了重组报告书中评估相关的内容。 具体详见本报告书“重大事项提示/二、标的资产的估值及作价”，“第一章 本 次交易概述/四、交易对方、交易标的及作价”，“第四章 交易标的/十、本次交 易的评估情况说明”，“第八章 本次交易定价依据及公平合理性分析/一、本次 交易定价依据/（一）资产定价依据、二、本次交易资产定价公允性分析/（一） 交易标的评估作价合理性分析”。

23、在“公司声明”、“重大事项提示/本次交易尚需履行的审批程序”、 “重大事项提示/十、主要风险因素/（一）交易终止风险”、“第一章 本次交易 概述/三、本次交易的决策过程”、“第十三章 风险因素/一、交易终止风险”等 处删除了本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准、中国证监会核准的风险 提示并更新了取得上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准的相关情况。

修订后的报告书全文刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司提 请投资者注意上述修改内容，在了解本次重组事项的相关信息时，应以本次披露 的报告书全文内容为准。

特此公告！

任子行网络技术股份有限公司董事会

2015 年 8 月 12 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==