Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 29, 2015

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-036

任子行网络技术股份有限公司

关于向深圳市中新赛克科技股份有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.交易基本情况

任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟与北京康益网络科技有 限公司、厦门市美亚柏科信息股份有限公司、深圳市中新赛克科技股份有限公司 （以下简称“中新赛克”）签署增资协议，使用自有资金人民币4,898.135 万元 向中新赛克增资，其中人民币205万元为新增股本，其余人民币 4,693.135 万元 进入中新赛克资本公积，增资完成后，公司将获得中新赛克4.1%股权。

2. 交易相关审批程序

公司第二届董事会第二十三会议全票审议通过了《关于向深圳市中新赛克科 技股份有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金4,898.135 万元向中新赛克 增资，其中人民币205万元为新增股本，其余人民币 4,693.135 万元进入中新赛 克资本公积，增资完成后，公司将获得中新赛克4.1%股权。

本次收购资金来源于公司自有资金，额度在董事会审批权限内，无需提请公 司股东大会批准。

• 3．本次交易不构成关联交易，也不够构成重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：深圳市中新赛克科技股份有限公司

注册号：440301105536634 成立日期：2003年2月8日

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座

法定代表人：靳海涛

注册资本：人民币4500万元

经营范围：一般经营项目：通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。（凡

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涉及特许经营 项目须经有关部门批准后方可经营；不涉及的，企业自主选择项 目开展经营活动）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 许可经营项目：生产通讯所涉及的宽带网络ATM、通讯雷达。

2、主营业务情况

中新赛克致力于信息网络的智能管理与安全防护，通过数据类通讯产品的定 制服务及相关增值业务的开发，努力成长为全球安全领域一流的整体解决方案供 应商。

秉承10多年的数据通讯技术的软硬件基础，中新赛克专注于大容量智能网卡 及分流设备、无线增值业务、宽带增值业务的研发和市场拓展，为运营商和行业 用户提供成熟的通信安全保障解决方案和一站式的服务。国内市场，中新赛克已 在北京、南京、成都、长沙、济南等地设立办事处，有完整的销售及服务体系， 与运营商及网络安全市场重点客户建立长期稳定的战略合作关系，深入客户实现 零距离开发和服务。海外市场，中新赛克在70个国家及地区有分支机构，提供从 商务策划至本地化项目支持的一站式服务

3、主要财务数据

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	44,790	34,676	30,527
负债总额	10,471	8,351	9,871
净资产	34,319	26,324	20,655
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	26,378	26,151	20,321
净利润	8,596	5,766	7,436

上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计（详见天健深审（2015）

47 号审计报告）

4、增资前后股权结构

		4、增资前后股权结构
	序 号	股东名称	增资前股本结构		增资后股本结构
			实收股本	股份比例	实收股本	股份比例
			（万股）		（万股）

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1	深圳市创新投资集团有限公司	1778.400	39.520%	1778.400	35.568%
2	凌东胜	427.500	9.500%	427.500	8.550%
3	南京因纽特软件有限公司	427.500	9.500%	427.500	8.550%
4	南京创昀投资合伙企业（有限合伙）	384.750	8.550%	384.750	7.695%
5	广东红土创业投资有限公司	277.875	6.175%	277.875	5.558%
6	上海融银股权投资合伙企业（有限合 伙）	218.025	4.845%	218.025	4.361%
7	南京众昀投资合伙企业（有限合伙）	157.500	3.500%	157.500	3.150%
8	张粤梅	141.075	3.135%	141.075	2.822%
9	南京红土创业投资有限公司	106.875	2.375%	106.875	2.138%
10	昆山红土高新创业投资有限公司	106.875	2.375%	106.875	2.138%
11	詹春涛	85.500	1.900%	85.500	1.710%
12	杭州众赢成长投资合伙企业（有限合 伙）	85.500	1.900%	85.500	1.710%
13	郑州百瑞创新资本创业投资有限公 司	81.225	1.805%	81.225	1.625%
14	南京创沣投资合伙企业（有限合伙）	67.500	1.500%	67.500	1.350%
15	陈章银	59.850	1.330%	59.850	1.197%
16	苏州国润创业投资发展有限公司	51.300	1.140%	51.300	1.026%
17	南京众沣投资合伙企业（有限合伙）	42.750	0.950%	42.750	0.855%
18	北京康益网络科技有限公司	-	-	90.000	1.800%
19	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	-	-	205.000	4.100%
20	任子行网络技术股份有限公司	-	-	205.000	4.100%
合计		4500.000	100.000%	5000.000	100.000%

三、交易协议的主要内容

（一）增资方案

1、按公司（指中新赛克，下同）整体投前估值人民币107,520 万元：

丙方（指任子行）以现金形式向公司增资人民币 4,898.135 万元，其中人 民币205 万元为新增股本，其余人民币 4,693.135 万元进入公司资本公积，获

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得公司4.1%股份；

2、在本协议签署后，投资人应将增资款在15 个工作日内以转账方式支付到 公司开设的增资账户。具体账户信息由公司发出通知且加盖公章为准。

3、投资人的增资款到位并完成验资，且公司获得工商行政管理部门核发的 变更注册资本后的企业法人营业执照，本次增资即告完成。

• 4、自本次增资完成之日起，投资人即按照本协议所述之股本比例对公司享

• 有股东权利，承担相应的义务与责任。

（二）协议各方的义务

• 1、根据本协议履行其义务，投资人须按本协议约定如数向公司缴纳认缴出

• 资的现金。

• 2、协议各方应及时签署公司章程（修正案），提供办理工商变更登记所需的

• 相关文件以及公司进行增资时协议各方签署或提供的其他相关文件。

• 3、投资人应及时向公司提供完成本协议所述之增资行为所需的其他帮助。 （三）费用承担

• 1、如本次增资最终完成，有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记

• 等费用由公司承担。

• 2、如本次增资最终未能完成，则所发生的上述有关费用应由各方协商分担。 （四）债权和债务

• 1、公司确认并承诺，在投资人完成本次增资时，公司不存在任何未披露的

• 担保性文件、债务和责任。

2、公司同意，对未以书面形式向投资人披露的公司的债务和责任，由公司 承担。若投资人承担了上述责任，公司应当在实际发生赔付后5 个工作日内，确 保由公司按投资人承担债务和责任的比例（该比例为本次增资完成后投资人的持 股比例）向投资人承担赔偿责任。

（五）附则

• 1、本协议经各方签署并加盖各方公章后成立，对协议各方具有约束力。

• 2、若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何方面被

• 裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性 均不受任何影响或损害。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-036

4、本协议签署后，本协议各方均应遵照本协议的相关规定履行义务，不得 擅自对本协议的全部或部分条款进行修改；对本协议的任何修改，应由本协议各 方同意并以书面形式作出。

5、本协议未尽事宜，应经本协议各方协商一致并签署补充协议，该补充协 议与本协议具有同等的法律地位。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

6、各方一致确认， 本协议与工商备案登记的公司章程等工商登记文件如有 不一致之处的，以本协议为准。如因工商备案登记的相关文件而导致投资人遭受 任何损失的，其他方应就此进行赔偿，使投资人免受任何损害。

四、本次交易的定价依据

本次溢价增资的定价依据是在天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）深圳 分所出具的公司《审计报告》（天健深审（2015）47 号）的基础上，综合考虑 公司的市场地位、经营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素经协商，以 2014 年经审计税后净利润 85,962,255.17 元为基础，按约 12.5 倍静态 P/E 估值， 确定公司投资前估值为 107,520 万元（若以 2015 年预计税后净利润 9,600 万元为 基础，折合 11.2 倍动态 P/E 估值）。

五、本次交易对公司的影响

中新赛克是公司宽带分流设备、智能网卡及无线增值产品的主要供应商之 一，公司参股上游企业，一方面可更好地获得中新赛克的定制研发及技术支持， 另一方面也可加强对产品的质量监管及协助中新赛克扩张产能，有利于公司整合 上下游产业链。通过此次增资，公司一方面可以支持中新赛克增加对大容量宽带 分流设备、智能网卡及无线增值业务等产品的研发投入，更好地获得中新赛克前 端采集和分流设备的研发和技术支持，促进公司在网络信息安全产品方面的研发 和服务能力；另一方面可以和中新赛克加强在研发和市场渠道等方面的合作，整 合双方的优势资源，完善公司在网络信息安全领域的战略布局，有效拓展市场空 间。交易完成后，中新赛克将成为公司的参股子公司，有助于提高公司的产品市 场竞争力和盈利能力，进而提高公司的整体业绩。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议。

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• 2、增资协议。

• 3、深圳市中新赛克科技股份有限公司2014年审计报告[天健深审（2015）47

号审计报告]

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2015年6月30日

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