Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 29, 2015

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-037

任子行网络技术股份有限公司

关于参与投资上海创稷投资中心（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）拟使用 5,000 万元自有资金作为有限合伙人参与上海创稷投资中心（有限合伙）（以下 简称“创稷投资”），公司将以出资额为限，承担有限责任。

• （二）董事会审议情况

公司于2015 年6 月26 日以现场方式召开的第二届董事会第十六次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与投资上海创 稷投资中心（有限合伙）的议案》。

本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。 （三）是否构成关联交易

本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资对公司本年度 及未来财务状况和经营成果均不构成重大影响。

二、普通合伙人及执行事务合伙人

• 1、名称：上海昶创投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、注册号：310230000800001

• 3、住所：上海市崇明县新河镇新申路921 弄2 号M 区184 室（上海富盛经

济开发区）。

• 4、认缴出资额：人民币2000 万元

• 5、经营范围：投资管理，投资咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项

• 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

• 1、企业名称：上海创稷投资中心（有限合伙） （以下简称“上海创稷”）

• 2、目标规模：250,000 万元，其中任子行出资5,000 万元。

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3、投资方向：在中国大陆地区设立或运营或中国大陆地区有其他重大关联 性的科技、传媒和通信领域的高增长非上市企业进行股权或与股权相关的投资， 以及投资于中国境内上市公司非公开发行的股票、债券和权证等。前述高增长非 上市要为中国境内架构的中期及成熟期的企业以及原为中国境外架构红筹回归 并拟在中国大陆地区资本市场或全国性股权交易系统上市或挂牌的企业。

4、经营期限：自首个付款到期日起算的第四（4）个周年日为止（“经营期 限”，如合伙企业工商登记的合伙期限与此不一致的，普通合伙人可以在适当的 时候独立决定变更该等期限使其与存续期限保持一致）。但普通合伙人有权根据 合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。为有序完成合伙企业的清 算，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的期限二（2）次，每次一（1）年，后 续的延期需经持有百分之五十一（51%）以上有限合伙权的有限合伙人同意，其 他合伙人同意对此给予积极配合（如需）。

5、出资方式及金额：

各合伙人的出资在两年内分两期缴付，其中首期缴付认缴出资总额的50%， 二期缴付认缴出资总额的50%。两期缴款时间间隔不少于12 个月。所有合伙人 之出资方式均为人民币现金出资。

四、合伙协议的主要内容

（一）设立

1.1.1 各合伙人同意根据《合伙企业法》及其他相关法律法规和本协议约定 的条款和条件，共同在中国上海市设立一家有限合伙企业。

1.1.2 各合伙人同意并承诺，为合伙企业在企业登记机关登记注册、变更登 记/备案之目的，经普通合伙人要求，将签署所需的全部文件，履行所需的全部 程序。

1.1.3 各合伙人同意并承诺，为合伙企业依照证券监管部门或其授权部门颁 布的法律法规登记注册和/或变更登记、或依照未来其他法律法规规定合伙企业 作为私募投资基金必须完成的备案（以下合称“私募基金备案”）之目的，经普 通合伙人要求，将签署所需的全部文件，提供所需的全部信息，协助履行所需的 全部私募基金备案程序。

1.1.4 合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业设立日，如营业执照注 明了成立日期的，以该日期为准（“合伙企业设立日”）。

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1.2 名称

1.2.1 合伙企业的名称为上海创稷投资中心（有限合伙）。

1.2.2 根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定变更合伙企业的名 称，并办理相应的变更登记手续，并应于变更完成后书面通知各有限合伙人。

1.2.3 合伙企业对“经纬”、“经纬中国”、“经纬远创”、“经纬创达”、 “经纬创腾”、“昶创”和“创稷”的商号使用权属于普通合伙人或其指定的个 人或实体。如果（1）合伙企业终止，或（2）普通合伙人根据本协议的约定退伙， 或（3）普通合伙人根据本协议的约定转让其在合伙企业中的全部合伙企业权益， 则除非经普通合伙人另行同意，合伙企业对“经纬”、“经纬中国”、“经纬远 创”、“经纬创达”、“经纬创腾”、“昶创”、“旌卓”和“创稷”的商号使 用权应自动终止。此后，非经商号的所有权人的事先书面同意，变更后的合伙企 业对该等商号不再享有使用权或任何其他权益。

1.3 注册地址

1.3.1 合伙企业的注册地址为：上海市崇明县城桥镇东河沿68 号B 幢526 室（上海城桥经济开发区）。

1.3.2 根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定变更合伙企业的注册地 址并在相关登记机关办理相应的注册地址变更登记手续，并应于完成前述变更后 书面通知各有限合伙人。

1.4 目的

合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权业 投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

1.5 经营范围

合伙企业的经营范围为：投资管理、咨询，资产管理，创业投资，实业投资。 1.6 期限

1.6.1 合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）为普通合伙人在合伙企 业设立日后独立指定的作为合伙企业首次交割日的日期。

1.6.2 合伙企业的经营期限自首个付款到期日起算的第四（4）个周年日为 止（“经营期限”，如合伙企业工商登记的合伙期限与此不一致的，普通合伙人 可以在适当的时候独立决定变更该等期限使其与存续期限保持一致）。但普通合 伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。为有序完成

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合伙企业的清算，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的期限二（2）次，每次 一（1）年，后续的延期需经持有百分之五十一（51%）以上有限合伙权益的有限 合伙人同意，其他合伙人同意对此给予积极配合（如需）。

1.6.3 合伙企业首个付款到期日起两（2）年为合伙企业的“投资期”，但 普通合伙人根据合伙企业的投资情况可自行决定延长投资期一（1）年。

1.6.4 合伙企业经营期内，有限合伙人应根据普通合伙人按照本协议的约定 发出的书面缴款通知（如下文所定义）向合伙企业缴付其认缴的出资额。

1.6.5 在投资期后，除为下列用途或合理预期将用于下列用途和/或合伙协 议有明确规定外，任何合伙人均不得再被要求缴纳出资：

（1） 用于承担（和合理预留）合伙企业费用以及合伙企业的债务和义务（包 括但不限于管理费和合伙企业清算支出）；

（2） 对投资委员会在投资期终止前已经批准的投资项目进行出资，或用于 投资期结束时正在进行中的合伙企业的投资交易（即根据投资期结束前已签署的 投资协议、投资意向书、投资关键条款、备忘录等类似文件的约定需要在投资期 结束后继续投资）；以及

（3） 对现有被投资企业进行后续投资。

1.6.6 投资期结束至合伙企业期限届满的期间为“管理及退出期”。在管理 及退出期内，普通合伙人主要对被投资企业进行维护或价值增值，并将合伙企业 对被投资企业的投资进行变现。

1.6.7 本协议任何条款不得被视为对有限合伙人承诺提供固定回报。本协议 及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士就合伙 企业未来经营绩效作出的任何保证。

1.7 合伙企业费用

• 1.7.1 合伙企业应直接承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、

• 解散、清算相关的费用，包括但不限于如下：

• （1） 筹建费用；

（2） 所有因寻找、投资、持有、取得、运营、维护、监控、处置投资项目 而发生的开支和费用，包括但不限于聘请专业顾问而产生的法律、审计、差旅、 咨询、财务和会计费用等常规费用及其他非常规费用（如诉讼费用），其中能够 由被投资企业或其他第三方承担的，普通合伙人应尽可能促使该方承担；

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（3） 合伙企业的审计、财会及备制合伙企业的季度、年度财务报表、税务 报表及送交合伙人或相关政府部门的其他报告之费用和支出，包括制作、印刷和 递送成本；

（4） 与未完成的交易相关的支出，包括但不限于法律和财务尽职调查费用、 差旅费用、因合伙企业决定不投资该等交易而有义务支付的分手费/解约费等；

（5） 合伙企业运营过程中产生的会计、法律、税务、评估等专业顾问费用、 税务申报和咨询费用、注册/经营场所租赁和维护费等成本；

（6） 与普通合伙人、及合伙企业所设立的其他委员会或其他类似机构（如 有）的履行职务相关之费用和支出，包括但不限于合伙人会议的费用；

（7） 政府部门对合伙企业的存续、收益或资产、交易或运作及登记注册变 更登记/备案、合伙企业私募基金备案等事宜收取的税费以及任何合伙企业承担 的其他政府费用；

（8） 管理费；

（9） 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、 和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序而产生的费用；

（10） 合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自关联人士、管理团队成员、 以及根据有关约定因其执行或受权/代理/执行合伙事务、为合伙企业的利益行事 而有权从合伙企业获得补偿的被投资企业或受偿人士因诉讼、仲裁、政府调查或 其他行政或司法程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金；

（11） 本协议约定的、为确保普通合伙人、管理人及其各自关联人士、管 理团队成员、以及根据有关约定有权从合伙企业获得补偿的被投资企业或受偿人 士免于因合伙企业事务而被任何第三人索赔而购买的保险相关支出；

（12） 合伙企业应国家相关税务规定或税务监管部门的要求，因为其自然 人有限合伙人履行个人所得税代扣代缴义务而产生的费用（为避免歧义，本项所 称费用不包括合伙企业代扣代缴的税款）；

（13） 合伙企业的清算、解散相关的费用；以及

（14） 在合伙企业运营中发生的、通常不被归入普通合伙人或管理人日常 运营费用之内的其他成本和费用。

1.7.2 普通合伙人、管理人及/或其关联方或普通合伙人指定的第三方在首 个付款到期日前垫付的筹建费用或其他合伙企业费用，在首个付款到期日后，应

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由合伙企业立即予以返还。

1.7.3 自首次交割日起至首次交割日所在日历年的最后一日（即12 月31 日）止的期间以及此后合伙企业经营期限内的每一个完整日历年和截至合伙企业 解散之日（即合伙企业的营业执照注销之日，或普通合伙人合理决定的合伙企业 解散日之前的另一日期，“合伙企业解散日”）所在年度的该不完整的日历年， 合伙企业应每年向普通合伙人或管理人按季度分期预付年度管理费。就每一非关 联有限合伙人，各方同意，除非经普通合伙人或管理人豁免或推迟，合伙企业在 经营期限内，管理费应由合伙企业按照本协议及《委托管理协议》的约定以下列 方式向普通合伙人或管理人支付：

（1） 在首次交割日起至投资期结束的区间内，年度管理费应为每一非关联 有限合伙人认缴出资额的百分之二（2%）（如为不完整日历年，按比例折算）；

（2） 投资期结束后，年度管理费应以每一非关联有限合伙人认缴出资额的 百分之二（2%）为基础，每年均在前一年的基础上递减百分之零点二五（0.25%） 直至本合伙企业依照本协议之约定解散或终止（即投资期后第一年为每一非关联 有限合伙人认缴出资额的百分之一点七五（1.75%），第二年为百分之一点五

（1.5%），第三年为百分之一点二五（1.25%），以此类推），但年度管理费在 合伙企业经营期限内的任何情况下均不得低于每一非关联有限合伙人认缴出资 额的百分之一（1%）。

（3） 管理费的首个支付期间为首次交割日起算至首次交割日所在日历年的 12 月31 日，按天计算。首期管理费应由合伙企业于首个付款到期日后的合理时 间内支付给管理人。此后的管理费按季度预付，即在每年1 月、4 月、7 月和10 月的第一（1）个工作日支付该季度的管理费。最后一个管理费支付期间为合伙 企业解散日所在的日历季度之首日至合伙企业解散日，按天计算，支付日为合伙 企业解散日之前（十）10 个自然日内。为本条之目的，一年应以365 天计算。 在发生后续交割的情况下，合伙企业应就新增的认缴出资额支付相应管理费及延 期补偿金，具体金额按照本协议第10.1 条的约定计算。

1.7.4 若合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出 资额，则普通合伙人或管理人有权对新增的合伙企业认缴出资额，即后续募集出 资额，追加自首次交割日起的管理费。

1.7.5 合伙企业发生的下列费用由普通合伙人或管理人承担或在管理费中

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列支：与普通合伙人或管理人日常行政和管理相关的、无法列入合伙企业费用且 无法由被投资企业或其他人士承担的费用和支出，包括管理团队及其他雇员的人 事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、办公设施费用、物业管理 费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。

1.7.6 在适用法律允许的范围内，应普通合伙人的要求，合伙企业可以通过 代普通合伙人支付上述第2.7.5 条所述的费用的形式，抵销其本应向普通合伙人 或管理人支付的管理费。

1.7.7 合伙企业费用由合伙企业支付，在所有合伙人之间根据其各自的认缴 出资额比例进行分摊。普通合伙人为合伙企业垫付合伙企业费用的，合伙企业应 予以报销或返还。

（二）收益分配与亏损分担

2.1 资本账户

2.1.1 普通合伙人应为每一合伙人建立一个账户（“资本账户”）。普通合 伙人应按以下原则不时对各合伙人的资本账户余额进行调整。

（1） 各合伙人的资本账户的增项为：

• (i) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人的新增实缴资本，

• 以及

• (ii) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应享有的收益。 （2） 合伙人的资本账户的减项为：

• (i) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，分配给该合伙人的现金或其

• 他证券和资产的价值；及

• (ii) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应承担的合伙企

• 业费用和合伙企业的亏损。

各合伙人的资本账户还应根据本协议的其他规定进行进一步调整。 2.2 收益分配与亏损分担的原则

2.2.1 合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除普通合 伙人为支付相关税费、债务和其他义务（包括为将来可能发生的该等税费、债务 和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：

（1） 合伙企业从其处置项目投资获得的收入（包括快速退出项目的投资收 入，返还的项目投资的本金和利润、源于全部出售投资项目或部分处置投资项目

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所得现金收入的分配、非现金分配以及源于被投资企业的任何红利和利息收入的 分配，超过十八（18）个月的过桥融资的收入）（“项目投资收入”）；

（2） 合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现 金收入，包括过桥融资收入（“投资运营收入”）；

（3） 投资期结束后普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还 给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

（4） 临时投资收入；以及

（5） 违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。 2.2.2 合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

（1） 合伙企业原则上在取得可分配收入的财务年度结束后的九十（90）个 自然日内或普通合伙人决定的其他时点分配项目投资收入，但普通合伙人有权自 行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

（2） 普通合伙人可自主决定在其认为适当的时候对合伙企业的投资运营收 入、临时投资收入和其他现金收入进行分配。

（3） 在合伙企业有足够现金且普通合伙人认为必要的情况下，合伙企业可 向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业 等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的个人合伙人）就其在合伙企业取得 的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等 合伙人本应收到的收益中等额扣除。

2.2.3 合伙企业经营期间，合伙企业可使用可分配收入进行循环投资，但对 被投资企业的累计总投资额（不包括过桥融资和快速退出项目）不应超过其总认 缴出资的百分之一百二十（120%）。“快速退出项目”指在投资后的二十四（24） 个月内完成退出的项目（不包括过桥融资）。

2.2.4 在受限于本协议第7.2.2 条和第7.3 条的前提下，项目投资收入和投 资运营收入应当首先在各合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分。按此 初步划分划归普通合伙人和特殊有限合伙人的部分应当实际分配给普通合伙人 和特殊有限合伙人，初步划归特殊有限合伙人以外的每一有限合伙人的金额，应 当按照下列次序进行实际分配：

（1） 首先，成本返还。全部分配给该有限合伙人，直至其就该时点以及之 前得到的可分配收入的分配总额等于下述总额：

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(i) 该有限合伙人就已退出的投资项目已经支付但尚未获得返还的累计实 缴出资额；

(ii) 截至本分配时点该有限合伙人就其实缴出资额中用于承担且未获得返 还的筹建费、管理费及其他合伙企业费用。

（2） 其次，20/80 分配。剩余的可分配收入，应百分之二十（20%）分配 给普通合伙人（“绩效收益”），百分之八十（80%）分配给该有限合伙人。

尽管有上述分配顺序，普通合伙人可在任何时候将上述可自主分配金额的部 分或全部(i)在所有合伙人之间按照其各自的合伙权益比例进行分配；或 (ii) 在所有有限合伙人之间按照其各自的合伙权益比例进行分配，以推迟普通合伙人 绩效收益的收取，该等分配视为向该等合伙人的预分配。并且，普通合伙人可促 使合伙企业将其按照本第7.2 条或本协议其他约定可取得的绩效收益金额的部 分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士（包括但不限于特殊有限合伙人）； 但前提是，该等人士提供书面保证承诺，本协议第7.5 条的约定适用于该等人士， 且就其取得的绩效收益的相应部分承担与普通合伙人同等的返还义务。

2.2.5 临时投资收入和过桥融资第十八（18）个月内的利息所得和股息收入， 将按照合伙人各自的认缴出资额按比例分配给所有合伙人。

2.2.6 后续募集合伙人根据本协议第10.1.4 条约定支付的延期补偿金，应 在先前合伙人之间根据其实缴出资额比例分配。

2.2.7 除本协议另有约定，合伙企业的其他可分配收入应当根据截至分配时 点各合伙人的实缴出资额按比例进行分配，或根据普通合伙人经合理判断制定的 其他方案进行分配。

2.2.8 合伙企业的经营期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在 符合适用法律及本协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价 证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性 受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。

2.2.9 除本协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按 比例分担。

2.2.10 如果合伙企业产生任何债务且没有足够的资产用于支付该等债务， 普通合伙人可要求每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的基于实缴 出资的分配用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配

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之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额），但在任何情况下，任何合伙人在 本段下承担的返还义务不应超过该合伙人基于其实缴出资而从合伙企业取得的 累计分配扣除其实缴出资后的净收益额。

2.3 非现金资产分配

2.3.1 在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资 以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合 伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以非现金方式 进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前 五（5）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金 资产的价值将由普通合伙人按照公允市场价格合理确定。

2.3.2 普通合伙人按照本第7.3 条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对 投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第7.2 条规定的原则和顺序进行分 配。

2.3.3 合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办 理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该 等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的 非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相 关的有限合伙人另行协商。

2.4 所得税

合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得 税。合伙企业将根据国家相关税收法律法规或税务部门的要求对合伙人的所得税 进行代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用由被代扣代缴合 伙人自行承担。

2.5 绩效收益返还

合伙企业经营期限届满之时进行确认，如果根据本协议第7.2.4 条，就每一 有限合伙人（违约合伙人和特殊有限合伙人除外）而言，普通合伙人累计取得的 绩效收益超出根据第7.2.4 条约定分配方式计算所应分得的绩效收益的金额，普 通合伙人应将该等超出金额返还给合伙企业，然后分配给该等有限合伙人，但在 任何情况下退还的部分不得超过普通合伙人就其绩效收益所取得的累计分配扣 除普通合伙人及其直接或间接合伙人或股东就此的相关税项后获得的净分配额。

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（三）后续募集、合伙企业权益转让及退伙

• 3.1 后续募集

3.1.1 普通合伙人有权在合伙企业首次交割日后三（3）个月内（“最终募 集日”），向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集并完成 后续交割（该等新认缴人或追加认缴出资额的现有有限合伙人称为“后续募集合 伙人”，该等新认缴人认缴或现有有限合伙人追加认缴的出资额称为“后续募集 出资额”），且普通合伙人可决定以设立平行投资载体之形式进行后续交割。

• 3.1.2 下列条件全部满足之日，为相应后续募集的完成日（“后续交割日”）： （1） 后续募集合伙人经普通合伙人批准入伙；

• （2） 后续募集合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版约

束；以及

（3） 普通合伙人宣布该次后续募集完成。

合伙企业最后一次交割日为合伙企业的“最后交割日”。

3.1.3 普通合伙人根据本协议第10 条规定进行后续募集时，可独立决定接 纳后续募集合伙人入伙。

3.1.4 后续募集合伙人应在后续交割日后十（10）个自然日内按照本协议第 3.4 条的规定缴付其首期出资额。受限于第10.1.7 条的约定，在首次交割日后 的第九十（90）日后通过后续交割加入合伙企业的，应当按照银行公布的一年期 贷款利率加百分之二（2%）或按照普通合伙人善意确定的被投资企业的公允市场 价格和合伙企业的投资成本计算的溢价（二者以高者为准）向合伙企业缴纳延期 补偿金（计算期间为首次交割日后的第九十（90）日当日至后续募集实际缴纳出 资之日，该等延期补偿金应当在既存合伙人之间按照其实缴出资比例分配，但普 通合伙人可决定对前述延期补偿金的全部或部分予以豁免。

3.1.5 普通合伙人可从后续募集合伙人的实缴资本中扣除自首次交割日至 该后续交割日期间该后续募集合伙人的管理费并由合伙企业支付给管理人。后续 募集合伙人支付的延期补偿金中归属于管理费利息的部分，应由合伙企业支付给 管理人。

3.1.6 后续募集合伙人按照第10.1.4 条缴付出资后，即成为合伙企业的合 伙人，普通合伙人应调整附件合伙人名册中各合伙人信息并依法办理相应的企业 变更登记手续。

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3.1.7 普通合伙人、特殊有限合伙人增加其认缴出资额（或普通合伙人的关 联人士被后续接纳为合伙企业的有限合伙人）的，应按照第10.1.4 条的约定计 算并补缴其实缴资本并调整既存合伙人的实缴资本中已使用和未使用部分等项 目，但免予就普通合伙人、其关联人士、特殊有限合伙人补缴的实缴资本收取利 息。

3.1.8 后续交割后，普通合伙人应当及时对各合伙人的投资成本分摊比例、 资本账户及任何其他项目做出相应调整。为免疑义，后续募集合伙人根据以上条 款所作的延期补偿金支付不构成后续募集合伙人的实缴资本，亦不减少其认缴出 资余额、或增加其资本账户的金额。既存合伙人根据以上条款获得的相应利息不 构成既存合伙人从合伙企业取得的分配。

3.2 有限合伙人权益转让

3.2.1 未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在 合伙企业的全部或部分合伙企业权益，也不得将该等合伙企业权益直接或间接质 押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不符合本 协议规定之合伙企业权益转让皆无效，并可能导致普通合伙人认定该转让方为违 约合伙人并要求其承担违约责任。

3.2.2 拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）经提前四十（40） 日提出全部或部分转让其持有的合伙企业权益的申请时，下列条件全部满足时方 为一项“有效申请”：

（1） 权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规 的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；

（2） 拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意 接受本协议约束、并将遵守本协议的书面文件、受让方与普通合伙人签订的认缴 出资确认书、其承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的 其他文件、证件及信息；以及

（3） 转让方或拟议受让方已书面承诺，承担该次转让引起的合伙企业及普 通合伙人所发生的所有费用，且如果因转让人或受让人的虚假陈述或保证或者其 任何违约行为而导致本合伙企业或普通合伙人的损失，转让人或受让人应对本合 伙企业或普通合伙人予以赔偿。

若普通合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃本

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协议本第10.2.2 条（2）项或第（3）项的条件，而认可该等合伙企业权益转让 申请为有效申请。对于普通合伙人按照第10.2.1 条的约定同意的合伙企业权益 转让，转让方之外的有限合伙人不享有任何优先受让权。

3.2.3 对于合伙企业权益转让的有效申请，普通合伙人应及时作出同意或不 同意的决定；但如果拟议受让方为转让方的关联方，且转让方为拟议受让方之后 续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。

3.3 普通合伙人权益转让

3.3.1 除非经持有百分之五十一（51%）以上有限合伙权益的有限合伙人同 意，普通合伙人不应主动退伙或向任何非关联方转让其在合伙企业当中的任何权 益。为免疑义，普通合伙人有权自主决定同意接受新的合伙人或成员加入普通合 伙人。

3.3.2 如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权 益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，普通合伙人方可进行转 让，否则合伙企业进入清算程序。

3.3.3 经持有百分之五十一（51%）以上有限合伙权益的有限合伙人同意， 普通合伙人可以指定一个或多个人成为普通合伙人的继受人或成为新增的额外 的普通合伙人。

3.3.4 在普通合伙人转让其持有的合伙企业权益时，应同时转让其在本协议 项下的责任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的 债务承担无限连带责任。

3.4 有限合伙人退伙

3.4.1 经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定（包括但 不限于第10.2 条）转让其持有的合伙企业权益，并退出合伙企业，除此之外， 有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

3.4.2 如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得 不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定（包括但不限于第10.2 条） 通过转让其持有的合伙企业权益的方式退出合伙企业。

3.4.3 如有限合伙人被普通合伙人认定为“违约合伙人”，经普通合伙人认 为该等有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，普通合伙人有权要求 该有限合伙人退伙。

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3.4.4 在本合伙企业的经营期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合 伙人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或 部分合伙权益）：

• （1） 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

• （2） 持有的合伙企业权益被法院强制执行；

• （3） 自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

• （4） 普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为本合伙企业的有限合

• 伙人将构成或导致违反适用法律，或导致本合伙企业、普通合伙人、管理人及/ 或其各自关联人士受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负 担；或

• （5） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

3.5 普通合伙人退伙

3.5.1 普通合伙人在此承诺，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前， 普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求 退伙，不得转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或 终止。

3.5.2 普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：

• （1） 出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；

• （2） 持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；或

• （3） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

3.5.3 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普 通合伙人，否则合伙企业应当解散。

五、对外投资对公司的影响

公司本次参与投资设立上海创稷，有助于公司探索股权投资的商业运营模 式，创造较好的投资收益，提升公司的获利能力和股东价值。

六、对外投资存在的风险

公司本次对于上海创稷的投资，将面临较长的投资回收期；并且上海创稷在 投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购

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整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证 及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

公司将密切关注上海创稷的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投 资的安全和收益。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第二十三次会议决议；

• 2、上海创稷投资中心（有限合伙）合伙协议。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2015年6月30日

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