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Jun 15, 2015

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-031

任子行网络技术股份有限公司关于

向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“任子 行”）《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，2015 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预 留限制性股票相关事项的议案》，确定 2015 年 6 月 15 日为预留限制性股票的授 予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关内容公告如下： 一、公司股权激励计划概述

1、2014 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监 事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年 6 月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中 国证监会备案无异议。

3、2014 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议 案》。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限 公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此 发表了独立意见。

4、2014 年 8 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

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5、2014 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励 对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、公司于 2015 年 6 月 12 日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二 届监事会第十六次会议，审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性 股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预 留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规 定，预留权益授予条件的具体情况如下：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，激励计划的授予条件已经满足。预留限制性股票的授予条件已经成就，确定 2015 年 6 月 15 日为授予日，授予 87 名激励对象 86.9 万股限制性股票。

三、本次预留限制性股票的授予情况

根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规

• 定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

• 1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来

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源；

• 3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确

• 定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中基层管理人员、核 心业务（技术）人员，共计 87 人。

• 4、公司本次预留限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 15 日。

• 5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为 25.48 元/股。授予价格

• 依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）50.95 元的 50%确定，为每股 25.48 元。

• 6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票 86.9 万股，涉及的标的股票种类

• 为人民币 A 股普通股，占公司目前股本总额 23,282.31 万股的 0.37%。

本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

	获授的限制性股 票数量（万股）	占目前总股本 的比例
职务
中基层管理人员、核心业务（技术）人员 （87人）	86.9	0.37%

7、本次预留限制性股票解锁时间

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个 交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交 易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个 交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交 易日当日止	50%

8、本次预留限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须 同时满足以下条件：

• （1）本公司未发生以下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3）中国证监会认定的其他情形。

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• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• 4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （3）公司层面解锁业绩条件：

本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划 解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩 考核条件如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于35%，净利润增长 率不低于65%；
第二个解锁期	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于50%，净利润增长 率不低于90%。

以上“净利润“及”净利润增长率“均以归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润作为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解 锁，由公司统一回购注销。

（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的 全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第（3）条解锁安排的绩 效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁 并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第（2）条 和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁， 由公司回购注销。

9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

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四、关于限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于：

2015 年 6 月 2 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以截至当时公司 现有总股本 116,411,549 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

由于公司 2014 年度权益分派方案已实施完成，现根据《激励计划》的规定， 公司对预留部分限制性股票授予数量进行了调整：拟预留授予限制性股票的总数 434,560 股调整为 869,120 股。

五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司本次《激励计划》预留限 制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

公司按照相关估值工具于 2015 年 6 月 15 日（预留限制性股票授予日）对授 予的 86.9 万股预留限制性股票进行测算。据测算，2015 年—2017 年限制性股票 成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
86.9	737.26	299.51	353.27	84.48

六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司 承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见 1、独立董事意见 独立董事经审议认为：

（1）本次依据《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“《激励计划》“的相关规定所确定的预留限制性股票授予对 象为主要为中基层管理人员、核心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股 票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际 情况以及公司业务发展的实际需要。

（2）董事会确定本次《激励计划》预留限制性股票的授予日为 2015 年 6 月

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15 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司《激励计 划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划》中关于激 励对象获授限制性股票的条件。

（3）董事会确定本次公司对《激励计划》预留限制性股票数量进行调整， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 及《激励计划》中关于限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会 授权、履行了必要的程序。

（4）公司本次对《激励计划》预留部分授予价格的确定，符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计 划》中有关授予价格确定的规定。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（6）公司实施《激励计划》预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、 约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管 理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上所述，我们一致同意公司《激励计划》预留限制性股票数量由 434,560 股调整为 869,120 股；预留限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 15 日，并同意 87 名激励对象获授 86.9 万股预留限制性股票。

2、监事会意见

经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的 87 名激励对象不存在 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权 激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象 条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激 励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，同意 激励对象按照《激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

3、法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为：公司本次股权激励计划预留限制性股票授予已

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取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股 权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；本次股权激励计划的相关调整符 合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定； 本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励 计划（草案修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定；公司向激励对象授予 预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案 修订稿）》的规定。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第二届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见；

• 4、关于对《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划》预留限制

• 性股票数量进行调整的公告

5、北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司股权激励计划 的补充法律意见书（四）

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2015年6月12日

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