Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Apr 21, 2015

任子行网络技术股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

本人作为任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准 则》等法律法规以及《任子行网络技术股份有限公司章程》、公司《独立董事工 作细则》的规定，2014 年度有效地履行了独立董事的职责，认真、勤勉、谨慎 地行使了独立董事的权利，积极出席了2014 年度的相关会议，并对相关事项发 表了独立意见。现将2014 年度履行职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会

2014 年度，公司召开了第二届董事会第六次至第十七次共计十二次董事会 会议。其中，本人因故未能亲自出席第二届董事会第十四次会议，授权委托独立 董事肖闵锐女士代为出席并表决；其余会议本人均亲自按时参加，有效履行了独 立董事职责。

本人认为公司董事会相关会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项亦都履行了相关程序，合法有效。在董事会上，本人认真阅读议 案，并以审慎的态度行使表决权，维护公司的整体利益和中小股东的权益。本年 度，本人董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票，无反对、弃权的情形；报 告期内本人未对公司任何事项提出异议。

2、出席股东会

2014 年度，公司共召开三次股东大会，即2013 年年度股东大会和2014 年 度第一、二次临时股东大会，本人均按时参加，并认真听取参会股东的提议和建 议，接受股东质询。

二 、发表独立意见情况

2014 年度，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，认真勤勉谨慎地 履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意 见。

• （一）2014 年3 月17 日，对公司第二届董事会第六次会议审议的《关于使

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用超募资金购置办公场所的议案》和《关于聘任公司董事会秘书、公司副总裁的 议案》发表了独立意见。

• （二）2014 年4 月11 日，对公司第二届董事会第七次会议审议的以下议案

• 发表了独立意见：

• 《关于2013 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

• 的议案》；

• 《关于“2013 年度内部控制自我评价报告”的议案》；

• 《关于公司利润分配预案的议案》；

• 《关于“2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告”的议案》；

• 《关于聘请公司2014 年度审计机构的议案》。

（三）2014 年4 月18 日，对公司第二届董事会第八次会议审议的《限制性 股票激励计划（草案）》相关事项发表了独立意见。

（四）2014 年6 月27 日，对公司第二届董事会第九次会议审议的《关于向 创祀网络科技（上海）有限公司增资入股的议案》发表了独立意见。

（五）2014 年7 月30 日，对公司第二届董事会第十次会议审议的《限制性 股票激励计划（草案修订稿）》相关事项发表独立意见。

（六）2014 年8 月8 日，对公司第二届董事会第十一次会议审议2014 年半 年度相关事项发表了独立意见。

（七）2014 年8 月29 日，对公司第二届董事会第十二次会议审议公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表独立意见。

（八）2014 年9 月4 日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的以下议 案发表了独立意见：

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《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》；

《任子行网络技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》； 《关于聘任公司财务总监的议案》。

（九）2014 年9 月19 日，对公司第二届董事会第十四次会议审议的《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》 发表了独立意见。

（十）2014 年10 月22 日，对公司第二届董事会第十五次会议审议的《关 于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见。

（十一）2014 年12 月1 日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关 于会计政策变更的议案》和《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的议案》 发表了独立意见。

（十二）2014 年12 月26 日，对公司第二届董事会第十七次会议审议的《关 于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 发表了独立意见。

三、专业委员会履职情况及年报工作情况

1、作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人主持了薪酬与考核 委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取 高级管理 人员的绩效汇报并对其进行考核，切实履行了独立董事的职责。

2、在2014 年度财务报告的审计过程中，本人认真听取了公司经营层对公司 2014 年的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了公司财务总监对公司2014 年 度财务状况和经营成果的汇报，并与负责年度审计工作的北京永拓会计师事务所 注册会计师就审计安排与进度等进行了充分沟通，发挥了独立董事的监督作用， 维护了审计的独立性。

四、现场调查与沟通

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2014 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司的战略规划、 财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调 查；与公司高管特别是财务总监、审计部经理进行交流，了解公司财务状况与内 审控制；与外部审计人员在审计期间进行交流沟通，以便从客观公正的第三方视 角来看待公司的生产经营发展情况；积极与其他独董和公司高管一起对已投资子 公司和拟投资公司进行了认真的了解与方案讨论。

五、培训和学习情况

2014 年度，本人重点关注最新颁布的法律、法规和各项规章制度，认真学 习，力求不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意 见和建议，并促进公司进一步规范运作。上市公司也积极通过短信、邮件、纸质 材料等渠道，为全体董事、监事和高级管理人员提供各类资本市场案例和财经资 讯，加强了全体董监高的日常学习。

六、其他工作

• 1、2014 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。 特此报告。

独立董事：付昭阳

2015 年4 月22 日

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