Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

Dec 29, 2014

任子行网络技术股份有限公司独立董事关于

公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之

补充协议》的独立意见

2014年8月，任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）与丁伟国、蒋 利琴、刘泉、朱瑶签署了《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有 限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）。 根据《购买资产协议》，公司拟以发行股份及支付现金的方式向丁伟国、蒋利琴、 刘泉、朱瑶购买其持有的苏州唐人数码科技有限公司100%股权（下称“本次收购”）， 相关事项已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

现经公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶友好协商，拟就本次收购相关事宜 签署补充协议，主要条款如下：

一、补充协议与《购买资产协议》的内容不一致的，以补充协议为准。补充 协议未作约定的，仍适用《购买资产协议》的约定。

二、各方一致同意废止《购买资产协议》中关于业绩奖励方案的第8.2、8.3 条，第八条的标题相应修改为“第八条 对价调整方案”。《购买资产协议》的 其它条款继续有效。

三、补充协议自各方签字盖章之日起成立，经公司董事会批准后生效。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2012年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我 们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原 则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《任子行网络技术股份有限公司现 金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《购买资 产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》等在内的相关材料后， 经审慎分析，发表如下独立意见：

1、公司在召开第二届董事会第十七次会议前已将《关于公司与相关交易对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》事项通知了我们，提 供了相关资料并进行了必要的沟通。我们已事先认可将该议案提交公司董事会审 议。

2、《关于公司与相关交易对方签订<现金 及发行股份购买资产协议之补充 协议>的议案》经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的 召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性 文件的规定。

3、公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规 范性文件的规定。

4、公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及公 司股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协 议之补充协议》。

独立董事：付昭阳、闵锐、肖建军

2014 年 12 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==