Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 29, 2014

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2014-094

任子行网络技术股份有限公司关于第二届董事会

第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014 年12 月26 日，任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第十七次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于 2014 年12 月25 日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事六 名，实际出席五名，独立董事肖建军先生授权委托独立董事闵锐女士代为出席本 次会议并行使表决权。会议由董事长景晓军先生主持，全体监事、部分高级管理 人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等 相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事会充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产 协议之补充协议>的议案》

2014 年8 月，公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《任子行网络技 术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资 产协议》（下称“《购买资产协议》”）。根据《购买资产协议》，公司拟以发行股份 及支付现金的方式向丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶购买其持有的苏州唐人数码科 技有限公司100%股权（下称“本次收购”），相关事项已经公司2014 年第二次临 时股东大会审议通过。

与会董事经审议，一致同意公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶就本次收购 相关事宜签署补充协议，主要条款如下：

1、补充协议与《购买资产协议》的内容不一致的，以补充协议为准。补充 协议未作约定的，仍适用《购买资产协议》的约定。

2、各方一致同意废止《购买资产协议》中关于业绩奖励方案的第8.2、8.3 条，第八条的标题相应修改为“第八条 对价调整方案”。《购买资产协议》的其 它条款继续有效。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2014-094

《购买资产协议》第8.2、8.3 条约定如下：

8.2（1）如唐人数码在2014 年度至2017 年度累积实现的净利润总和超过 23,274 万元，但未达到31,000 万元的，则标的公司2014 年度至2017 年度累积 实现净利润与23,274 万元之间差额部分的50%作为奖励对价，由甲方奖励给唐 人数码高级管理人员及核心骨干；（2）如标的公司2014 年至2017 年累积实现净 利润超过31,000 万元，超过31,000 万元部分的60%作为奖励对价，由甲方奖励 给唐人数码高级管理员及核心骨干。此种情况下第（1）种奖励情形不再适用。

8.3 在甲方披露唐人数码2017 年度《专项审核报告》之日60 个工作日内， 甲方将奖励款项一次性支付给丁伟国，由丁伟国分配给截至2017 年12 月31 日 仍在唐人数码留任的高级管理员团队以及核心骨干，管理团队及核心人员的名单 以及奖金的分配比例由丁伟国确定，并报送甲方备案。

3、补充协议自各方签字盖章之日起成立，经公司董事会批准后生效。

鉴于公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 属公司 2014 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事项的授 权范围，故本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于公司与相关交易对方签 订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的独立意见》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

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二〇一四年十二月三十日

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