Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

Oct 23, 2014

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司

使用募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范 性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”） 作为任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，对任子行使用节余募集资金及利息永久补 充流动资金的事项进行了认真、审慎调查，核查情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟使用募投项目节余资金永久补充流动资金的相关文件、董事会和监事 会会议的相关议案文件等，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其使用募投项 目节余资金永久补充流动资金的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】411 号”文件核准，公司公 开发行1,770 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为15 元，募集资金总额 为265，500，000.00 元，扣除发行费用34,420,013.00 元，募集资金净额为 231,079,987.00 元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用 资金165,844,700.00 元超募资金65,235,287.00 元。上述资金到位情况经北京 永拓会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具了《验资报告》（京永验字 （2012）第21002 号验资报告）。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资 金专户管理。

根据公司股东大会审议通过的关于募集资金投资项目的决议，此次发行募集 资金扣除发行费用后，公司将按以下项目资金需求的轻重缓急安排使用：

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1

序号	项目名称	总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	网络内容与行为审计产品升级优化项目	7,532.45	7,532.45
2	网络信息安全监管平台建设项目	5,652.47	5,652.47
3	研发中心扩建项目	3,299.55	3,299.55
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-

三、部分募集资金投资项目节余募集资金的情况 1、节余募集资金情况

截至2014 年9 月30 日，公司募投项目“网络信息安全监管平台建设项目” 和“研发中心扩建项目”已经完成投资，累计使用募集资金8,871.07 万元，募 集资金专户余额257.34 万元（含利息），具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	承诺募投 项目投资 金额	募投项目 实际投入 金额	募投项目投资 金额占承诺投 资金额的比例	募投项目节余资金总额
	①	②	②/①	募投项目 节余资金 金额	募投 项目 资金 利息	节余 资金 合计
网络信息安全监管 平台建设项目	5,652.47	5,651.11	99.97%	1.36	106.28	107.64
研发中心扩建项目	3,299.55	3,219.96	97.59%	79.59	70.11	149.70
合计	8,952.02	8,871.07	—	80.95	176.39	257.34

2、募集资金节余的主要原因

根据公司出具的《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的公

• 告》，公司募集资金节余的主要原因为：

• （1）网络信息安全监管平台建设项目

“网络信息安全监管平台建设项目”按计划实施完成，资金投入与计划基本 一致。计划投入5,652.47 万元，实际投入5,651.11 万元，募集资金专户余额 107.64 万元（含利息）。

（2）研发中心扩建项目

“研发中心扩建项目”按计划实施完成，资金投入与计划基本一致。计划投 入3,299.55 万元，实际投入3,219.96 万元，募集资金专户余额149.70（含利

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2

息）。

上述两个募投项目产生节余资金，主要原因是募集资金的利息收入以及募投 项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对部分设备集中采购，降低了采 购成本。

基于以上情况，经过对市场环境的充分估计和审慎研究，公司认为上述两个 募投项目已基本达到预定可使用状态。为有效控制风险，提高募集资金使用效率， 促进公司后续生产经营和长远发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司经 营发展需要，公司拟对“网络信息安全监管平台建设项目”、“研发中心扩建项目” 进行结项。结项后，上述项目不再投入募集资金。

3、上述募集资金投资项目节余资金及利息的使用计划

截至2014 年9 月30 日，公司上述两个募集资金投资项目累计投入募集资金 8,871.07 万元，节余募集资金（含利息收入）257.34 万元。经研究，公司拟将 上述两个募集资金投资项目的节余资金及利息全部用于永久补充流动资金。上述 事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

上述事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会 议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。

本次使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金的事项已经公司董事 会和监事会审议批准，全体独立董事均发表明确同意意见。

2、公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金没有与原募集资金投 资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

3、公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金，能够减少公司财务支出， 缓解流动资金压力，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

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3

保荐人对公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金无异议。

（以下无正文）

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4

（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

刘文宁 魏宏林

国信证券股份有限公司

2014 年10 月22 日

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