Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Legal Proceedings Report 2014

Sep 22, 2014

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所 关于任子行网络技术股份有限公司 股权激励计划的

补充法律意见书（三）

2014 年 9 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中伦律师事务所 法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

股权激励计划的补充法律意见书（三）

致：任子行网络技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《股权激励备忘录》1 号”）、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《股权激励备忘录》2 号”）、《股 权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》3 号”）”（以上三 个备忘录统称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以 下简称“本所”）接受任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托，就公司的股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具了《北京市 中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司股权激励计划的法律意见 书》，并就本次股权激励计划的调整事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于任 子行网络技术股份有限公司股权激励计划的补充法律意见书》及《北京市中伦律 师事务所关于任子行网络技术股份有限公司股权激励计划的补充法律意见书 （二）》。

鉴于公司对本次股权激励计划的相关事项再度进行了调整，本所现就上述事 宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所 有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中伦律师事务所 法律意见书

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件，随其他文 件材料一同提交相关监管部门。

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先 书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次股权激励计划的批准与授权

1．2014 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《 关于< 任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、 《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项 的议案》。董事会审议通过上述议案后，公司已将有关材料报中国证监会备案， 同时抄报中国证监会深圳监管局。

2．本次股权激励计划经中国证监会确认无异议后，公司于 2014 年 8 月 18 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<任子行网络技术股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《股 权激励计划（草案修订稿）》”）、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中伦律师事务所 法律意见书

激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

本所认为，公司本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。

二、 本次股权激励计划相关事项的调整

2014 年 9 月 19 日，因激励对象中有部分员工出于个人原因自愿放弃公司拟 向其授予的全部或部分限制性股票，公司董事会召开了第二届董事会第十四次会 议，会议决定对本次股权激励计划的相关事宜作出调整，具体如下：本次股权激 励计划拟授予限制性股票总量由 3,835,671 股调整为 3,726,109 股，其中首次拟授 予限制性股票数量由 3,401,111 股调整为 3,291,549 股，预留 434,560 股；首次激 励对象拟授予人数由 66 名调整为 64 名。

同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了相关议案，同意前述调整 事项。

本所认为，公司对本次股权激励计划的相关调整符合《管理办法》、《股权激 励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并已依法履行了相 关程序。

三、 结论意见

综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的相关调整符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中伦律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司 股权激励计划的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人： （张学兵） 经办律师：

（邹云坚）

（冯成亮）

二〇一四年九月十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==