Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 5, 2014

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-068

任子行网络技术股份有限公司关于调整 限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”），2014 年 8 月 18 日召开 的 2014 年第一次临时股东大会审议通过《任子行网络技术股份有限公司限制性 股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”，并授权 董事会办理公司股权激励计划相关事宜。2014 年 9 月 4 日，公司第二届董事会 第十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将 相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2014 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监 事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年 6 月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中 国证监会备案无异议。

3、2014 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议 案》。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限 公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此 发表了独立意见。

4、2014 年 8 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2014 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十

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次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励 对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、调整事项

1、调整限制性股票首次授予激励对象人数、授予数量

截至授予日，原激励对象共 4 人已离职，13 人因个人原因自愿放弃公司拟 向其授予的全部或部分限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计 428,000 股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，对授予的激励对象 及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由 2,720,000 股调整为 2,397,294.375 股，其中首次拟授予限制性股票数量由 2,448,400 股调整为 2,125,694.375 股，预留 271,600 股。首次激励对象拟授予人 数由 79 名调整为 66 名。

2、调整限制性股票首次授予价格、授予数量

经 2014 年 4 月 11 日公司第二届董事会第七次会议审议并提交 2014 年 5 月 13 日公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以截 至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 7,070 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金 股利 1 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 7,070 万股为基数 向全体股东每 10 股转增 6 股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的 授予价格、授予数量调整如下：

（1）调整后的限制性股票拟授予总量：

Q＝Q0×（1＋n）=2,125,694.375×（1+0.6）=3,401,111 股

（2） 调整后的限制性股票的授予价格

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（14.69 元－0.1 元）÷（1+0.6）=9.12 元

经过上述 1、2 两项调整事项后，首次拟授予限制性股票由 2,125,694.375 股 调整为 3,401,111 股，预留部分限制性股票由 271,600 股调整为 434,560 股，授予 价格由 14.69 元调整为 9.12 元。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格进

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行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表独立意见如下：

公司本次调整限制性股票激励对象人数、授予数量和授予价格的相关事项， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《任子行 网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票 激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票激励对象人数、授予数量和授予 价格进行调整。

五、监事会意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司 本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

公司股权激励计划已经于 2014 年第一次临时股东大会审议通过，截至授予 日，原激励对象共 4 人已离职，13 人因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全 部或部分限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计 428,000 股，根据 公司本次限制性股票激励计划及相关规定，对授予的激励对象及获授的限制性股 票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由 2,720,000 股调整 为 2,397,294.375 股，其中首次拟授予限制性股票数量由 2,448,400 股调整为 2,125,694.375 股，预留 271,600 股。首次激励对象拟授予人数由 79 名调整为 66 名。

经 2014 年 4 月 11 日公司第二届董事会第七次会议审议并提交 2014 年 5 月 13 日公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以截 至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 7,070 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金 股利 1 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 7,070 万股为基数 向全体股东每 10 股转增 6 股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的 授予价格、授予数量调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量：3,835,671 股； 调整后的限制性股票的授予价格为 9.12 元。其中首次拟授予限制性股票数量 3,401,111 股，预留 434,560 股。以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，

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不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

• 1、截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已取得现阶段必要的批

• 准和授权，并已履行《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案 修订稿）》规定的首次授予程序；

• 2、本次股权激励计划的相关调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及

• 《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；

• 3、本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股

• 权激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定；

• 4、公司首次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励

• 备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

• 七、备查文件

• 1、第二届董事会第十三次会议决议公告；

• 2、第二届监事会第十次会议决议公告；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见;

• 4、北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司股权激励计划

• 的法律意见书。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2014年9月9日

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