Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

Sep 1, 2014

任子行网络技术股份有限公司独立董事

关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现 金方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶合计持有的苏州唐人数码科技有限公司 100%股权；同时，公司拟向深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙 象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东和周益斌等特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2012年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我 们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原 则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《任子行网络技术股份有限公司现 金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等在内的相 关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1 、关于本次交易的意见

（1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（2）交易各方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》以及《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（3）同意《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司本次向特定对象以发行股 份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

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（4）公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 的相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。董事会在审议本次资产 重组相关关联交易议案时，关联董事均回避表决。上述董事会会议的召集召开程 序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规 范性文件的规定。

（5）通过本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产，有利于提升公 司的盈利水平、有利于增强公司的可持续发展能力、有利于公司的长远发展和全 体股东的利益。本次交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。通过本 次交易，可以进一步提高公司资产质量，改善公司财务状况和持续增强盈利能力。

2 、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

（1）本次交易的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证 券、期货相关业务许可证，评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券 相关资产评估业务资格。上述审计机构、评估机构及其经办会计师、评估师与公 司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。

（2）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵 循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估的目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据；评 估机构深圳德正信国际资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估 方法对苏州唐人数码科技有限公司100%的股权进行了评估，并最终选择了收益 法的评估值作为评估结果，评估方法与评估目的相关性一致，评估作价公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）

独立董事：

_____ ______ _____ _____ 付昭阳 闵 锐 肖建军

2014 年8 月29 日

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