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Sep 1, 2014

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北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

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2014 年 8 月

中伦律师事务所 法律意见书

目录

释义································································································································ 5 正文································································································································ 8 一、本次交易方案的主要内容···················································································· 8 二、本次交易的主体资格·························································································· 14 三、本次交易的实质条件·························································································· 16 四、本次交易的批准或授权······················································································ 19 五、本次交易的相关协议·························································································· 20 六、标的公司的情况·································································································· 24 七、关于本次交易所涉及债务的处理······································································ 41 八、关于本次交易所涉及的员工安置方案······························································ 42 九、关联交易与同业竞争·························································································· 42 十、本次交易的信息披露·························································································· 44 十一、本次交易的中介机构及其资格合法性·························································· 45 十二、关于本次交易相关人员买卖任子行股票的情形·········································· 46 十三、结论·················································································································· 47

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中伦律师事务所 法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

致：任子行网络技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为任子行网络技术股份有限 公司(以下简称“任子行”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就任 子行拟以发行人民币普通股(A 股)股份及支付现金方式购买苏州唐人数码科技 有限公司股权，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）出 具本法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律师提 供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题

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中伦律师事务所 法律意见书

的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在 前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：交易各方提供的全部 资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实 的，提供文件的复印件与其原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的 依据。

本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效 的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、 规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律 师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引 述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交 易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息 披露。

本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法 律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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中伦律师事务所 法律意见书

释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含

义：

义：
简称	指	全称或涵义
上市公司、任子行、 公司	指	任子行网络技术股份有限公司
唐人数码	指	苏州唐人数码科技有限公司
争渡科技	指	苏州争渡科技有限公司
交易对方、转让方	指	唐人数码的全体股东，即丁伟国、蒋利琴、刘泉和 朱瑶四名自然人
股份认购方	指	上市公司为实施本次交易非公开发行股份募集配套 资金的股份认购方深圳市华信行投资合伙企业（有 限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、 水向东和周益斌
标的资产、交易标的		唐人数码合计100%的股权
本次交易、本次重组	指	任子行向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金
本所	指	北京市中伦律师事务所
国信证券、独立财务 顾问	指	国信证券股份有限公司
永拓会计师	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	任子行第二届董事会第十二次会议决议公告之日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至任子行名下之日
评估基准日	指	2014年6月30日
《重组报告书（草 案）》	指	《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《独立财务顾问报 告》	指	国信证券于2014年8月29日出具的《关于任子行 网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并

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中伦律师事务所

法律意见书

		募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《评估报告》	指	深圳德正信国际资产评估有限公司于2014 年8 月 29 日出具的德正信综评报字[2014]第047 号《任子 行网络技术股份有限公司收购苏州唐人数码科技有 限公司100%股权评估项目评估报告》
《审计报告》	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 8月29日出具的京永审字（2014）第14814号《苏 州唐人数码科技有限公司审计报告》
《盈利预测审核报 告》	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 8月29日出具的京永专字（2014）第31094号《苏 州唐人数码科技有限公司盈利预测审核报告》
《备考合并盈利预测 审核报告》	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 8月29日出具的京永审字（2014）第14815号《任 子行网络技术股份有限公司备考盈利预测审核报 告》
《现金及发行股份购 买资产协议》	指	任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶于2014年8 月29日签署的《现金及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶于2014年8 月29日签署的《关于苏州唐人数码科技有限公司的 盈利预测补偿协议》
《专项审核报告》	指	本次交易实施完毕后，会计师事务所就有关年度标 的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况等出 具的专项审核意见
净利润	指	标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券 从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具 的审计报告为准）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行暂	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

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中伦律师事务所 法律意见书

行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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中伦律师事务所 法律意见书

正文

一、本次交易方案的主要内容

根据任子行与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，以及任子 行于 2014 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《重组报告 书（草案）》等文件，本次交易的方案为：

（一）本次交易的整体方案

1. 任子行拟以发行股份及支付现金方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶 合计持有的唐人数码 100%股权。同时，任子行将向 5 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金不超过 20,085.00 万元，募集配套资金金额不 超过本次交易总金额的 25％，募集配套资金将全部用于支付本次交易对价。本 次非公开发行股份募集配套资金的实施以本次重大资产重组的实施为条件，但最 终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

2. 本次交易募集配套资金的认购方深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）

和周益斌为任子行的关联方，本次交易构成关联交易。

1. 根据永拓会计师出具的京永审字（2014）第 11010 号《任子行网络技术

股份有限公司 2013 年度审计报告》和京永审字（2014）第 14814 号《审计报告》， 唐人数码的财务指标占任子行对应财务指标的比例如下：

序号	项目	唐人数码（万元）	任子行（万元）	占比
1	2013年年末资产总额	60,256	54,685.90	110.19%
2	2013年年末净资产额	60,256	41,849.95	143.98%
3	2013年度营业收入	6,123.20	24,538.62	24.95%

注：唐人数码的资产总额、资产净额均低于本次交易的成交金额，在计算比例时按交易 金额取值。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国 证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）交易对方、交易价格以及业绩奖励

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中伦律师事务所 法律意见书

任子行收购唐人数码 100%股权的交易对方为唐人数码 4 名自然人股东：丁 伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶。

1. 交易价格

根据任子行与唐人数码 4 名自然人股东签署的《现金及发行股份购买资产协 议》，唐人数码 100%股权的价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评 估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据《评估报 告》，交易标的于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值为 60,396.27 万元。交易 各方以此评估值为基础经协商后确定标的资产的作价为 60,256 万元，其中，股 份对价 39,000 万元，现金对价 21,256.00 万元。具体情况如下：

交易对方	出资额 （万元）	交易价格 （万元）	股份对价	股份对价	股份对价	现金对价	现金对价
			价值 （万元）	比例 （%）	发行股份 数量（股）	价值 （万元）	比例 （%）
丁伟国	410	24,704.96	15,990	64.72	8,824,503	8,714.96	35.28
蒋利琴	390	23,499.84	15,210	64.72	8,394,039	8,289.84	35.28
刘泉	100	6,025.60	3,900	64.72	2,152,317	2,125.60	35.28
朱瑶	100	6,025.60	3,900	64.72	2,152,317	2,125.60	35.28
合计	1,000	60,256.00	39,000		21,523,176	21,256.00

2. 调整价格

如唐人数码 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度实现的净利润 均不低于交易对方承诺净利润的 80%（即 2014 年度不低于 3,600 万元，2015 年 度不低于 4,699.20 万元，2016 年度不低于 5,040 万元，2017 年度不低于 5,280 万元），且唐人数码 2014 年度至 2017 年度累积实现的净利润达到 31,000 万元， 则标的资产的作价由 60,256 万元调整为 80,258 万元。在任子行披露唐人数码 2017 年度《专项审核报告》之日起 60 个工作日内，任子行应以现金方式将差额 20,002 万元一次性支付给交易对方。

3. 业绩奖励

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中伦律师事务所 法律意见书

（1）如唐人数码在 2014 年度至 2017 年度累积实现的的净利润总和超过 23,274 万元，但未达到 31,000 万元的，则唐人数码 2014 年度至 2017 年度累积 实现净利润与 23,274 万元之间差额部分的 50%作为奖励对价，由任子行奖励给 唐人数码高级管理人员及核心骨干人员；

（2）如唐人数码 2014 年至 2017 年累积实现净利润超过 31,000 万元，超过 31,000 万元部分的 60%作为奖励对价，由任子行奖励给唐人数码高级管理人员及 核心骨干人员。

（三）本次发行股份具体情况

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

1. 发行方式及发行对象

本次发行分为非公开发行股份购买资产及向 5 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金两部分。

发行股份购买资产的发行对象为唐人数码的 4 名自然人股东：丁伟国、蒋利 琴、刘泉和朱瑶。

募集配套资金的非公开发行股票的发行对象为 5 名特定投资者深圳市华信 行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东 和周益斌。

1. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2. （1）发行股份购买资产

发行股份购买资产的定价基准日为任子行关于本次交易的首次董事会会议 （即任子行第二届董事会第十二次会议）决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产对应 的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价；按定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日

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中伦律师事务所 法律意见书

前 20 个交易日公司股票交易总量计算，交易均价为 29.09 元/股。交易各方经协 商后同意按前述交易均价来确定发行股份购买股份的股票发行价格，并同意在上 市公司发生除权、除息的情况下对发行价格作除权、除息处理。上市公司于 2014 年 5 月 30 日公告实施 2013 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 6 股，经 除权、除息处理后，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 18.12 元/ 股。

（2）募集配套资金

上市公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定>的问题与解答》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目， 募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。上市公司与 股份认购方同意按前述交易均价来确定募集配套资金的股票发行价格，并同意在 上市公司发生除权、除息的情况下对发行价格作除权、除息处理。经除权、除息 处理后，募集配套资金的股票发行价格为 18.12 元/股。

（3）发行价格的调整

定价基准日至股票发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格将再作 相应调整。

4. 发行数量

（1）发行股份购买资产所发行股份数量

按照本次发行股份购买标的资产的股份发行价格18.12元/股计算，本次发行 股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为21,523,176股。任子行向各 交易对方发行股份的数量具体如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	本次交易完成后在任 子行的持股比例（%）
1	丁伟国	8,824,503	6.06
2	蒋利琴	8,394,040	5.76

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中伦律师事务所 法律意见书

3	刘 泉	2,152,318	1.48
4	朱 瑶	2,152,318	1.48
	合计	21,523,176	14.78

（2）募集配套资金所发行股份数量

按照本次募集配套资金的股份发行价格 18.12 元/股计算，本次募集配套资金 需要股份认购方发行股份数量合计为 11,084,437 股。任子行向各股份认购方发行 股份的数量具体如下：

序号	股份认购方	发行股份数量（股）	本次交易完成后在任 子行的持股比例（%）
1	深圳市华信行投资合 伙企业（有限合伙）	8,049,117	5.52
2	北京龙象之本投资管 理有限公司	1,103,753	0.76
3	杨敏	1,103,753	0.76
4	水向东	551,876	0.38
5	周益斌	275,938	0.19
合计		11,084,437	7.61

（3）发行数量的调整

定价基准日至股票发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行数量将再作 相应调整。

5. 本次发行股份的锁定期

（1）交易对方基于本次交易取得股份的限售期

丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

12 个月的限售期满后，交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶取得的股票 按照以下约定分批解除限售：

• ① 第一期股份：在持股期满 12 个月且唐人数码 2014 年度《专项审核报告》

• 披露后，交易对方可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

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中伦律师事务所 法律意见书

② 第二期股份：在持股期满 24 个月且唐人数码 2015 年度《专项审核报告》 披露后，交易对方可可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

③ 第三期股份：在持股期满 36 个月且唐人数码 2016 年度《专项审核报告》 披露后，交易对方可可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

• ④ 第四期股份：在唐人数码 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》

• 披露后，交易对方可可解锁股份占其本次交易所获得甲方股份的 40%。

（2）股份认购方基于本次交易取得股份的限售期

股份认购方自本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

1. 上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

1. 募集的配套资金用途

本次交易募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。

（四）本次交易的现金支付

1. 关于交易定金

（1）任子行已经向交易对方支付了 1,500 万元作为本次交易的定金。各方 同意，交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》生效后 15 个工作日，将该 交易定金返回给任子行。

（2）《现金及发行股份购买资产协议》约定的任一生效先决条件未能成就或 各方以外的原因导致本次交易无法继续进行的，丁伟国应在任子行披露终止本次 交易的公告日后 10 天内向任子行转让唐人数码 2.5%的股权，并督促唐人数码办 理相应的工商登记手续，任子行支付的定金人民币 1,500 万元转换为任子行支付 给丁伟国的股权转让款；任子行因主观原因导致无法收购标的资产的，交易对方 没收公司支付的定金；交易对方因主观原因导致任子行无法收购标的资产的，交 易对方应双倍返还公司支付的定金。

1. 现金对价的支付方式和时间

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根据本次交易方案，任子行向交易对方支付的现金对价总价款为 21,256.00 万元，其中 20,085.00 万元将由任子行募集配套资金支付，剩余 1,171 万元由任 子行以自有资金支付，若配套募集资金未能实施的，由任子行自筹资金支付现金 对价。现金对价采取分期支付方式，共分三期支付，具体如下：

（1）任子行就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金 已经到账后 10 个工作日内，应向交易对方支付首期价款，即现金对价的 43.55%， 合计 9,256 万元；

（2）任子行披露唐人数码 2014 年度以及 2017 年度的《专项审核报告》后 10 个工作日内，分别向交易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别 为本次现金价款的 51.75%和 4.70%，即 11,000 万元以及 1,000 万元。

（五）过渡期标的资产损益的处理

自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由 上市公司享有，唐人数码出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥 补，交易对方应按协议签署日各自持有的唐人数码股权比例承担补偿义务。

（六）滚存未分配利润的处理

任子行在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同 享有。

唐人数码截至 2013 年 12 月 31 日经审计的累计未分配利润归交易对方享有 并应由交易对方在评估基准日前分配完毕；唐人数码在 2014 年 1 月 1 日以后形 成的未分配利润归任子行享有。

经核查，本所认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。

二、本次交易的主体资格

本次交易的主体为任子行、唐人码的 4 名自然人股东以及股份认购方。 （一）任子行的主体资格

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中伦律师事务所 法律意见书

经本所律师审阅任子行持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及相关 工商登记资料，任子行是依据中国法律、法规的规定设立并有效存续，且其发行 的人民币普通股（A 股）在深交所创业板上市交易的股份有限公司。

1. 任子行的历史沿革

2000 年 5 月 31 日，任子行的前身深圳市任子行网络技术有限公司成立。

2010 年 3 月 8 日，深圳市任子行网络技术有限公司整体变更为股份有限公 司，任子行设立时的注册资本为 4,700 万元，股份总数为 4,700 万股。

2010 年 6 月 22 日，天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 人民币 2,400.00 万元认购任子行 600 万股股份，任子行的注册资本增加至 5,300.00 万元，股份总数增加至 5,300 万股。

2012 年 4 月 16 日，任子行经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人 民币普通股 1,770 万股，在深交所创业板上市。此次发行完成后，任子行股份总 数为 7,070 万股。

2014 年 6 月 6 日，任子行以 2013 年度末股份总额 7,070 万股为基数，以资 本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 6 股。本次公积金转增股本实施完 毕后，任子行股份总数增至 11,312 万股。

2．任子行目前的基本情况

截至本法律意见书出具之日，任子行的基本信息如下：

住所：深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼

法定代表人：景晓军

注册资本：11,312 万元

公司类型：股份有限公司（上市公司）

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统 集成；电子商务(以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审 批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

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中伦律师事务所 法律意见书

限制的项目须取得许可后方可经营）。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，任子行是依法成立并合法存续的上 市公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；任子行具备 参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据交易对方唐人数码的 4 名自然人股东分别提交的相关资料，交易对方的 具体情况如下：

序号	交易对方	身份证证号或护照号	地址
1	丁伟国	32052419700828****	江苏省苏州市沧浪区劳 动路28号2幢****
2	蒋利琴	32052419740524****	江苏省苏州市沧浪区劳 动西路37号1幢****
3	刘泉	32108319811024****	江苏省苏州市工业园区 通园路****
4	朱瑶	32050319780113****	江苏省苏州市平江区北 园新村22幢西门****

经本所律师与该等自然人沟通，唐人数码的 4 名自然人股东均为具有完全民 事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

（三）股份认购方的主体资格

本次募集配套资金由股份认购方深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、 北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌认购。根据该等主体的 营业执照或居民身份证信息以及任子行的说明，并经本所律师登录全国企业信用 信息登记系统进行查询，深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之 本投资管理有限公司均合法存续，自然人杨敏、水向东和周益斌均为具有民事行 为能力的自然人，股份认购方具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的实质条件

（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件

1. 唐人数码的主营业务是网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业，符

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中伦律师事务所 法律意见书

合国家相关产业政策。

根据《审计报告》及唐人数码的陈述，唐人数码不存在违反国家关于环境保 护、土地管理相关法律、法规的情形。

根据任子行、唐人数码的相关财务指标，本次交易未达到经营者集中的申报 标准。

基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十条第（一）项 之规定。

1. 截至本法律意见书出具之日，任子行股份总数为 11,312 万股。根据本次 交易方案，发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为 21,523,176 股；配套募集资金需要向股份认购方发行的股份数量合计为 11,084,437 股。本次 交易完成后，任子行社会公众股东的持股比例不会低于 25%，任子行的股权结构 和股权分布仍符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件。据此， 本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

2. 本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评 估结果为基础经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规 定。

3. 经查阅唐人数码的工商登记资料、交易对方调查问卷、本次交易相关协 议等资料，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索，截至本法律意见 书出具之日，唐人数码的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形；交 易对方已相互放弃各自拥有的优先购买权；本次交易不涉及相关债权债务的处理 事项。据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，符合 《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。

4. 根据本次交易方案、《盈利预测审核报告》，本次交易将增强上市公司的 持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

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1. 本次交易完成后，任子行的控股股东及实际控制人不会发生变化，任子 行的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东（实际控制人）及 其控制的其他企业。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之 规定。

2. 任子行已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会 和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 根据业务运作的需要设置了内部职能部门，并已经制定了健全的股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具备了健全有效的法人治理 结构。本次交易后，任子行将继续保持健全有效的法人治理结构。据此，本次交 易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。

3. 根据《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。根据本次交易的方案，本次交易 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符 合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

4. 永拓会计师对任子行 2013 年度财务会计报告进行了审计，并出具了京永 审字（2014）第 11010 号无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管 理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

5. 经查阅任子行的工商登记资料、交易对方调查问卷、本次交易相关协议 等资料，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站检索，唐人数码的股 权权属清晰，能够在协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。

6. 按照本次交易的方案，任子行将发行 21,523,176 股股票用于购买资产， 本次交易完成后，唐人数码股东丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶合计将持有任子行 14.78%股份，据此，本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量将不低于 发行后上市公司股份总数的 5%。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十 二条第二款之规定。

7. 根据本次交易方案，任子行将向交易对方发行股份购买资产并募集配套

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资金，募集配套资金的定价方式按照《创业板证券发行暂行办法》的规定确定。 据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

1. 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格按照本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确定。据 此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

2. 根据《现金及发行股份购买资产协议》及交易对方出具的相关承诺函， 交易对方分别就本次交易其所取得的股份出具了限售期的承诺。据此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司 重大资产重组及上市公司发行股份购买资产的实质条件。

（二）关于《创业板证券发行暂行办法》规定的实质条件

1．本次募集配套资金的发行对象为深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、 北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者，发 行对象不超过 5 名，符合《创业板证券发行暂行办法》第十五条的规定。

1. 根据本次交易董事会会议文件，本次募集配套资金的股票发行价格按上 市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确 定，不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的百分之 九十，股份认购方认购本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交 易，符合《创业板证券发行暂行办法》第十六条第一款第（三）项的规定。

基于上述，本所认为，本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》规定的实 质条件。

四、本次交易的批准或授权

（一）本次交易已取得的批准或授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：

1．任子行的批准或授权

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（1）任子行于 2014 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通 过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相 关议案。

（2）任子行的全体独立董事于 2014 年 8 月 29 日出具了关于本次交易的事 前认可和独立意见。

2. 唐人数码的批准或授权

唐人数码于 2014 年 8 月 29 日作出股东会决议，通过本次交易的相关方案。 唐人数码的 4 名自然人股东已相互放弃各自拥有的优先购买权。

经本所律师查阅相关会议文件，任子行董事会、唐人数码股东会的决议合法、 有效。

（二）本次交易尚需取得的批准

1. 任子行股东大会审议通过本次交易；

2. 中国证监会核准本次交易。

五、本次交易的相关协议

（一）关于现金及发行股份购买资产

2014 年 8 月 29 日，任子行与交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶分别签 署了《现金及发行股份购买资产协议》，该协议就本次交易方案、标的资产定价、 股份限售、资产交割、支付方式、期间损益安排、盈利预测和补偿、协议的生效、 违约责任等作出了约定。

（二）关于盈利预测补偿

2014 年 8 月 29 日，任子行与交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶签署了 《盈利预测补偿协议》，该协议的具体内容为：

1. 利润补偿主体

承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由利润补偿主体

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按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但利润补偿主体应就其他各方的 补偿义务承担连带责任。

2. 补偿的次序

（1）在利润补偿期间（2014 年度至 2017 年度）内，若唐人数码某年实现 的实际净利润低于对应年度的唐人数码承诺净利润，应由利润补偿主体先以现金 方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金价款中扣除利润补偿主体 需以现金补偿的部分。

（2）若利润补偿主体尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由利润补偿 主体以其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行利润 补偿主体认购的股份数，补偿股份总数不超过 21,523,176 股。无论利润补偿主体 本次交易所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完 毕后，剩余的股份再按照协议各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》约定 处置。股份补偿仍不足以补偿的，由利润补偿主体另行以自筹或自有现金予以补 足。

（3）利润补偿主体承担现金补偿和股份补偿的上限为利润补偿主体所获得 的本次交易对价之和，即 60,256 万元。

1. 补偿的计算

（1）补偿金额的计算

利润补偿期间的每个会计年度结束时，如唐人数码当期实际净利润少于当期 承诺净利润的，交易对方向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 - 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格 已补偿 - 现金金额 已补偿股份×股份发行价格

（2）股份补偿的计算

若利润补偿主体以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由利润补偿主体以 本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：

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当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的股权转让价款中的应付 现金对价）/发行股份价格

若当期期末计算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份 及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分 配。

如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者分配 股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调整， 同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿 的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金分红的， 按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应 随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股获得的现 金股利×当期应补偿的股份数量

4. 减值测试

（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%，以及补偿期间届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的 资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价为 60,256 万元，标的资产减值测试的作价基础为 60,256 万元；若标的资产对价调 整为 80,258 万元，标的资产减值测试的作价基础为 80,258 万元。除非另有法律 规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。

（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资 产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则利润补偿主体应另行补偿， 另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以 补偿的，以利润补偿主体本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由 利润补偿主体自筹资金予以补偿。

（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额-（补偿期内已 补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金 总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由利润补偿主体

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以本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支 - 付的另行补偿金额 本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产 的每股发行价格。

1. 补偿的实施

（1）现金补偿的实施

如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿 期间内各年度《专项审核报告》披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包 含当年的补偿金额），交易对方在收到任子行的书面通知后的 10 个工作日内， 将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若乙方未按时、足额履行 现金补偿义务的，则不足部分应以交易对方本次交易所获得的任子行股份进行补 偿。

（2）利润补偿主体应补偿的股份由任子行以 1.00 元对价回购并注销，任子 行应在利润补偿期间内各年年报披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份 回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份 回购及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方 案；如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应 在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知利润补偿主体，任子行将在股东 大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由利润补偿主体将等同于上述应 回购数量的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行 其他股东。任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的 股份数后任子行股份数量的比例享有获赠股份。

（三）关于募集配套资金

2014 年 8 月 29 日，任子行与股份认购方深圳市华信行投资合伙企业（有限 合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌分别签订了《任 子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，该等协议就募集配套 资金的股份发行价格、认购数量、认购股份的限售期、滚存利润的分配、税费的 承担、违约责任等条款作出了约定。

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本所认为，上述协议对协议各方的权利义务进行了明确约定，不违反法律、 行政法规的禁止性规定。上述协议在生效后，对协议各方具有法律约束力。

六、标的公司的情况

（一）基本情况

唐人数码系一家依照中国法律设立的有限责任公司，丁伟国、蒋利琴、刘泉 和朱瑶合计持有唐人数码 100%的股权。根据苏州市吴中区工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》及其工商登记资料，唐人数码基本情况如下：

项目	内容
企业名称	苏州唐人数码科技有限公司
注册号码	320594000059941
住所	苏州吴中区金庭镇东园公路108号
法定代表人	蒋利琴
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
公司类型	有限公司（自然人控股）
成立日期	2005年10月24日
经营范围	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；第二类增值电 信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告 服务等内容）（按《增值电信业务经营许可证》经营）。 一般经营项目：软件的开发、销售、维护。
营业期限	2005年10月24日至2035年10月20日

根据唐人数码的陈述并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索，本 所认为，唐人数码合法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情 形。

（二）历史沿革

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1. 2005 年 10 月，唐人数码成立

唐人数码由蒋利琴、刘泉、苏州唐人信息科技有限公司（已于 2010 年 6 月 注销，注销前的股东为丁伟国）共同以现金出资组建。根据唐人数码设立时的章 程，唐人数码成立时的注册资本为 50 万元，由各股东一次性缴付。各股东出资 的具体情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	蒋利琴	32.50	65
2	刘泉	15	30
3	苏州唐人信息科技有限公司	2.5	5
合计	-	50	100

2005 年 10 月 19 日，苏州万隆会计师事务所有限公司对唐人数码的出资情 况进行了审验并出具了苏万隆验字（2005）第 1613 号《验资报告》。根据该报告， 截至 2005 年 10 月 19 日，唐人数码已收到股东缴纳的注册资本人民币 50 万元， 各股东均以货币资金出资。

2005 年 10 月 24 日，唐人数码获得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3205942108967 的《企业法人营业执照》。

2. 2006 年 4 月，第一次增加注册资本

2006 年 1 月 15 日，唐人数码股东会作出决议，同意唐人数码的注册资本由 50 万元增加至 100 万元，由股东蒋利琴、刘泉缴付增资款，其中，蒋利琴出资 35 万元，刘泉出资 15 万元，苏州唐人信息科技有限公司不认缴出资。

2006 年 1 月 16 日，苏州万隆会计师事务所有限公司对唐人数码本次注册资 本增加进行了审验，并出具了苏万隆验字（2006）第 074 号《验资报告》，验证 截至 2006 年 1 月 16 日，上述出资已由股东蒋利琴、刘泉以货币方式缴足。

2006 年 1 月 20 日，唐人数码就本次出资办理完毕工商登记手续。本次变更 完成后，唐人数码的股东及其出资情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 股权比例（ % ）

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1	蒋利琴	67.5	67.5
2	刘泉	30	30
3	苏州唐人信息科技有限公司	2.5	2.5
合计	-	100	100

3. 2007 年 1 月，第二次增加注册资本

2007 年 1 月 6 日，唐人数码股东会作出决议，同意唐人数码的注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中，蒋利琴认缴出资 722.50 万元，刘泉认缴出资 170 万元，苏州唐人信息科技有限公司认缴出资 7.50 万元。

2007 年 1 月 10 日，苏州岳华会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了 审验，并出具了苏州岳华验字[2007]0065 号《验资报告》。根据该报告，截至 2007 年 1 月 10 日，上述出资已由各股东以货币方式缴足。

2007 年 1 月 10 日，唐人数码就本次出资办理完毕工商登记手续。本次变更 完成后，唐人数码各股东的出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	蒋利琴	790	79
2	刘泉	200	20
3	苏州唐人信息科技有限公司	10	1
合计	-	1,000	100

4. 2008 年 10 月，第一次股权转让

2008 年 10 月 17 日，唐人数码股东会作出决议，同意股东蒋利琴将其所持 公司 40%的股权转让给丁伟国，股东刘泉将其所持公司 10%的股权转让给朱瑶， 蒋丽琴、刘泉和苏州唐人信息科技有限公司放弃上述转让的优先购买权。同日， 股东蒋利琴与丁伟国签订《出资转让协议》，双方约定蒋利琴将其持有的唐人数 码 40%的股权以 550 万元的价格转让给丁伟国；股东刘泉与朱瑶签订《出资转让 协议》，双方约定刘泉将其持有的唐人数码 10%的股权以 150 万元的价格转让给 朱瑶。

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2008 年 10 月 24 日，唐人数码就本次股权转让办理完毕工商登记手续。本 次股权转让完成后，唐人数码各股东的出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	蒋利琴	390	39
2	刘泉	100	10
3	苏州唐人信息科技有限公司	10	1
4	丁伟国	400	40
5	朱瑶	100	10
合计	-	1,000	100

1. 2010 年 2 月，第二次股权转让

2010 年 1 月 26 日，唐人数码股东会作出决议，同意股东苏州唐人信息科技 有限公司将其持有唐人数码 1%的股权转让予丁伟国，转让金额为 10 万元，其他 股东放弃优先购买权。 同日，苏州唐人信息科技有限公司与丁伟国签订《股权 转让协议》。

2010 年 2 月 10 日，唐人数码就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记 手续。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	蒋利琴	390	39
2	刘泉	100	10
3	丁伟国	410	41
4	朱瑶	100	10
合计	-	1,000	100

经核查，本所认为，唐人数码的设立、历次股权转让、增资等行为均符合法 律、法规的规定，并已履行了相应的工商设立、变更登记手续。

（三）附属公司情况

唐人数码的附属公司苏州争渡科技有限公司（以下简称“争渡科技”）系一

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家依照中国法律设立的有限责任公司，唐人数码持有争渡科技 100%的股权。根 据江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及其工商底 档资料，争渡科技基本情况如下：

项目	内容
企业名称	苏州争渡科技有限公司
注册号码	320594000165301
住所	苏州工业园区星湖街328号创意产业园8-804单元
法定代表人	蒋利琴
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
公司类型	有限公司（法人独资）
成立日期	2010年6月12日
经营范围	许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务 业务（按增值电信业务经营许可证核准的范围经营）。 一 般经营项目：软件的开发、销售、维护。一般经营项目： 软件的开发、销售、维护。
营业期限	2010年6月12日至2040年6月8日

经核查，本所认为，争渡科技是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、 法规及其章程规定需要终止的情形。

（四）唐人数码与其关联方的关联交易

1. 唐人数码的关联方

根据京永审字（2014）第 14814 号《审计报告》并经本所律师核查，唐人数 码的关联方主要如下：

（1）丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶及与其关系密切的家庭成员；

（2）苏州唐人房地产开发有限公司，该公司成立于 2013 年 7 月 17 日，注 册资本为 800 万元，住所为苏州市吴中区金庭镇东河新区碧螺春街 12 号，法定 代表人为丁伟国，经营范围：“房地产开发与经营。销售：建筑材料”，股东为蒋

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利琴、刘泉、丁伟国、朱瑶。

1. 唐人数码与其关联方的关联交易

唐人数码与其关联方近两年的主要关联交易如下：

（1）股权转让

2014 年 5 月 9 日，唐人数码分别与朱瑶、刘泉、蒋利琴、丁伟国分别签订 了《苏州唐人房地产开发有限公司股权转让协议》，各方约定唐人数码将其持有 的苏州唐人房地产开发有限公司 100%的股权转让给朱瑶、刘泉、蒋利琴、丁伟 国，转让比例分别为 10%、10%、39%、41%，转让价格分别为 80 万元、80 万 元、312 万元以及 328 万元。

（2）资金占用

2012 年 7 月，唐人数码与苏州市国土资源局签订了 3205012012CR0130 号《国 有建设用地使用权出让合同》，双方约定唐人数码以 4,586.562 万元的价格取得了 宗地编号为苏地 2012-G-37 号土地的国有土地使用权，宗地面积为 25,480.90 平 方米。2012 年 9 月 6 日，苏州市国土资源局与苏州唐人房地产开发有限公司签 订了《关于 3205012012CR0130 号出让合同的补充协议》，约定经苏州市国土资 源局同意苏地 2012-G-37 号土地的土地使用权人变更为苏州唐人房地产开发有 限公司，3205012012CR0130 号《国有建设用地使用权出让合同》中受让方的权 利义务均相应的转移至苏州唐人房地产开发有限公司。鉴于唐人数码为履行 3205012012CR0130 号《国有建设用地使用权出让合同》，已经向苏州市国土资源 局支付了土地出让金，由此形成了苏州唐人房地产开发有限公司对唐人数码的资 金占用。

此外，唐人数码的股东丁伟国存在代唐人数码收取结算款项等资金占用情 形。

根据京永审字（2014）第 14814 号《审计报告》，唐人数码对其关联方的其 他应收款具体情况为：

其他应收款金额（元） 序 标的 关联方

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号	公司		2012-12-31	2013-12-31	2014-06-30
1	唐人 数码	苏州唐人房地产开发 有限公司	0	39,767,069.50	0
2		丁伟国	7,379,000.00	18,114,000.00	0

根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，苏州唐人房地产开发有限公司 和丁伟国已经归还了该等资金占用款。

（3）关联担保

唐人数码、争渡科技近两年曾向中国中信银行股份有限公司苏州支行、浦发 银行股份有限公司苏州支行等行借款，并由丁伟国、蒋利琴为贷款债务提供保证 担保。目前，上述借款已由借款人偿还完毕。

（五）主要资产

唐人数码拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、软件著作权、 域名等，该等财产的具体情况如下：

1. 土地使用权

经本所律师查阅唐人数码及其附属公司提供的土地使用证，唐人数码及其附 属公司拥有 4 宗土地的使用权，具体如下：

序 号	土地使用 权人	座 落	土地使用权证 号	使用权 面积 （m2）	地类 （用 途）	土地使 用权类 型	土地使 用权终 止日期
1	唐人数码	苏州工业园区九 华路112号幢 606室	苏工园国用 （2011）第 05485号	75.41	住宅用 地	出让	2075年4 月25日
2	争渡科技	劳动路28号2 幢（锦亭大厦） 2106室	苏国用（2010） 第02019506号	22.23	城镇混 合住宅 用地	出让	2042年 12月31 日
3	争渡科技	劳动路28号2 幢（锦亭大厦） 2107室	苏国用（2010） 第02019505号	15.86	城镇混 合住宅 用地	出让	2042年 12月31 日
4	争渡科技	劳动路28号2	苏国用（2010）	21.34	城镇混	出让	2042年

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30

中伦律师事务所 法律意见书

		幢（锦亭大厦） 2108室	第02019504号		合住宅 用地		12月31 日

2. 房产

经本所律师查阅唐人数码及其附属公司提供的房产证，唐人数码及其附属公 司拥有 4 处房产，具体如下：

序 号	房屋所有 权人	房产证号	房屋座落	规划用 途	房屋面积 （m2）
1	唐人数码	苏房权证园区字第 00398170号	苏州工业园区九华路112 号幢606室	成套住 宅	240.82
2	争渡科技	苏房权证市区字第 10273172号	劳动路28号2幢2106室	成套住 宅	176.30
3	争渡科技	苏房权证市区字第 10273173号	劳动路28号2幢2107室	成套住 宅	125.75
4	争渡科技	苏房权证市区字第 10273171号	劳动路28号2幢2108室	成套住 宅	169.26

3. 商标

经本所律师查阅唐人数码及其附属公司提供的商标《商标注册证》并登陆国 家工商总局商标局进行网络检索，唐人数码拥有的注册商标如下：

序 号	商标	申请人	申请号	类别	有效期限
1		唐人数码	9469260	第9类	2012年7月7日至2022 年7月6日
2		唐人数码	9469336	第41类	2012年6月7日至2022 年6月6日

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31

中伦律师事务所 法律意见书

3		唐人数码	9469418	第42类	2012年6月7日至2022 年6月6日
4		唐人数码	9469484	第43类	2012年6月7日至2022 年6月6日
5		唐人数码	9469587	第9类	2012年7月7日至2022 年7月6日
6		唐人数码	9469775	第41类	2012年6月7日至2022 年6月6日
7		唐人数码	9469850	第42类	2012年6月7日至2022 年6月6日
8		唐人数码	9469893	第43类	2012年6月7日至2022 年6月6日
9		争渡科技	9915553	第9类	2012年11月14日至2022 年11月13日
10		争渡科技	9915604	第9类	2012年11月7日至2022 年11月6日
11		争渡科技	9915621	第9类	2012年11月7日至2022 年11月6日
12		争渡科技	9915825	第41类	2012年11月7日至2022 年11月6日
13		争渡科技	9915954	第41类	2012年11月7日至2022 年11月6日

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32

中伦律师事务所 法律意见书

14		争渡科技	9915957	第41类	2012年11月7日至2022 年11月6日
15		争渡科技	9916016	第41类	2012年11月7日至2022 年11月6日
16		争渡科技	9916085	第9类	2012年11月7日至2022 年11月6日
17		争渡科技	9916153	第42类	2012年11月14日至2022 年11月13日
18		争渡科技	9916175	第42类	2012年11月7日至2022 年11月6日
19		争渡科技	9920661	第42类	2012年11月7日至2022 年11月6日
20		争渡科技	9920662	第42类	2012年11月7日至2022 年11月6日
21		争渡科技	9920713	第43类	2012年11月7日至2022 年11月6日
22		争渡科技	9920715	第43类	2012年11月7日至2022 年11月6日
23		争渡科技	9920732	第43类	2012年11月7日至2022 年11月6日
24		争渡科技	9920736	第43类	2012年11月7日至2022 年11月6日

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4. 计算机软件著作权

经本所律师查阅唐人数码及其附属公司提供的计算机软件著作登记文件，唐 人数码及其附属公司目前拥有已经办理登记的 51 项计算机软件著作权，具体如 下：

序号	软件名称	登记号	取得方式	首次发表日期	著作权人
1	唐人数码手机游戏 平台软件V1.0	2014SR037288	原始取得	2012-04-30	唐人数码
2	唐人数码通行证系 统开发软件V1.0	2014SR030780	原始取得	2012-04-30	唐人数码
3	唐人棋牌血流成河 麻将软件V1.0	2013SR153572	原始取得	2013-11-01	唐人数码
4	唐人棋牌安徽掼蛋 游戏软件V1.0	2013SR152548	原始取得	2013-10-30	唐人数码
5	三人斗地主网页游 戏软件V1.0	2013SR082243	原始取得	2013-03-13	唐人数码
6	唐人棋牌泰州麻将 游戏软件V1.0	2013SR082158	原始取得	2012-11-01	唐人数码
7	苏州麻将网页游戏 软件V1.0	2013SR082155	原始取得	2013-03-22	唐人数码
8	唐人棋牌南京麻将 游戏软件V1.0	2012SR130388	原始取得	2012-04-01	唐人数码
9	唐人棋牌苏州麻将 游戏软件V1.0	2012SR128790	原始取得	2012-04-30	唐人数码
10	唐人棋牌芜湖麻将 游戏软件V1.0	2012SR127969	原始取得	2012-05-18	唐人数码
11	唐人棋牌南通长牌 (单将)游戏软件 V1.0	2012SR127874	原始取得	2012-10-18	唐人数码

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34

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12	唐人IPTV休闲游 戏平台软件V1.0	2011SR034650	原始取得	2011-02-24	唐人数码
13	唐人智能手机休闲 游戏平台软件V1.0	2011SR034248	原始取得	2011-03-30	唐人数码
14	唐人棋牌大庆麻将 软件V1.0	2011SR015695	原始取得	2010-11-01	唐人数码
15	唐人棋牌南通长牌 游戏软件V1.0	2011SR015482	原始取得	未发表	唐人数码
16	唐人棋牌安康麻将 软件V1.0	2011SR015480	原始取得	2010-06-01	唐人数码
17	唐人棋牌俄罗斯方 块游戏软件V1.0	2011SR015456	原始取得	未发表	唐人数码
18	唐人棋牌唐山麻将 软件V1.0	2011SR013436	原始取得	2010-03-01	唐人数码
19	唐人棋牌关牌软件 V1.0	2011SR013435	原始取得	2010-03-01	唐人数码
20	唐人棋牌网络游戏 软件V1.0	2011SR012874	原始取得	2010-08-01	唐人数码
21	唐人棋牌四人斗地 主软件V1.0	2011SR012716	原始取得	2010-05-01	唐人数码
22	唐人棋牌绥化麻将 软件V1.0	2011SR012714	原始取得	2010-10-01	唐人数码
23	唐人棋牌炒地皮软 件V1.0	2010SR054075	原始取得	2010-01-01	唐人数码
24	唐人棋牌德州扑克 软件V1.0	2010SR054071	原始取得	2010-01-01	唐人数码
25	唐人棋牌二人麻将 软件V1.0	2010SR054046	原始取得	2010-08-01	唐人数码

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35

中伦律师事务所 法律意见书

26	唐人棋牌标准斗地 主软件V1.0	2010SR054045	原始取得	2010-01-01	唐人数码
27	唐人棋牌手机三人 斗地主软件V1.0	2010SR027213	原始取得	2010-01-01	唐人数码
28	唐人数码领主传说 网页游戏软件V1.0	2010SR022732	原始取得	2010-01-01	唐人数码
29	《领主传说》网页 游戏软件V1.0	2010SR021812	原始取得	2010-01-10	唐人数码
30	唐人棋牌网络游戏 软件[简称:唐人 游] V1.0	2006SR03440	原始取得	2006-01-08	唐人数码
31	二八杠手机游戏软 件V1.0	2013SR066902	原始取得	2013-03-13	争渡科技
32	争渡酒吧大话骰网 页游戏软件V1.0	2013SR063717	原始取得	2013-04-13	争渡科技
33	捕鱼冠军网页游戏 软件V1.0	2013SR032160	原始取得	2013-03-13	争渡科技
34	争渡三国网络游戏 软件V1.0	2013SR018958	原始取得	2012-10-10	争渡科技
35	龙吟三国网络游戏 软件V1.0	2012SR100898	原始取得	2012-10-10	争渡科技
36	《渡仙online》软 件V1.0	2012SR037962	原始取得	未发表	争渡科技
37	风之岛网页游戏软 件V1.0	2012SR022123	原始取得	2012-01-13	争渡科技
38	竞马Online网络游 戏软件V1.0	2012SR01585	原始取得	2011-12-25	争渡科技
39	决战21点休闲游 戏软件V1.0	2012SR008511	原始取得	2011-10-10	争渡科技

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36

中伦律师事务所 法律意见书

40	争渡休闲游戏平台 软件V1.0	2011SR077341	原始取得	2011-10-10	争渡科技
41	争渡棋牌合肥麻将 软件V1.0	2010SR054070	原始取得	2010-08-26	争渡科技
42	争渡棋牌兴化麻将 软件V1.0	2010SR054068	原始取得	2010-08-26	争渡科技
43	争渡棋牌翻翻棋软 件V1.0	2010SR054066	原始取得	2010-08-26	争渡科技
44	争渡2D游戏图形 引擎软件V1.0	2010SR054065	原始取得	2010-08-26	争渡科技
45	争渡棋牌武汉麻将 软件V1.0	2010SR054062	原始取得	2010-08-26	争渡科技
46	争渡棋牌飞行棋软 件V1.0	2010SR054061	原始取得	2010-08-26	争渡科技
47	争渡棋牌美式台球 软件V1.0	2010SR054048	原始取得	2010-08-26	争渡科技
48	争渡棋牌四国军旗 软件V1.0	2010SR054047	原始取得	2010-08-26	争渡科技
49	争渡3D游戏引擎 软件V1.0	2014SR080416	原始取得	未发表	争渡科技
50	三国武神网络游戏 软件V1.0	2014SR107142	原始取得	2013-10-10	争渡科技
51	三国称霸网络游戏 软件V1.0	2014SR095214	原始取得	2013-10-10	争渡科技

5. 域名

根据唐人数码提供的相关域名注册证书，唐人数码已申请注册的互联网域名 如下：

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序号 域名 注册人 到期日 颁布证书机构

37

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1	Uc55.com	唐人数码	2018年8月30日	ICANN
2	Tr188.com	唐人数码	2017年1月2日	ICANN
3	6998.com	争渡科技	2015年9月28日	ICANN
4	6998cdn.com	争渡科技	2016年5月21日	ICANN

6. 租赁物业

经本所律师审阅唐人数码提供的租赁合同以及相关证明文件，唐人数码目前 向他人租用房屋的情况主要如下：

序号	承租人	出租人	坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限
1	唐人数码	苏州市吴中国裕 资产经营有限公 司	苏州市吴中区 宝带东路345 号文化创意大 厦20层 2001-2003室	1,375.81	2013年3月1日 至2015年2月28 日
2	争渡科技	苏州工业园区科 技发展有限公司	苏州工业园区 星湖街328号 创意产业园 8-804	317.00	2014年3月1日 至2015年2月28 日
3	争渡科技	苏州工业园区科 技发展有限公司	苏州工业园区 星湖街328号 创意产业园 8-801/802	919.57	2014年3月1日 至2015年2月28 日
4	争渡科技	苏州工业园区科 技发展有限公司	苏州工业园区 星湖街328号 创意产业园 8-803	459.14	2014年3月1日 至2015年2月28 日

根据唐人数码的陈述并经本所律师核查：

1. 唐人数码拥有的上述土地使用权、房屋所有权、商标、软件著作权、域

名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；

1. 争渡科技的出租方均已提供了出租方的产权证明或者使用证明，相关租

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38

中伦律师事务所 法律意见书

赁合同合法、有效。

1. 唐人数码所租赁房屋的出租方未提供租赁房屋的产权证明，本所无法确 认相关租赁合同的有效性，但唐人数码租赁该房屋系用作办公场所，即便该等租 赁合同无效，唐人数码亦可找到可替代的租赁场所。本所认为，上述租赁合同的 瑕疵不会对唐人数码持续经营产生实质性的重大影响。

（六）唐人数码的经营资质

根据唐人数码的《营业执照》、相关业务合同以及京永审字（2014）第 14814 号《审计报告》，唐人数码的主营业务为网络游戏的研发与运营，其已就上述业 务取得如下资质或许可：

1. 唐人数码

（1）中华人民共和国工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》， 经营许可证编号为：B2-20130070；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含固定网电话信息服务业务和互联网信息服务），业务覆盖范围：全 国；有效期至 2018 年 3 月 15 日。

（2）江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，经营许可证编 号为苏 B2-20120317；业务种类：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务； 业务覆盖范围（服务项目）：江苏省（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）；有效期至 2017 年 8 月 5 日。

（3）江苏省文化厅核发的《网络文化经营许可证》，证书编号为：苏网文 [2013]0493-021 号；经营范围为：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟 货币发行），网站域名为：uc55.com，有效期间为 2013 年 6 月至 2016 年 6 月。

（4）新闻出版总署 核发的《互联网出版许可证》，许可证号为：新出网证 （苏）字 0012 号；业务范围：互联网游戏出版；有效期自 2010 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 12 日。

2. 争渡科技

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（1）江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，经营许可证编 号为：苏 B2-20110349；业务种类：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业 务；业务覆盖范围（服务项目）：江苏省（因特网信息服务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）；有效期至 2016 年 10 月 13 日。

（2）江苏省文化厅核发的《网络文化经营许可证》，证书编号为：苏网文许 字[2014]1113-015 号；经营范围为：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行），有效期间为 2014 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 15 日。

（七）税务情况

1. 税种、税率

根据唐人数码提供的相关文件及《审计报告》，唐人数码及其附属公司目前 执行的主要税种、税率情况具体如下：

名称	税种、税率	税种、税率	税种、税率	税种、税率	税种、税率
	企业所 得税 税率	增值税 税率	教育费附加	地方教育 费附加	城市维护 税 税率
唐人数码	15%	6%-	3%	2%	7%
争渡科技	25%	6%	3%	2%	7%

2. 最近两年享受的税收优惠

（1）唐人数码

唐人数码于 2011 年 11 月 8 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GR201132001019 号的《高 新技术企业证书》，有效期均为三年。根据《企业所得税法》及其实施条例关于 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的有关规定， 并经地方税务局备案，唐人数码 2011 年度至 2013 年度适用 15%的企业所得税税 率。目前，唐人数码的高新技术企业资格仍处于复审中，尚未取得复审后的《高 新技术企业证书》。唐人数码近两年来适用 15%的所得税税率。

（2）争渡科技

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争渡科技于 2013 年 6 月 3 日取得了江苏省经济和信息化委员会颁发的《软 件企业认定证书》（证书编号：苏 R-2013-E1177）。根据《财政部、国家税务总 局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）以及《财政部 国家 税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税〔2012〕27 号）的相关规定，争渡科技经地方税务局备案后可以从开始 获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定 税率减半征收企业所得税的税收优惠。此外，争渡科技于 2013 年 12 月 3 日获得 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合 颁发的编号为 GR201332001418 号的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税 法》及其实施条例的有关规定，争渡科技经地方税务局备案后可以适用 15%的企 业所得税优惠税率。由于争渡科技近两年一直处于亏损状态，争渡科技尚未实际 享受上述税收优惠。

根据唐人数码和争渡科技主管税务机关分别向唐人数码和争渡科技出具的 证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，唐人数码及争渡科技 不存在因重大税收违法行为而受到主管税务机关处罚的情形。

综上，本所认为，唐人数码及其附属公司执行的税种、税率和享受的税收优 惠符合相关法律法规的规定。

（八）诉讼、仲裁或行政处罚

根据《审计报告》以及唐人数码的工商、税务、社保、通信管理、文化管理 等主管部门出具的证明，并经本所律师登录唐人数码及其附属公司所在地的人民 法院、仲裁机构网站进行检索，以及运用互联网进行公开信息检索，截至本法律 意见书出具之日，唐人数码及其附属公司无涉案标的额在 500 万元以上或对唐人 数码及附属公司有重大影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

七、关于本次交易所涉及债务的处理

本次交易的标的公司唐人数码为有限责任公司，在本次交易中唐人数码作为 债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此不涉及债权、债务 的转移。

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41

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八、关于本次交易所涉及的员工安置方案

本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，唐人数码及其附属 公司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。

九、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1. 新增关联方

按照本次交易方案，本次交易完成后，丁伟国将持有任子行 6.06%的股 份，蒋利琴将持有任子行 5.76%的股份，丁伟国和蒋利琴对任子行的持股比例 均超过 5%，丁伟国和蒋利琴系任子行的新增关联方。

2. 本次交易构成关联交易

根据交易对方提交的调查问卷，并经本所律师核查，本次交易对方与任子 行及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。因此，任子行向 交易对方发行股份和支付现金购买资产不构成关联交易。本次募集配套资金之 股份认购方深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）和周益斌为任子行的关联 方，深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）和周益斌认购本次任子行非公开发 行的股份构成关联交易。

任子行于 2014 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决。独立董事亦 于 2014 年 8 月 29 日就本次交易分别出具了事前认可和正式的独立意见，对本次 交易予以认可。

3. 关于规范关联交易的承诺

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方分别出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）在作为任子行股东期间，交易对方确保其自身及其控制的企业等关联 方尽量减少并避免与任子行发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交 易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价

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42

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格确定，并依法签订协议，且严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履 行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护任子行及其中小股东的利益。

（2）在作为任子行股东期间，交易对方承诺严格遵守法律、法规和规范性 文件及《公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权 利、履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害任子行及其他股 东的合法权益。

（3）交易对方承诺将杜绝一切非法占用任子行资金、资产的行为，在任何 情况下，均不要求任子行向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担 保。

（4）交易对方确认以上每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（5）交易对方将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，交易对方将以连带方 式承担由此引发的一切法律责任。

（二）同业竞争

1. 任子行与其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在同业竞争 本次交易前，任子行控股股东（实际控制人）及控制的其他企业未从事与任 子行相同或类似业务，与任子行不存在同业竞争关系。

本次交易不会导致任子行控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后， 唐人数码将成为任子行的全资子公司。唐人数码专注于网络游戏行业。任子行控 股股东（实际控制人）及其控制的其他企业未从事与唐人数码相同、相类似的业 务。据此，本所认为，本次交易完成后，任子行与任子行控股股东、实际控制人 及其控制的企业不存在同业竞争。

1. 关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后交易对方与任子行及唐人数码产生同业竞争，交易对 方分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

（1）交易对方在唐人数码及其子公司工作期间以及其自唐人数码离职之日 起3年内，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不在任子行及其

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子公司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通 过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与任子行及其子公 司、唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。

（2）如任子行进一步拓展其业务范围，交易对方及其控制的其他企业将不 与任子行拓展后的业务相竞争；可能与任子行拓展后的业务产生竞争的，交易对 方及其控制的其他企业将按照如下方式退出与任子行的竞争：①停止与任子行构 成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务纳入到任子行来经营；③将相 竞争的业务转让给无关联的第三方。

（3）如交易对方及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可 能与任子行的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知任子行，在 通知中所指定的合理期间内，任子行作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则 尽力将该商业机会给予任子行。

（4）如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给任子行造成的所有直接或间接损失。

本所认为，本次交易构成关联交易，任子行已经按照相关法律法规和公司章 程的规定履行了关联交易所必须的内部决策程序。交易对方为规范未来可能存在 的关联交易和避免同业竞争出具了相关承诺，为保障上市公司及其中小股东的利 益提供了保障。

十、本次交易的信息披露

（一）本次交易已履行的信息披露

1. 2014 年 5 月 15 日，因公司拟披露重大事项，任子行的股票停牌。2014 年 5 月 22 日，任子行发布《关于重大资产重组的停牌公告》，公告任子行正在 筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014 年 5 月 22 日起停牌。

2. 任子行于 2014 年 5 月 29 日、6 月 5 日、6 月 12 日、6 月 27 日、7 月 4 日、7 月 11 日、7 月 25 日、8 月 1 日、8 月 8 日、8 月 15 日、8 月 27 日发布了 《关于重大资产重组进展公告》，并于 2014 年 6 月 20 日、7 月 18 日、8 月 20 日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》。

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（二）根据交易对方、任子行分别作出的确认，就本次交易事宜，交易对方 不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的 信息披露义务，尚需在本次交易的进程中按《重组管理办法》、《上市规则》的 规定持续履行相关信息披露义务。

十一、本次交易的中介机构及其资格合法性

经本所律师查证，参与本次交易的的中介机构如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为国信证券，根据国信证券持有的《企业法人营业 执照》（注册号：440301103244209）和《经营证券业务许可证》（编号：Z27074000， 有效期至 2016 年 4 月 24 日），国信证券具有合法的执业资格。

（二）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为深圳德正信国际资产评估有限公司，根据深圳德 正信国际资产评估有限公司持有的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103060028）、《资产评估资格证书》（编号：47020001）以及《证券期 货相关业务评估资格证书》（编号：0200007001），深圳德正信国际资产评估有 限公司具有合法的执业资格。

（三）审计及盈利预测审核机构

本次交易的审计及盈利预测机构为北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）， 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》（注册号： 110105016594536）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编号：000145， 有效期至 2015 年 12 月 30 日），北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有 合法的执业资格。

（四）法律顾问

任子行已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许 可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。

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十二、关于本次交易相关人员买卖任子行股票的情形

就任子行及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、 监事、高级管理人员、本次交易相关中介机构、可能知悉本次交易内幕信息的其 他自然人，以及上述相关人员的直系亲属(以下简称“核查对象”)在任子行董事 会就本次交易首次作出决议前 6 个月内（以下简称“核查期间”）买卖上市公司 股票的情况，任子行向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的交易查询结果，以及核查对象的《自查报告》。根据上述文件，上述核查对 象中有以下主体在自查期间存在买卖任子行宝股票的情况，具体如下：

			变动股份数 量（股）	当日结存股 数（股）
姓名	变动日期	买/卖			职务/关系
	2013-11-26	买入	100	100
	2013-11-27	卖出	100	0
	2013-11-28	买入	100	100
	2013-12-06	买入	100	200
	2013-12-13	卖出	200	0
	2013-12-16	买入	100	100
翟方姣					任子行证券部前职员
	2013-12-17	买入	100	200
	2013-12-24	卖出	200	0
	2013-12-24	买入	100	100
	2013-12-26	卖出	100	0
	2014-03-24	买入	100	100
	2014-03-27	买入	100	200

根据翟方姣、任子行分别出具的书面说明，翟方姣在买卖任子行股票时并未 获知本次交易的任何信息，不存在任何利用内幕信息交易的情形。 除翟方姣外的其他核查对象在核查期间不存在买卖任子行股票的情形。 本所认为，上述相关人员在核查期间内买卖任子行股票的行为不属于内幕交

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易；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。

十三、结论

综上所述，本所律师认为：

• 1．本次交易的方案符合《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》

• 的规定；

• 任子行、交易对方、股份认购方均具备相应的主体资格；

• 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得任子

行股东大会的批准及并经中国证监会核准后方可实施；

1. 本次交易符合《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定的

实质性条件；

1. 上市公司已履行现阶段法定的信息披露义务，尚需在本次交易的进程中

按《重组管理办法》、《上市规则》的规定持续履行相关信息披露义务。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人： （张学兵） 经办律师： （邹晓冬） （张学达） 2014 年 8 月 29 日

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