Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2013

Apr 18, 2013

任子行网络技术股份有限公司 年度跟踪报告

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票

2012 年度跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：任子行
保荐代表人姓名：刘文宁	联系电话：13922480906
保荐代表人姓名：魏宏林	联系电话：13844885119

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	1、2012 年4 月25 日，发行人发布以下 公告： 风险提示公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 2、2012 年5 月14 日，发行人发布以下 公告： 关于续聘会计师事务所的公告 第一届董事会第十四次会议决议公告 关于以募集资金置换己投入募投项目 自筹资金的公告 关于第一届监事会第七次会议决议的 公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 3、2012 年5 月15 日，发行人发布以下 公告： 关于召开2011年年度股东大会的通知 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 4、2012 年5 月17 日，发行人发布以下 公告： 关于签订募集资金三方监管协议的公

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告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 5、2012 年 5 月 30 日，发行人发布以下 公告： 关于完成工商变更登记的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 6、2012 年 6 月 5 日 关于收购深圳市博海通讯技术有限公司 部分股权的公告 第一届董事会第十五次会议决议公告 7、2012 年 6 月 6 日 关于 2011 年度股东大会决议的公告 8、2012 年 6 月 11 日 关于收购深圳市博海通讯技术有限公司 部分股权的公告 9、2012 年 6 月 21 日 关于第一届监事会第八次会议决议的公 告 关于为深圳市博海通讯技术有限公司提 供委托贷款的公告 关于第一届董事会第十六次会议决议的 公告 关于 2012 年第二次临时股东大会会议通 知的公告 关于为深圳市博海通讯技术有限公司提 供担保的公告 10、2012 年 6 月 27 日 关于收购深圳市博海通讯技术有限公司部 分股权进展的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 11、2012 年 7 月 11 日 关于 2012 年度第二次临时股东大会决议 的公告 12、2012 年 7 月 12 日 2012 年度半年度业绩预告 关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资 者意见的公告 13、2012 年 7 月 19 日 关于使用超募资金向北京中天信安科技有 限责任公司增资的公告 关于第一届董事会第十七次会议决议的公

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告 关于 2012 年度第三次临时股东大会会议 通知的公告 14、2012 年 7 月 20 日 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 15、2012 年 8 月 4 日，发行人发布以下 公告： 2012 年第三次临时股东大会决议公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 16、2012 年 8 月 17 日，发行人发布以下 公告： 关于监事辞职的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 17、2012 年 8 月 22 日，发行人发布以下 公告： 关于第一届监事会第九次会议决议的 公告 关于第一届董事会第十八次会议决议 的公告 关于 2012 年度第四次临时股东大会会 议通知的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 18、2012 年 8 月 28 日，发行人发布以下 公告： 关于使用超募资金向北京中天信安科 技有限责任公司增资的进展公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 19、2012 年9 月11 日，发行人发布以下 公告： 2012 年第四次临时股东大会决议公告 2012 年第四次临时股东大会的法律意 见书 关于监事变更的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 20、2012 年9 月14 日，发行人发布以下 公告： 关于使用超募资金向北京中天信安科

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技有限责任年公司增资的进展的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 21、2012 年10 月12 日，发行人发布以 下公告： 2012 年前三季度业绩预告 权益分派实施公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 22、2012 年10 月15 日，发行人发布以 下公告： 关于全资子公司变更经营范围的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 23、2012 年10 月17 日，发行人发布以 下公告： 关于监事辞职及补选职工代表监事的 公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 24、2012 年10 月23 日，发行人发布以 下公告： 关于第一届董事会第十九次会议决议 的公告 关于第一届监事会第十次会议决议的 公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 25、2012 年10 月26 日，发行人发布以 下公告： 关于收购深圳市博海通讯技术有限公 司部分股权进展的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 26、2012 年11 月2 日，发行人发布以下 公告： 关于收购深圳市博海通讯技术有限公 司部分股权进展的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 27、2012 年11 月7 日，发行人发布以下 公告： 关于公司股东、关联方及公司承诺履行 情况的公告

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	保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 28、2012 年12 月21 日，发行人发布以 下公告： 关于2013 年第一次临时股东大会会议 通知的公告 关于第一届董事会第二十次会议决议 的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 29、2012 年12 月24 日，发行人发布以 下公告： 关于2013 年第一次临时股东大会会议 通知的更正公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。 30、2012 年12 月31 日，发行人发布以 下公告： 关于向银行申请授信额度的公告 保荐代表人已对上述公告预先进行审 阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	持续督导期内，发行人建立/健全了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使 用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度》、 《对外信息报送和使 用管理制度》、 《内幕信息知情人管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《董事会审计委员会年报工作规程》、 《子公 司管理制度》等制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	持续督导期内，公司相关规章制度均得 到有效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	公司对募集资金实行专户存储制度，募 集资金扣除承销费用、保荐费用后 231,079,987.00 元已于2012 年5 月16 日 存入中国建设银行股份有限公司深圳华侨 城支行（账号：44201518300052517013）、

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深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支 行（账号：1100722532203）、中国银行股份 有限公司深圳科技园支行（账号： 741959081721）、平安银行股份有限公司深 圳分行（账号：2000006507932）。2012 年 12 月21 日，任子行第一届董事会第二十次 会议审议通过了《关于变更募集资金专项账 户并签署募集资金三方监管协议的议案》， 同意任子行变更设于深圳发展银行股份有 限公司深圳华侨城支行的募集资金专项账 户，将其注销并在广东华兴银行股份有限公 司（账号：801880100007916）开设募集资 金专项账户。2013 年2 月5 日，公司与深 圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行 终止《募集资金三方监管协议》，并将原专 户内的募集资金余额连同结算利息人民币 49,714,499.44 元转存入广东华兴银行股份 有限公司新专户内。2013 年2 月25 日，公 司与广东华兴银行股份有限公司、保荐人签 订《募集资金三方监管协议》。 截至2012 年12 月31 日，公司募集资 金已累计投入7,425.34 万元，募集资金专 用账户余额为157,767,081.02 元（含已结 算利息）。 在持续督导期内，每月由银行抄送对账 单，保荐代表人现场查询2 次。。 公司募集资金项目进展情况与信息披 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 露文件一致。 件一致 4.公司治理督导情况 2 次 （1）列席公司股东大会次数 3 次 （2）列席公司董事会次数 3 次 （3）列席公司监事会次数 5.现场检查情况 持续督导期内，保荐代表人分别于 8 月 （1）现场检查次数 8 日、10 月 15 日、10 月 18 日、10 月 24 日、 11 月 9 日、12 月 19 日对公司进行了现场检 查，检查了公司的生产经营、募集资金的存 放和使用、公司治理、内部决策与控制、信 息披露、承诺事项等情况等。 现场检查报告已按要求上传至保荐业 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送

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务专区。 无 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 6.发表独立意见情况 持续督导期内，保荐人于 5 月 11 日对 （1）发表独立意见次数 公司用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金事项发表独立意见； 保荐人于 7 月 18 日对公司部分超募资 金使用事项发表核查意见； 保荐人于 10 月 19 日对公司开展规范财 务会计基础工作专项活动工作方案发表专 项意见； 保荐人于 10 月 19 日对公司“公司治理 专项活动”自查报告和整改计划发表专项意 见。 无 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） 公司不存在需要保荐人向交易所报告 （1）向本所报告的次数 的情形，保荐人也未曾向交易所报告。 无 （2）报告事项的主要内容 无 （3）报告事项的进展情况或整改情况 8．关注职责的履行情况 无 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或整改情况 是 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 10.对上市公司培训情况 一次 （1）培训次数 2012 年 12 月 19 日 （2）培训日期 无 11.其他需要说明的保荐工作情况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2. 公司内部制度的建立和执	无	不适用

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行
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司实际控制人景晓军与董事 景晓东承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购 其直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。 除上述锁定期外，在其及其关联方 任职期间，每年转让的股份不超过其直 接和间接持有发行人股份总数的25%； 在其及其关联方离职后半年内，不转让 其直接和间接持有的发行人股份；在申 报离任6 个月后的12 个月内通过证券 交易所挂牌交易出售发行人股票数量 占其直接和间接持有发行人股票总数 的比例不超过50%；在发行人股票上市 之日起6 个月内申报离职的，自申报离 职之日起18 个月内不得转让其持有的	是	不适用

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发行人股份；在发行人股票上市之日起 第7 个月至第12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起12 个月内不得转让 其持有的发行人股份。
2．公司主要股东深圳市华信远景 投资咨询有限公司、沈智杰、吴宁莉、 古元、师召辉、唐海林承诺：自发行人 股票上市之日起36 个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股 份。	是	不适用
3．公司主要股东天津东方富海股 权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺： 自完成增资工商变更登记之日起36 个 月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购其直 接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。	是	不适用
4.公司承诺：在募集资金使用过程 中，如出现暂时性的资金闲置情况，不 作为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资，不直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司，不将募 集资金用于质押、委托贷款或其他变相 改变募集资金用途的投资。	是	不适用
5.公司实际控制人景晓军承诺：如 发行人因上市前执行社会保险、住房公 积金政策事宜而需要补缴社会保险费 用、住房公积金、缴纳罚款，或因此而 遭受任何损失，均由其及时、足额对发 行人作出赔偿。	是	不适用
6. 公司实际控制人景晓军承诺： 在作为发行人的控股股东和/或实际控 制人期间，不会以任何方式（包括但不	是	不适用

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限于独立经营、合资经营和拥有在其他 公司或企业的股票或权益）直接或间接 从事与发行人相同或相似等有竞争或 者可能构成竞争的业务或活动，将来也 不会从事与发行人相同或者相似等有 竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
7. 公司实际控制人景晓军承诺： 在作为任子行股份有限公司的控股股 东或主要股东、实际控制人期间，将严 格执行中国证监会[证监发（2003）56 号]文《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的有关规定。	是	不适用
8. 公司实际控制人景晓军承诺： 不占用或挪用募集资金，不利用募投项 目获得不正当利益。该部分闲置资金将 暂时存放于募集资金专户，待发行人在 主营业务发展方面存在资金需求的情 况下使用。	是	不适用
9. 公司实际控制人景晓军承诺： 杜绝占用公司非经营性资金	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 况	无。
3.其他需要报告的重大事项	无。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司股份有限公司首次公开发行股票年度跟踪报告之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

刘文宁 魏宏林

国信证券股份有限公司

2013 年 4 月 17 日

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