Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Jun 21, 2012

任子行网络技术股份公司 募集资金使用管理制度

第一章 总则

• 第一条 为了规范任子行网络技术股份公司(以下简称“公司”)募集资金的管 理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有法法律、 法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制 定本制度。

• 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券、发行权证)以及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途 的资金。

• 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资 金使用计划，组织募集资金的使用工作。

• 第四条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。 第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理 事项履行保荐职责。

第二章 募集资金专户存储

• 第六条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(下称“专 户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得 存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超

过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当 分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资 金”)也应存放于募集资金专户管理

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的 商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协 议”)。协议至少应当包括以下内容：

上市公司应当将募集资金集中存放于专户；

• (一) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额 和期限；

• (二) 上市公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人 民币 1000 万元或募集资金净额的 10%的，上市公司及商业 银行应当及时通知保荐机构；

• (三) 商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机 构；

• (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• (五) 上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议 主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止 的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的 协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐 机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 资金专户。

第三章 募集资金使用

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第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当 及时向深圳证券交易所报告并公告。

第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于 质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项 目获取不正当利益。

第十二条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。 公司董事会根据招股说明书，将募集资金的使用安排，按年纳入年 度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实 施募集资金的具体使用。

具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部 门提出使用募集资金申请，支出金额在壹佰万元以内由财务总监核 查，总裁批准；支出金额超过壹佰万元，财务总监核查，总裁审查 同意后，报董事长批准。

实施募集资金使用计划如涉及上市规则及章程规定的重大投资、收 购、关联交易等事项，公司应当对募集资金使用计划未明确部分内 容按照前述各章的规定履行信息披露义务，必要时应当提交公司股 东大会审议。

募集资金投资项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化 具体工作进度，保证募集资金投资项目各项工作按计划进度完成。

第十三条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正 常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向 总裁、董事会报告，详细说明原因，并由公司报告深圳证券交易所 并公告。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展

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情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的 募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调 整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

• 第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一 期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的 募集资金投资计划(如有)：

• (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入 金额 未达到相关计划金额 50%的；

• (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

• 第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的 投资项目。

• 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施， 置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

• 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报深圳 证券交易所并公告。

• 第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的 意见。

• 公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产收购方式等实施方 式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

• 第十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充

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分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对 募集资金投资项目的有效控制。

• 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件：

• 一

• ( ) 不得变相改变募集资金用途；

• (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• (四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

• (五) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

• 上述事项应经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证 券交易所并公告。

• 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票 及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

• 第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资 计划等；

• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流 动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和 保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。

• 第二十二条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议

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通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的 合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披 露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助 等

第二十三条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议 程序，并及时披露。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十四条 募集资金的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则 上不能变更，对确需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议、 并报股东大会批准。

第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

• 第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

• 第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内向深圳证券交易所报告并公告以下内容：

• 一

• ( )原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三)新项目的投资计划；

• (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；

• (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规

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则的规定进行披露。

第二十八条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关 联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易 的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解 决措施。

• 第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其 他用途应当履行以下程序：

• 独立董事发表明确同意的独立意见；

• 一

• ( ) 保荐机构发表明确同意的意见；

• (二) 董事会审议通过。

• 第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的(募集资金投资项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，须在 提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下 内容：

• 一

• ( )对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• (二)已使用募集资金投资该项目的金额；

• (三)该项目完工程度和实现效益；

• (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

• (五)转让或置换的定价依据及相关收益；

• (六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目 的意见；

• (七)转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (八)深圳证券交易所要求的其他内容。

  • 公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况。

第五章 募集资金管理和监督

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第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董 事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券 交易所报告并公告。公告内容应包括募集资金管理存在的重大违规 情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

• 第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

• 注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募 集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结 论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后 的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查 并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴 证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告 后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。经1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注 册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配 合，并承担必要的费用。

• 第三十四条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司 募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发 现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向 深圳证券交易所报告。

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第六章 附则

第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政 法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有 关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布 的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。

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