Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Apr 24, 2012

北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

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法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书

致：任子行网络技术股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）的有关规定，北京市中 伦律师事务所（下称“本所”）作为任子行网络技术股份有限公司（下称“公司” 或“上市申请人”）聘请的专项法律顾问，就公司申请其首次公开发行的股票（人 民币普通股）在深圳证券交易所创业板上市事宜（下称“本次上市”）出具本法 律意见书。

根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次上市的 有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。

本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见 书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司在向本所提供文件 时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与 原件一致。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

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法律意见书

本所同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法定文件，随其他材料 一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作 任何其他目的或用途。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核 查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、上市申请人的基本情况

根据公司最新的《企业法人营业执照》，并经本所核查，截至本法律意见书 出具之日，上市申请人基本情况如下：

公司名称	任子行网络技术股份有限公司
英文名称	Surfilter Network Technology Co., Ltd.
住所	深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼
法定代表人	景晓军
注册资本	人民币5,300万元
企业类型	股份有限公司
经营范围	计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）
年检情况	已通过2011年度工商年检

二、本次上市的批准和授权

1．公司本次上市已经依照法定程序获得于2010年9月10日召开的2010年第四 次临时股东大会的有效批准。

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法律意见书

公司于2012年2月20日召开2012年第一次临时股东大会，将本次上市决议的 有效期又延长了12个月。

公司2010年第四次临时股东大会作出决议，授权董事会办理本次上市的具体 事宜。

根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本所认为，公司上述 股东大会关于本次上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范 围、授权程序合法有效。

2．公司首次公开发行不超过1,770万股人民币普通股（A股）的申请已获中 国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2012]411号文核准。

• 3．公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

三、公司本次上市的主体资格

公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，已具备本次上市的主体资格。

1．公司是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关规定，由深圳市任子 行网络技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 3 月 8 日在深圳 市市场监督管理局注册登记。

2．公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103406723的 《企业法人营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程需要终止的情形。

四、本次上市的实质条件

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法律意见书

1．公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）规定的以下条件：

（1）公司首次公开发行不超过1,770万股人民币普通股（A股）已获得中国 证监会证监许可[2012]411号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一） 项的规定。

（2）根据中国证监会证监许可[2012]411号文、《任子行网络技术股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《任 子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及 配售结果公告》及北京永拓会计师事务所有限责任公司就公开发行募集资金情况 出具的京永验字（2012）第21002号《验资报告》（下称“《验资报告》”）， 一 公司的股票已经公开发行，符合《上市规则》5.1.1( )的规定。

（3）公司公开发行股份前的股本总额为5,300万股。根据中国证监会证监许 可[2012]411号文和《任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》，公司向社会公开发行的股份数为1,770万股，每股面值1元， 公司公开发行后的股本总额为7,070万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项以及《上市规则》5.1.1(二)的规定。

（4）公司公开发行完成后的股份总数为7,070万股，向社会公开发行的股份 数为1,770万股，占公司发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十 条第一款第（三）项以及《上市规则》第5.1.1(三)的规定。

（5）根据《任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市网上定价发行摇号中签结果公告》、《验资报告》及中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》，公司公开发行完成后的股东不少于 200人，符合《上市规则》第5.1.1(四)的规定。

（6）根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2012）第

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法律意见书

13004号《审计报告》并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务 报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1（五）的规定。

1. 根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其 董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。据此，公司符合《上 市规则》第5.1.4条的规定。

3．公司控股股东、实际控制人景晓军已出具《承诺函》，承诺自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司 本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行 前已发行的股份。据此，公司符合《上市规则》5.1.6的规定。

1. 公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国 证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人天津东方富海 股权投资基金合伙企业（有限合伙）已经出具了《承诺函》，承诺自公司股票上 市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50％。据此，公司符合《上市规则》5.1.7的规定。

五、本次上市的保荐机构和保荐代表人

1．为申请本次上市，公司聘请了保荐机构国信证券股份有限公司（以下简 称“国信证券”）进行保荐。国信证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名 单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规 则》第4.1条的规定。

2．国信证券已经指定刘文宁、魏宏林作为保荐代表人具体负责对公司的保 荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名 单，符合《上市规则》第4.3条的规定。

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法律意见书

六、结论意见

综上所述，本所认为：

1. 公司具备本次上市的主体资格；

2. 公司本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，并

已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；

3. 公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会

公众公开发行了股票；

4. 本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公 司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字 盖章页）

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负 责 人：张学兵 经办律师：许志刚

邹晓冬

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