Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Apr 24, 2012

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]411 号”文核准，任子行网络 技术股份有限公司（以下简称“任子行”或“本公司”） 1,770 万股社会公众股 公开发行工作已于 2012 年 3 月 30 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定 本次发行价格为 15 元 / 股，发行数量为 1,770 万股。发行人已承诺在发行完成后 将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关 规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

本公司是以深圳市任子行网络技术有限公司截至 2010 年 1 月 31 日经审计的 净资产 4,825.36 万元为基础，按 1:0.97402 的比例折为 4,700.00 万股，而整体 变更设立的股份有限公司。

公司是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商，主要从 事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、销售，并提供安全集成和安全 审计相关服务。

自 2000 年成立以来，公司把握互联网应用飞速发展趋势，始终以保护民族 文化安全为己任，致力于互联网内容与行为审计和监管领域自主核心技术和产品 研发，目前已形成从计算机终端到网络在线分析等全面的网络内容与行为审计产 品线，同时依靠已形成的核心技术优势和长期积累的互联网审计经验为政府部门 和行使监管职能的企事业单位提供多种互联网监管产品。 2010 年末专用安全审

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计产品覆盖全国 32.23% 的网吧，网吧专用安全审计市场占有率全国排名第一； 截至 2011 年 12 月 31 日已为近 20 家省级和地市级广电部门提供网络视音频节目 监管产品，除此之外，公司其他产品线的销售也处于国内同业前列。通过多年的 努力，公司已经形成了覆盖华中、华南、西南、西北、东北、华东和华北等区域 的市场销售和服务体系，为公司进一步发展打下了良好的市场基础。

目前，公司拥有 6 项领先的核心技术，公司及子公司共取得 33 项计算机软 件著作权、 23 项软件产品登记证书。公司是国家发改委建设“信息内容安全技 术国家工程实验室”的企业共建支撑单位、深圳市科技和信息局“深圳市网络监 控信息安全工程技术研究开发中心”项目建设的依托单位、 CNCERT/CC 认定的网 络安全应急服务支撑单位、国家发改委认定的国家高技术产业化示范工程单位、 深圳市首批“国家级高新技术企业”。公司还是国家计算机网络应急技术处理协 调中心广东分中心组建的 2010 年亚运会广东省互联网网络安全应急支撑技术梯 队的十家单位之一。公司十余年来始终坚持技术创新，凭借雄厚的技术实力，成 为多个网络内容与行为审计和监管领域国家级重点科研项目的主要承担者之一。 同时，公司参与了 1 项国家标准、 4 项行业标准的研究和制定工作。

（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

发行人 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度和财务报表业经北京永拓会计师事 务所有限责任公司审计，并出具了京永审字 (2012) 第 13004 号标准无保留意见的 审计报告，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。 1 、简要资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产	102,605,497.68	117,582,884.77	71,337,930.69
非流动资产	94,208,011.71	17,740,979.18	14,887,016.82
资产总额	196,813,509.39	135,323,863.95	86,224,947.51
流动负债	32,530,752.80	18,517,226.37	32,500,797.60
非流动负债	21,769,999.96	12,859,999.96	3,700,000.00
负债总额	54,300,752.76	31,377,226.33	36,200,797.60
股东权益	142,512,756.63	103,946,637.62	50,024,149.91
归属于母公司股东权益	142,512,756.63	103,946,637.62	49,988,376.34

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2 、简要利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2011年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	175,113,472.96	138,781,265.65	93,900,591.08
营业利润	35,383,020.40	29,777,406.79	20,388,718.03
利润总额	44,359,384.03	34,375,249.27	25,598,481.63
净利润	38,566,119.01	30,047,487.71	22,258,523.23
归属于母公司股东的净利润	38,566,119.01	30,144,897.08	22,258,523.23
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润	34,375,771.36	28,280,793.30	20,739,162.73

3 、简要现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	40,783,184.48	36,405,239.30	9,781,348.35
投资活动产生的现金流量净额	-50,740,841.77	-26,301,201.22	-5,710,904.29
筹资活动产生的现金流量净额	-	14,125,000.00	-
现金及现金等价物净增加额	-9,957,657.29	24,229,038.08	4,070,444.06

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
主要财务指标	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	3.15	6.35	2.19
速动比率（倍）	2.57	6.14	2.14
母公司资产负债率	33.24%	23.05%	41.85%
归属于公司股东的每股净资产(元)	2.69	1.96	0.94
主要财务指标	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	11.12	13.98	12.70
存货周转率（次）	6.42	19.30	22.34
每股经营活动产生的现金流量(元)	0.77	0.69	0.18
每股净现金流量（元/股）	-0.19	0.46	0.08
基本每股收益(元)	0.73	0.60	-
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润）	27.90%	36.73%	43.18%

二、申请上市股票的发行情况

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发行人本次公开发行前总股本为 5,300 万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 1,770 万股人民币普通股（ A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 7,070 万 股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、发行数量：1,770 万股，其中，网下发行 354 万股，占本次发行总量的 20%；网上发行 1,416 万股，占本次发行总量的 80%。

3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为 354 万股，有效申购数量为 5,664 万股，有效申购获得配售的比例为 6.25%，认购倍数为 16 倍。本次网上定价发行 1,416 万股，中签率 0.6667602140%， 超额认购倍数为 150 倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余股。

4、发行价格：15 元/股，对应的市盈率分别为：

（1）30.61（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）23.08 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

5、承销方式：主承销商余额包销。

6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。

7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 26,550 万元；扣除发行费用 34,420,013.00 元后，募集资金净额为 231,079,987.00 元。北京永拓会计师事务所 有限责任公司已于 2012 年 4 月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具京永验字（2012）号第 21002 号《验资报告》。

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8、发行后每股净资产：5.28 元（按照 2011 年 12 月 31 日净资产值加上本次 发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.49 元/股（以公司 2011 年扣除非经常性损益后的净 利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

发行人股东景晓军先生、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景晓东先生、 沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生承诺：自发行 人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自完 成增资工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起 24 个月 内，转让的公司股份不超过其持有发行人股份总额的 50% 。

发行人董事景晓军先生、景晓东先生均承诺：除上述锁定期外，在其及其关 联方任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有发行人股份总数的 25% ；在其及其关联方离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的发行人股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量 占其直接和间接持有发行人股票总数的比例不超过 50% ；在发行人股票上市之日 起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人 股份；在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。担任公司董事、监事、高 级管理人员的沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生、 陈文先生、王晓蓉女士均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不 超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让其直接和 间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌 交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有发行人股票总数的比例不超过 50% ；在发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月

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内不得转让其持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个 月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

任子行股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

1 、股票已公开发行。发行人已获得证监许可字 [2012]411 号文件核准，于 2012 年 3 月 30 日刊登《招股意向书》， 4 月 16 日通过网下、网上共发行 1,770 万股股票，股票成功发行。

2 、股本总额不少于 3,000 万元。本次发行 1,770 万股后，发行人股本总额 为 7,070 万元。

3 、公开发行股份达到股份总数的 25% 以上。公开发行股份 1,770 万元，占 股份总数的比例为 25.04% 。

4 、股东人数不少于 200 人。本次公开发行后，发行人股东人数为 27,870 人。

5 、最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。保荐机构、律师 及注册会计师出具的文件表明，发行人最近三年无重大违法行为，且财务会计报 告无虚假记载。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

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（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为任子行的保荐机构，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度 和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履 行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

保荐代表人：刘文宁、魏宏林

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼

邮 编：518001

电 话：0755- 82130833

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传 真：0755-82133419

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国信证券股份有限公司认为任子行网络技术股份有限公司申请其股票上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，任子行网络技术股份 有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐任子行网络 技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 恳请批准。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司股 票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

刘文宁 魏宏林

法定代表人：

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