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Mar 30, 2012

国信〔2012〕172 号

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国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作 报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

一、项目运作流程

（一）项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”、 “公司”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过 项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资

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银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：

项目前期调查	项目前期调查			保荐代表人、项目人员审慎调查
				保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
项目现场工作
业务部门审核
项目内部审核
				投资银行委员会审核、表决

（二）立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，任子行网络技术股份有限公司 （以下简称“任子行”或“发行人”）首次公开发行并在创业板上市项 目（以下简称“本项目”）立项申请由项目组所在的投资银行事业部业 务三部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2010 年3月2日报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由 技术委员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负 责人确认后，于2010年3月12日确认同意本项目立项。

（三）项目执行的主要过程

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1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务三部对本项目进行了合理的人员配 置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、信息安全行 业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	备注
刘文宁	投行事业部业务部 执行总经理	项目负责人 保荐代表人	2010年6月	注册保荐代表人， 辅导人员
魏宏林	投行事业部业务部 执行总经理	保荐代表人	2010年6月	注册保荐代表人， 辅导人员
马华锋	投行事业部 业务总监	项目协办人	2009年10月	注册保荐代表人， 辅导人员
曾令庄	投行事业部项目经理	项目组成员	2009 年10 月	通过保荐代表人 胜任能力考试
王立立	投行事业部项目经理	项目组成员	2009 年10 月	--
陈夏楠	投行事业部项目经理	项目组成员	2010年6月	--

2、尽职调查主要过程

项目组在保荐代表人刘文宁、魏宏林的组织领导下，对发行人进行 了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个 阶段，其具体过程如下：

（1）辅导阶段

2010年3月，本保荐机构组成了专门的任子行辅导工作小组，开展了 审慎调查工作，辅导人员为邵立忠、马华锋、贺耀辉等人。2010年3月， 本保荐机构向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证 监局”）进行了辅导备案。

2010年6月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向深圳证监局报 送了《第一期辅导备案工作报告》。

2010年7月、8月，本保荐机构在原辅导人员不变的情况下，新增刘 文宁、魏宏林等2人为辅导人员，并向深圳证监局报送了关于调整任子行

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辅导工作人员的说明。

2010年9月，发行人接受辅导的人员接受了深圳证监局组织的书面考 试，考试成绩全部合格。

2010年9月，本保荐机构向深圳证监局提出辅导工作评估验收申请， 同时报送了《辅导工作总结报告》，经深圳证监局现场验收合格并出具 了辅导验收报告。

通过从2010年3月到2010年9月为期6个月的辅导，本保荐机构项目组 成员对任子行进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行 人历年工商登记资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与 发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、 同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究 报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业 务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报 告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能 力和持续发展能力进行审慎的评估。

（2）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2010年6月起开始制作本次发行的申请文件， 2010年9月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对 文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的 书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人刘文宁、魏宏林2010年6月起负责并参与尽职调查工作。 其中保荐代表人刘文宁负责项目组的日常管理、工作底稿的制作、组织 项目重大问题的讨论、参与项目申报材料的制作；保荐代表人魏宏林负

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责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：

（1）2010年3月，辅导工作人员进场进行尽职调查和辅导工作，2010 年6月，保荐代表人刘文宁、魏宏林进入辅导工作小组。

（2）2010年6月到2010年9月，保荐代表人刘文宁、魏宏林组织项目 组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿； 保荐代表人魏宏林负责工作底稿的审定核对。

（3）2010年6月到2010年9月，保荐代表人刘文宁、魏宏林主持召开 中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会 议讨论的主要问题包括：规范关联方的资金往来、业务发展规划问题、 募投项目讨论等。

（4）2010年9月，保荐代表人刘文宁、魏宏林组织对本保荐机构内 部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。

（5）截至本报告出具之日，保荐代表人刘文宁、魏宏林对本次公开 发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准 确、完整。

（四）项目内部核查过程

任子行首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发 表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对 项目进行评议，并提出修改意见；2010年8月27日，项目组修改完善申请 文件完毕、并经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业 部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作； 同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券 在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险

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评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员16名， 其中保荐代表人4名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业 经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总 部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部 核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。 项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、 解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将任子行首次公开发 行股票并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审 核。

（五）内核小组审核过程

国信证券证券发行内核小组目前由13人组成，包括投资银行事业部 正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专 业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7名内核小 组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员 就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及 证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行 答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内 核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。

2010年9月14日，国信证券召开内核会议审议了任子行首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求 项目组进一步完善以下问题：

1、请进一步挖掘发行人的核心竞争优势，敦促发行人加强营销力度

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以快速扩大产销规模，提高市场份额，增强企业抗风险能力；

• 2、请充分论证该细分市场的客观容量，特别是该行业的未来发展趋

• 势，以确保发行人的持续发展；

• 3、请进一步搜集财政补助依据；

4、请进一步核查发行人2001年的利润构成。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资 银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

二、存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

• 1、立项评估意见

针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部技术委员会 提出如下意见：

• （1）该项目业务属于国家政策大力扶持的信息安全行业，项目组应

• 关注其盈利模式，并针对其特殊性作清晰提炼；

（2）发行人于2010年3月整体变更为股份有限公司，注册资本由1000 万增加到4700万。根据规定，个人股东从被投资企业取得的、以企业资 产评估增值转增个人股本的部分，按照“利息、股息、红利所得”项目 计征个人所得税。项目组需明确股东纳税的情况；

• （3）请项目组关注国家网吧管理政策对发行人经营的影响；

• （4）请项目组从行业特点、业务模式、技术优势等方面进一步说明

• 发行人的未来发展空间；

• （5）请补充说明发行人报告期内各项业务的收入利润比例。 2、立项审议情况

经综合分析与评价，投资银行事业部认为任子行业绩优良，本项目 收益较好，风险可控，同意立项。

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（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1、发行人员工住房公积金缴纳问题

（1）基本情况

发行人员工多数为非深圳市常住户口。在2010年6月以前，发行人并 未为员工缴交住房公积金，而是通过为员工发放住房补贴的形式代替缴 纳住房公积金。

（2）研究、分析情况

2010年3月，本保荐机构项目组协同发行人、律师召开中介机构协调 会会议，对上述问题进行了讨论。经讨论，中介机构一致认为对照2009 年5月深圳市政府发布的深府[2009]107号《深圳市住房公积金制度改革 方案》等规章制度的要求，随着深圳市住房公积金制度的完善，发行人 的上述行为应当进行规范。因此本保荐机构项目组向发行人提交了备忘 录，要求发行人进行规范。

（3）问题解决情况

从2010年6月开始，发行人已按照《深圳市社会保险暂行规定》（深 府[1992]128号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积 金实施细则》（深府[1992]179号）的规定，为全部在册深圳户籍员工缴 纳住房公积金，并决定将在深圳市住房公积金管理委员会和市住房公积 金管理中心正式运作后按《深圳市住房公积金制度改革方案》（深府 [2009]107号）及相关细则为包括非深圳市户籍员工在内的全体员工办理 住房公积金。

针对上述情况，发行人的实际控制人景晓军先生作出承诺：“如今 后公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补交住房公积金、缴纳 罚款或因此而遭受任何损失时，本人愿在毋须公司支付对价的情况下及 时、全额承担公司由此遭受的一切损失。”

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2、控股股东暂借款的问题

（1）基本情况

2008年度、2009年度，发行人曾向控股股东、实际控制人景晓军提 供借款共计500万元，景晓军于2010年2月9日前已将上述借款全部归还予 发行人并按照同期银行贷款利率支付资金占用费。自2010年2月10日起， 未再出现关联方占用发行人资金的情形。

（2）研究、分析情况

2010年3月，本保荐机构项目组经过内部讨论，认为发行人的上述行 为应当进行规范。因此本保荐机构项目组向发行人提交了备忘录，要求 发行人进行规范，并建立相关制度，避免类似情况再发生。 （3）问题解决情况

景晓军于2010年2月9日前已将上述借款全部归还予发行人并按照同 期银行贷款利率支付资金占用费。为规范关联交易和杜绝关联方占用资 金的隐患，发行人已按上市公司要求完善其治理结构、内控制度及关联 交易批准程序，保证其在业务、资产、人员、机构、财务方面独立运作。 发行人控股股东、实际控制人景晓军亦出具了《避免非经营性资金占用 承诺》。

3、发行人非生产经营用房权属瑕疵

（1）基本情况

发行人名下一处军产房（惠州市大亚湾区澳头镇三门岛度假村相思 湖A栋103房），建筑面积计60.78平方米，发行人已领取了广州军区房地 产管理局核发的军房字第NO0014971号《房屋所有权证》。该房产产权存 在一定的瑕疵。

（2）研究、分析情况及解决情况

2009年12月，本保荐机构项目组了解到三门岛房屋系发行人向深圳

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市海明珠投资有限公司（下称“海明珠”）购买的酒店客房。根据发行 人向海明珠购买该房产（酒店客房）时与其签订的《合同书》，发行人 对外出租上述酒店客房须统一交由海明珠代理，不得自行对外出租经营 或委托其它方出租经营，也不得从事分时度假等业务；发行人如将上述 客房权益抵押或转让，应书面通知海明珠，并保证抵押权人或受让人充 分了解海明珠在该合同项下的权利和义务且书面同意继承发行人在该合 同项下的权利义务，否则抵押或转让无效。本保荐机构项目组向发行人 提交了备忘录，要求发行人完善公司治理结构和内控制度。经与发行人 律师就上述问题进行了讨论，中介机构一致认为发行人对上述房产的出 租、抵押和转让的权利受到一定限制，但由于所涉房屋面积较小且不是 发行人主要经营场所，不会对发行人的正常经营造成实际影响或对本次 发行上市构成实质性法律障碍。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查 后，提出如下主要问题：

1、问题： 报告期发行人存在对外采购系统软件的情形，请详细说明 各期采购的具体内容、该等软件在发行人对外销售产品中的作用及价值 占比。此外，发行人尚存在委外开发的软件模块，请说明受托单位、主 要合作条款，是否存在潜在的权属纠纷，该等模块在发行人业务中的作 用及价值占比。

项目组答复：

（1）发行人各期外购系统软件的具体内容、该等软件在发行人对 外销售产品中的作用及价值占比

报告期内，发行人对外采购系统软件及价值的情况如下：

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单位：万元

购买时间	软件名称	状态	属性	金额	已付款	余款
2009 年8 月	互联网IP 基础资源管理系统	持续中	通用	40	16	24
2010 年2 月	文档安全管理系统	持续中	通用	40	15	25
2010 年5 月	基于JAVA 插件的文本检索模块	完成	通用	10	10	0
2010 年5 月	QQ2010 版审计技术	完成	专用	60	60	0
2010 年5 月	互联网博客话题检测关键技术	完成	专用	20	20	0
合计	-	-	-	170	121	49

（2）发行人委外开发的软件模块受托单位、主要合作条款，是否存 在潜在的权属纠纷

发行人委外开发的软件名称、受托单位和主要合作条款如下：

软件名称	受托单位	主要合作条款
互联网IP 基础 资源管理系统	江苏怡丰通信设备 有限公司	发行人享有该软件的著作权、市场销售权和推广权，需 提供软件的可执行代码、程序源代码、系统安装包、技术开 发文档、需求说明书、操作手册、安装指南和测试报告等。
文档安全管理 系统	国防科技大学计算 机学院 (224137)	发行人享有软件的著作权、市场销售权、推广权、专利 使用权、版权，需提供技术开发文档、操作手册、安装指南、 测试用例和测试报告，相关的软件开发包、系统安装包，完 装的程序源代码，核心模块设计文档，提供硬件系统里的固 件程序源代码和硬件设计图。
基于JAVA 插件 的文本检索模 块	中科开元信息技术 （北京）有限公司 (224139)	发行人拥有永久的知识产权，市场销售权、推广权，以 签署的说明书作为本项目的合同的附件，对已有的技术进行 改进、补充和完善，开发出相应的插件模块，满足其各项功 能，必须满足MS Windows系统环境中的运行。
QQ2010 版审计 技术	北京华建东方软件 技术有限责任公司 (224138)	发行人拥有永久的知识产权，市场销售权、推广权，以 签署的说明书作为本项目的合同的附件，对已有的技术进行 改进、补充和完善，开发出相应的插件模块，满足其各项功 能，必须满足MS Windows系统环境中的运行。
互联网博客话 题检测关键技 术	哈尔滨工业大学深 圳 研 究 生 院 (224140)	发行人拥有永久的商业使用权，乙方拥有学术发表权， 发表需经发行人同意，以签署的说明书作为本项目的合同的 附件，对已有的技术进行改进、补充和完善，开发出相应的 插件模块，满足其各项功能，必须满足Java 系统环境中的 运行。

经项目组与发行人律师、发行人会计师核查，上述委外开发的软件 模块的主要条款约定均符合无形资产确认条件，且实际主要权利方面不 存在权属纠纷。

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（3）该等软件模块在发行人业务中的作用及价值占比

互联网IP 基础资源管理系统主要完成对互联网上IP 域名可溯源， 能够定位每一个互联网IP 地址对应的实际的物理地址和使用的单位和 人员，以帮助完成互联网安全的管理。

文档安全管理系统用于对基于Windows 下的文件系统进行透明加密 的系统模块，用于完成对计算机内重要的文件的加密保护，主要用于发 行人任天行透明文件加密系统。

基于Java 插件的文本检索模块用于对于海量文本的快速全文检索， 方便用户使用文字对内容进行搜索，主要用于发行人产品中对文本的搜 索。

QQ2010 版审计技术是针对QQ2010 版本的审计技术，该技术主要用 于网络内容与行为审计产品中。

互联网博客话题检测关键技术主要用于对互联网上博客内容进行获 取以及深度的博主关联性分析，用于发行人的舆情分析产品中。

上述技术基本上都是发行人产品中的一个小的功能模块，其在产品 中的价值较小。

2、问题： 发行人的应收账款坏账计提比例偏低（0-3 个月不计提坏 账准备，4-12 个月计提比例为0.5%），请补充说明其合理性并测算对发 行人业绩的影响。

项目组回复：

（1）发行人应收账款坏账计提比例的合理性

经核查，发行人根据自身的业务特点制定坏账计提比例。根据发行 人制定的信用政策，发行人一般给予长期合作、信誉优良的经销商1-3 个月的信用期，故3 个月内的应收账款所占比例最大，报告期末达 60.36%，对该部分处于正常信用期的应收款项发行人不予计提坏账准备。

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经与软件行业可比上市公司对比，发现部分上市公司1 年以内应收账款 的坏账计提比例均较低，如：用友软件（1 年以内的应收账款不计提坏 账准备）、久其软件（6 个月以内的应收账款不计提坏账准备）、东软集 团（1 年以内的应收账款坏账计提比例为0.30%）。

公司对3 个月至1 年的应收账款计提0.50%的坏账准备。这类应收 账款主要是政府机构、大型企事业单位等项目制产品客户的应收账款。 对于这类客户，公司依据合同采用分阶段收款的方式结算，这类客户的 付款周期往往较长，从而形成账龄超过3 个月的应收账款。但此类客户 往往资金实力雄厚、信誉保障明显强于其他客户，发生坏账损失的可能 性较小。

发行人坏账准备的计提比例及与软件行业可比公司坏账准备计提比 例对比情况如下：

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-5 年	5 年以上	备注
用友软件	0%	20%	40%	3 年以上100%
信雅达	5%	10%	30%	3-4年70% 4年以上100%
东华软件	1%	5%	10%	30%	100%
宝信软件	0.50%	10%	30%	3 年以上 50%
浪潮软件	5%	10%	20%	3-4 年 40%	5 年以上 100%
				4-5 年 80%
东软集团	0.30%	0.50%	1%	10%	100%
久其软件	5% (6个月以下0%)	10%	15%	20%	100%
银江股份	5%	10%	20%	50%	100%
新嘉联	3%	10%	20%	3 年以上100%
平均值	2.75%	9.5%	20.67%	3-4 年 52.22% 4-5 年 60.00%	94.44%
发行人	0.50% （3 个月以下0%）	5%	30%	3 年以上 100%		应收账款
	3%	10%				其他应收

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款

发行人坏账准备的计提比例及与信息安全行业可比公司坏账准备计 提比例对比情况如下：

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-5 年	5 年以上	备注
卫士通	5%	10%	30%	3-4 年 5% 4-5 年 80%	5 年以上 100%
启明星辰	0.5%	8%	20%	50%	100%
平均值	2.75%	9%	25%	3-4 年27.5% 4-5 年65%	100%
发行人	0.5% （3 个月以下0%）	5%	30%	3 年以上 100%		应收账款
	3%	10%				其他应收 款

可以看到，发行人1 年以内、1-2 年应收账款坏账计提比例较可比

上市公司的平均值较低，而2 年以上应收账款坏账计提比例则远高于可 比上市公司平均值，这与发行人对经销商的信用政策、定制化产品和系 统集成项目的结算方式有密切关系。目前，发行人的政府、大型企事业 单位等项目制客户的付款周期相对较长，同时发行人对长期合作、信誉 优良的经销商的信用期限一般为1-3 个月。截至报告期末，发行人应收 账款前五名客户均为享受发行人信用政策且信誉良好的长期客户，这些 客户资信良好、实力雄厚，发生坏账的风险较小。如果应收账款账龄大 于2 年，则发行人计提坏账准备的比例明显提高，亦高于可比上市公司 平均计提比例。

与软件行业和信息安全行业可比上市公司相比，发行人的坏账准备 计提政策较为严格谨慎，符合行业惯例及发行人业务性质。 （2）测算对发行人业绩的影响

对发行人报告期各期末应收账款余额按照同行业软件企业1 年以内 2.75%、1-2 年9.5%的计提比例测算，相比发行人目前的坏账计提比例， 发行人2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-6 月少提的坏账准备及其

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对利润总额的影响很小。具体情况如下：

对利润总额的影响很小。具体情况如下：	对利润总额的影响很小。具体情况如下：	对利润总额的影响很小。具体情况如下：	对利润总额的影响很小。具体情况如下：	对利润总额的影响很小。具体情况如下：
单位：万元
项 目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
少提坏账准备	28.63	18.85	16.23	20.67
利润总额	1351.92	2575.20	2134.01	982.87
占利润总额比例	2.12%	0.73%	0.76%	2.10%

项目组对发行人应收账款坏账计提比例高度重视，并将进一步督促 发行人、申报会计师采取较同行业公司更为谨慎的应收账款坏账计提比 例。

3、问题： “成都任子行网络技术有限公司”一直为发行人的前五大客 户之一，请核查申报材料关联方披露的完整性。

项目组回复： 发行人律师及项目组通过查阅成都任子行网络技术有 限公司工商登记资料及其出具的相关说明及无关联关系的确认函、现场 走访并访谈成都任子行网络技术有限公司的主要负责人。同时，访谈了 发行人的实际控制人及董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人及其 实际控制人出具的无关联关系声明。经上述核查，成都任子行网络技术 有限公司系发行人的经销商，与发行人不存在关联关系。

（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

1、讨论问题： （1）发行人所处行业信息安全行业在国内起步较晚， 行业规模较小，请结合行业发展、发行人业务情况，说明发行人预计今 年及未来几年的发展情况；（2）发行人大量引用赛迪数据，说明数据可 信程度；（3）发行人部分为涉密业务，应审慎考虑信息披露方式。

项目组答复： （1）发行人业务主要分为网络内容与行为审计和监管 市场，网络内容与行为审计市场包括专用安全审计市场和通用安全审计 市场，专用安全审计市场针对网吧、酒店等公共上网场所，目前发行人 在网吧市场占有率第一，保持着较稳定的业务收入，未来随着酒店、高

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档会所、机场等监管力度的加强，发行人市场空间较大；通用安全审计 市场正处于快速发展阶段，随着发行人营销力度的加大，每年处于增长 趋势。发行人在网络内容与行为监管市场具有较强的技术优势，随着三 网融合的加快，工信部、广电总局、电信运营商、广电运营商等对网络 监管均有较大需求。发行人预计2010 年营业收入相比2009 年将有较大 幅度的增长，结合行业情况和发行人的业务发展状况，发行人未来几年 收入将保持持续增长趋势。

（2）招股说明书引用的赛迪顾问的其他数据主要是信息安全行业的 数据，这些数据并非赛迪顾问专门针对任子行出具的，在其他已经披露 的招股说明书或网站上均能找到。

（3）项目组按照国家保密相关的法律法规和招股说明书的有关要求 对涉密业务进行披露。

审核意见： 进一步挖掘发行人的核心竞争优势，敦促发行人加强营 销力度以快速扩大产销规模，提高市场份额，增强企业抗风险能力。

落实情况： 项目组与发行人的高级管理人员进行了讨论和认真研究， 并与有关竞争对手进行了比较，总结出发行人的竞争优势，并在《招股 说明书》“第六节 业务与技术”做了补充披露。项目组敦促发行人加强 营销力度以快速扩大产销规模，提高市场份额。针对网络内容与行为审 计产品，项目组建议发行人加强营销渠道的建设，根据“产品营销”向 “服务营销”转变的趋势，抓住机遇，通过服务模式创新提高发行人的 盈利能力。对于网络监管产品及安全集成，项目组建议发行人进一步加 大对相关政府监管部门的营销、服务力度，认真研究监管部门的需求， 积极拓展市场，以使该业务成为发行人业绩增长的主要驱动力之一。

2、讨论问题： 实际控制人报告期内转让了贵阳任子行数码有限公司 （以下简称“贵阳任子行”）控制权、东莞市天鑫网络科技开发有限公司

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（以下简称“东莞天鑫”）30%的股权，注销了深圳市华信安科技开发有 限公司（以下简称“华信安科技”，请说明选择对外转让或注销的原因， 为什么不纳入发行人主体，是否存在关联关系非关联化的情形。

项目组答复： 贵阳任子行为发行人在贵阳地区的经销商，由于贵阳 拟逐步推行网吧二代身份证刷卡上网，发行人向网吧提供的安全审计服 务拟直接与网吧签署合同，采取按刷卡次数收费或包月收费，故此，实 际控制人将持有贵阳任子行的股权全部转让给吴建明。东莞天鑫为发行 人在东莞地区的经销商，是发行人200 多家经销商之一，且景晓军并不 对其控制，为了减少关联交易和避免同业竞争，专注于网络内容与行为 审计和监管产品的研发等主营业务，所以选择对外转让给万贵香。华信 安科技经营范围与发行人有重合，且近年来经营不善，故选择注销。经 项目组核查，贵阳任子行与东莞天鑫作为发行人经销商，其定价均依据 发行人统一的经销商市场报价进行结算，结算价格与第三方公允结算价 格一致，不存在成本费用转移与利益输送的情况。吴建明、万贵香均已 出具确认函，确认上述股权转让是真实的，股权转让款已付清，不存在 委托持股、信托持股等代持情形。

3、讨论问题： 发行人曾于2002 年3 月以未分配利润450 万元增加 注册资本，2005 年9 月以未分配利润308 万元和资本公积金50 万元转 增资本。请说明前述未分配利润与发行人实际经营业绩是否符合。

项目组答复： 通过比对发行人2001 年度、2004 年度所得税纳税申 报表及审计报告，发行人前述未分配利润与发行人前身其时的实际经营 业绩相符。

审核意见： 进一步核查发行人2001 年的利润构成。

落实情况： 项目组对发行人2001 年收入情况进行了核查，经比对发 行人2001 年度纳税申报表及审计报告，2001 年度发行人主营业务收入

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为4,608,536.55 元，主营业务利润为4,441,511.10 元；其他业务收入 为5,641,960.00 元，其他业务利润为3,604,048.61 元。

经发行人会计师及项目组审慎核查，发行人2001 年主营业务收入为 软件、硬件销售收入，发行人当时将软件开发收入及维护服务类收入归 入了其他业务收入中，导致当年其他业务收入金额较大。

4、讨论问题： 发行人部分财政补贴尚未找到依据，说明其情况。

项目组答复： 报告期内通过审查原始凭证后的收款单据中标明拨款 文号，但发行人未提供拨款文件确认的补贴收入为 98 万元；报告期内 通过审查原始凭证后的收款单据中未标明拨款文号，发行人也未提供拨 款文件的确认的补贴收入为 151 万元。发行人将进一步查找相关凭证。 审核意见： 进一步搜集财政补贴依据。

落实情况： 经项目组核查，IPO 申请文件内尚未找到的财政补助依 据文件共4 个，涉及金额共计45 万元。对于财政补贴依据文件尚不齐备 的补助项目，项目组已要求发行人加大查询力度，控股股东景晓军对此 已出具承诺，若相关部门对上述财政补助有异议，将由其承担发行人由 此导致的损失。

（五）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

1 、与发行人曾存在关联关系之东莞天鑫、贵阳任子行相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 报告期内东莞天鑫、贵阳任子行与发行人交易的公允性，是否存在为发 行人承担成本、费用和利益输送情形，是否存在重大违法违规行为等问 题进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人进行了充分详尽的核 查，查阅了东莞天鑫、贵阳任子行的工商登记资料，报告期内发行人的 存货明细账、发行人与这两家公司签订的销售合同、销售订单，东莞天 鑫、贵阳任子行的财务报表，贵阳任子行的纳税申报表、申报会计师出

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具的发行人的审计报告及其相应的主要审计底稿，发行人对这两家公司 销售的相关财务资料及产品销售价格表，相关监管部门关于发行人报告 期内不存在违法违规行为的证明；与发行人高级管理人员、财务人员等 相关人员进行了访谈，偕同发行人律师走访这两家公司，取得这两家公 司出具的确认函及访谈笔录。

经保荐代表人查证，报告期内，发行人向东莞天鑫、贵阳任子行销 售产品的交易价格是公允的；东莞天鑫、贵阳任子行不存在为发行人承 担成本、费用或输送利益的情形；东莞天鑫、贵阳任子行自2007 年至景 晓军转出股权之前不存在重大违法违规的情况。

2、实际控制人景晓军配偶蔡红红报告期内曾控股公司华信安相关事

宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 报告期内华信安是否为发行人承担成本、费用，是否存在重大违法违规 行为等问题进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人进行了充分 详尽的核查，对景晓军进行了访谈；查阅了华信安的工商登记资料，2007 年、2008 年的财务报表及清算报告，发行人与华信安借款的相关财务资 料，深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局、深圳市福田区地方税 务局分别出具的《证明》，申报会计师出具的发行人的审计报告及其相应 的主要审计底稿；对发行人高级管理人员、财务人员等相关人员进行了 访谈。

经保荐代表人查证，报告期内，华信安不存在为发行人承担成本、 费用的情形，华信安自2007 年1 月1 日到2009 年6 月22 日注销期间不 存在重大违法违规的情况。

3、名称中使用“任子行”字号之经销商成都任子行、绵阳任子行相 关事宜

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根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 成都任子行、绵阳任子行股东是否与发行人及其实际控制人、董事、监 事、高级管理人员存在关联关系，其是否存在为发行人承担成本、费用 或利益输送情形，发行人经销商使用发行人字号是否存在潜在纠纷等问 题进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人进行了充分详尽的核 查，再次查阅了这两家公司的财务报表，发行人与这两家公司签订的销 售合同、销售订单，发行人与这两家公司签署的《商号使用规范协议》， 申报会计师出具的发行人的审计报告及其相应的主要审计底稿，发行人 对这两家公司的销售相关财务资料；与发行人实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及财务人员等相关人员进行了访谈；偕同发行人律师走访 这两家公司，查阅了这两家公司的工商登记资料，取得这两家公司出具 的《确认函》、两家公司股东出具的《关联人员情况核查表》及访谈笔录。

经保荐代表人查证，成都任子行、绵阳任子行的股东与发行人及其 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；成都任 子行、绵阳任子行不存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形； 成都任子行、绵阳任子行使用“任子行”字号不存在潜在纠纷。

4、关联销售及使用“任子行”商号的经销商成都任子行和绵阳任子 行之销售对发行人财务报表公允性的影响程度相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 关联销售对发行人财务报表公允性的影响程度、发行人的独立性进行了 专项核查。就上述相关事宜，保荐机构偕同发行人律师及申报会计师对 发行人高级管理人员进行了访谈，并对成都任子行、绵阳任子行、贵阳 任子行、东莞天鑫进行了实地走访、查阅了相关工商登记资料；查阅了 报告期上述4 家公司的财务报表，并访谈了上述4 家公司的主要负责人； 查阅了发行人的员工名册、相关岗位职责管理制度、社保缴纳凭证；查

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阅了报告期内发行人与这4 家公司签订的销售合同、销售订单；查阅了 发行人对这4 家公司销售的相关财务资料、存货明细账和发行人的产品 销售价格表；申报会计师出具的发行人的审计报告；对发行人实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行了访谈；取 得成都任子行、绵阳任子行出具的《确认函》、两家公司股东出具的《关 联人员情况核查表》及访谈笔录，进行了充分详尽的核查。

经保荐代表人查证，确认：

使用“任子行”商号的成都任子行、绵阳任子行作为发行人的经销 商，与发行人均不存在关联关系，亦不存在将关联关系非关联化的情形。 上述经销商在经营过程中出于便于产品推广和服务的需要使用“任子行” 商号，这对发行人的生产经营的影响是积极的，有利于进一步深化发行 人的品牌影响力。

报告期内发行人与关联方的交易价格公允，关联销售不影响发行人 财务报表的公允性。

发行人建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机 构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业以及其 他关联企业，发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

5、分二次收购股权成为发行人全资子公司之任网游相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 发行人与任网游业务关系，发行人报告期内业务的完整性与独立性，任 网游是否存在为发行人承担成本、费用情形进行了专项核查。就上述相 关事宜，保荐代表人进行了充分详尽的核查，再次查阅了任网游的工商 登记资料、2008、2009、2010 年度、2011 年的财务报表，报告期发行人 与任网游交易的相关采购订单、财务资料等，申报会计师出具的发行人 的审计报告及其相应的主要审计底稿；对发行人、任网游高级管理人员

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及财务人员等相关人员进行了访谈。

经保荐代表人查证，确认：

（1）发行人主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、 销售，并提供安全集成和安全审计相关服务，任网游主要从事网吧管理 软件的研发、生产和销售，并积极拓展网吧终端广告等增值业务。网吧 专用安全审计与网吧管理软件产品服务对象不同，前者主要是服务于网 络安全监管部门，后者则主要是为了满足网吧业主的计费需求。发行人 与任网游均面向网吧销售产品，由于网吧管理软件具有较强的客户黏度， 发行人通过计费软件与专用安全审计软件的捆绑，可以提高和巩固市场 占有；另外，发行人以任网游为平台，可以更加有效地利用网吧终端优 势，提供附加服务，拓展新的利润增长点。

（2）发行人在报告期内拥有独立的采购和销售渠道，并具备技术创 新能力和自主开发能力，任网游先前未纳入发行人体系内的情况并不影 响发行人的业务完整性和独立性。

（3）报告期内，任网游不存在为发行人承担成本、费用的情况。 6、前五名客户相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 发行人各类业务前五名客户是否与发行人存在关联关系、发行人客户集 中度是否与生产经营特点相适应进行了专项核查。就上述相关事宜，保 荐代表人查阅了发行人各类业务前五大客户的工商登记资料；偕同发行 人律师对主要客户进行走访，取得访谈笔录；取得主要客户关于无关联 方关系的确认函；对发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理 人员等相关人员进行了访谈；研究了发行人的生产经营特点，进行了充 分详尽的核查。

经保荐代表人查证，发行人实际控制人曾持有东莞天鑫30%、贵阳

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任子行70%的股权，2009 年12 月发行人实际控制人已将该等股权转让。 除此以外，报告期内发行人各类业务前五名客户与发行人不存在关联关 系；发行人客户集中度与生产经营特点相适应。

7、前五大供应商相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 报告期内前五大供应商及实际控制人与发行人及其实际控制人、股东、 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，发行人供应商是否存在 重大不确定性进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人进行了充 分详尽的核查，查阅了发行人报告期内前五大供应商的工商登记资料、 发行人与前五大供应商签署的采购合同；取得主要供应商出具的与发行 人无关联关系的确认函；偕同发行人律师走访了报告期内前五大供应商， 取得其高级管理人员的访谈笔录；查阅了发行人的《采购控制流程》，申 报会计师出具的发行人的审计报告；与发行人实际控制人、股东、董事、 监事、高级管理人员等相关人员进行了访谈；对发行人采购情况和下游 市场进行了研究分析。

经保荐代表人查证，报告期内前五大供应商及其实际控制人与发行 人及发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系；发行人排名前五的供应商在报告期内存在一定的变化，但并不 存在重大不确定性，且不会对发行人的经营造成不利影响；除研祥智能 科技股份有限公司和深圳市研祥通讯终端技术有限公司外，发行人报告 期内不存在其他受同一实际控制人控制并合并计算采购额而进入前五名 的供应商。

8、核心技术人员相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 发行人是否存在与其他单位在技术、人员或其他方面的潜在纠纷进行了

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专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人对发行人核心技术人员、董事、 监事、高级管理人员等相关人员进行了访谈；查阅了相关人员的《离职 证明》、劳动合同和简历等资料；取得了发行人核心技术人员、董事、监 事、高级管理人员等相关人员关于不存在与其他单位在技术等方面存在 潜在纠纷的承诺函；研究了发行人核心技术及软件的研发过程并向发行 人确认了报告期各项目研发参与人员，进行了充分详尽的核查。

经保荐代表人查证，发行人与核心技术人员、相关高级管理人的原 单位在技术、人员或其他方面不存在潜在纠纷。

9、近两年发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化相关 事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况，2009 年4 月前公 司财务负责人情况及财务管理制度建立及执行情况，近两年发行人董事、 监事、高级管理人员是否发生重大变化进行了专项核查。就上述相关事 宜，保荐代表人对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了 访谈；再次查阅了发行人的工商登记资料及历届股东会\股东大会决议、 董事会决议和监事会决议，发行人股改前执行的财务制度，申报会计师 出具的《内部控制鉴证报告》；对发行人董事、监事、高级管理人员等相 关人员进行了访谈；再次研究了《创业板首发办法》第十三条规定的“发 行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的要求，进 行了充分详尽的核查。

经保荐代表人查证，景晓军作为公司的实际控制人，自发行人创立 以来一直担任公司董事长兼总经理，且为发行人的核心技术人员，对发 行人的重大经营决策具有重要影响力，发行人的经营管理保持良好的稳 定性；在最近两年的董事、高级管理人员变化过程中，发行人的董事、

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高级管理人员人数的增加是不断吸收财务管理、科研技术、行政管理、 资本运作等方面高级人才的结果。从结果看，最近两年内，董事和高级 管理人员人数的增加促进了发行人的生产经营向更好的方向发展，有利 于公司治理结构的完善，使发行人逐步具备了可持续发展能力，发行人 董事和高级管理人员的变动并没有对发行人实际控制人的控制力、核心 管理团队的稳定构成实质性影响，发行人符合《创业板首发办法》第十 三条规定的“发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变 化”的要求。

发行人在报告期初已建立了财务管理制度且相关制度在实践中得到 了有效的执行。

10、各产品及业务的盈利模式，对应的收入、成本、费用的确认方 式、情况相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 发行人各产品及业务的盈利模式，对应的收入、成本、费用的确认方式， 报告期内对应的收入、成本、费用情况等进行了专项核查。就上述相关 事宜，保荐代表人对发行人高级管理人员、技术人员、销售人员、财务 人员等相关人员进行了访谈；与申报会计师就发行人收入、成本、费用 的确认方式进行了讨论；再次查阅了申报会计师出具的发行人的审计报 告及其相应的主要审计底稿；再次研究了发行人各产品及业务的盈利模 式，进行了充分详尽的核查。

经保荐代表人查证，发行人各产品及业务具有合理的盈利模式，其 对应的收入、成本、费用的确认符合《企业会计准则》的规定。

11、税收优惠及政府补助相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 发行人业绩是否对税收优惠及政府补助存在重大依赖进行了专项核查。

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就上述相关事宜，保荐代表人再次查阅了申报会计师出具的发行人的审 计报告及其相应的主要审计底稿；对比研究了同行业上市公司享受的税 收优惠及政府补贴占其利润比例的情况；查阅了软件及信息安全行业相 关的财税优惠政策，进行了充分详尽的核查。

经保荐代表人查证，确认：

发行人所处的软件和信息安全行业是国家战略性新兴产业，也是国 家大力扶持的产业，国家对软件和信息安全行业的税收优惠及政府补助 具备可持续性。

报告期内，发行人税收优惠金额占发行人当期利润总额的比例分别 为27.29%、20.15%和19.78%，与同行业的信息安全行业公司及软件行业 公司比较，发行人享受的税收优惠占利润总额的比例相对较小，且报告 期各期比例均低于30%，发行人的业绩对税收优惠不存在重大依赖；扣 除税收优惠后，发行人仍符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》中关于发行条件的相关规定。

报告期内，发行人的政府补助收入金额占发行人当期利润总额的比 例分别为4.92%、5.03%和11.09%，与同行业的信息安全行业公司及软件 行业公司比较，发行人享受的政府补助收入占利润总额的比例相对较小。 发行人的业绩对政府补助收入不存在重大依赖。

12、购买天安数码创新园厂房相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 发行人购买天安数码创新园厂房的进展情况，购买款项的支付安排及资 金来源，前述用房的取得是否存在重大不确定性，对持续经营和成长性 的影响进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人查阅了天安数码 创新园相关资质及开发该房地产的相关许可证、《工程竣工验收报告》， 发行人购买厂房的相关会计凭证、合同、房产权属证明；对发行人高级

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管理人员等相关人员进行了访谈；研究了发行人的财务状况、募投项目 可行性研究报告；偕同发行人律师对天安数码创新园所在地进行了实地 走访，进行了充分详尽的核查。

经保荐代表人查证，发行人已取得上述购买房产的权属证明，购买 天安数码创新园厂房不会对发行人持续经营和成长性带来重大不利影 响。

13、东方富海增资相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 东方富海增资的背景及原因，新增资金的使用情况，本次公开募集资金 的必要性进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人对发行人高级 管理人员等相关人员进行了访谈；查阅了发行人董事会在北京购买办公 场地的董事会决议和股东大会决议，房屋买卖相关合同和银行付款凭证； 研究了《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》；对 比分析了同行业上市公司货币资金占总资产的比例；对北京分公司办公 场所进行了实地走访，进行了充分详尽的核查。

经保荐代表人查证，确认：

发行人2010 年6 月增资是其基于申请全国性商号、解决办公场所拥 挤购置房产、进一步完善公司治理以及业务拓展所需；发行人此次增资 的资金运用符合发行人业务发展需要；发行人为了实现其发展战略需要 获取更多的资金用于技术研发以保持在行业内的领先地位，发行人仍有 必要通过公开募集资金提升研发能力和完善公司治理。

14、专用安全审计产品收入的成长性相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 专用安全审计产品收入2009 年较2008 年有所下降的原因及成长性进行 了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人现场登陆发行人管理系统查

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看了其网吧、终端数量；对经销商和网吧进行了走访；通过网络搜寻了 解了发行人所在行业的发展状况、主要竞争对手动态；研究了国家对发 行人所在行业的政策动向；对发行人高级管理人员等相关人员进行了访 谈，进行了充分详尽的核查。

经保荐代表人查证，确认：

目前中国网吧专用安全审计市场竞争格局稳定，受益于中国在世界 影响的不断增强，中国举办世界性的重大政治、经济、文化及体育活动 将不断增加，国家及地方主管部门对公共上网场所的监管执行将保证公 司网吧安全审计产品收入的持续稳定；同时，随着政府部门在宾馆、机 场、咖啡厅等不断增加的公共上网场所监管力度的加强，专用安全审计 产品的销售收入还存在较大的市场拓展空间；发行人通过丰富完善产品 线，提升公司对网吧渠道的价值，以优势的网吧终端占有率为发展基础， 向网吧管理软件渗透发展，增值服务业务具有较大的成长空间。

15、毛利率合理性相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 发行人毛利率的合理性进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人 对比分析了同行业上市公司的毛利率情况；对发行人产品的具体构成进 行了分析；对发行人技术人员的变动及工资性费用进行了核查；对发行 人高级管理人员等相关人员进行了访谈，进行了充分详尽的核查。

经保荐代表人查证，发行人的毛利率与公司的实际经营情况相符， 并与行业的平均毛利率相近，是合理的。

16、上下半年产品销售不均衡相关事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 发行人2010 年1-6 月并未呈现出明显的季节性特征事宜进行了专项核 查。就上述相关事宜，保荐代表人对发行人高级管理人员等相关人员进

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行了访谈；查阅了相关的销售合同，进行了充分详尽的核查。

经保荐代表人查证，发行人由于2010 年上半年中标并完成大额系统 集成项目，由此导致2010 年1-6 月营业收入占全年营业收入比重相比以 前年度略有上升，但发行人业务仍呈现上下半年产品销售不均衡的特征。 17、发行人产品与服务销售的季节性波动事宜

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人刘文宁、魏宏林针对 发行人产品与服务销售的季节性波动事宜进行了专项核查。就上述相关 事宜，保荐代表人对发行人高级管理人员等相关人员进行了访谈；查阅 了相关的销售合同；分析了发行人的业务特点、经营的内外部环境；分 析了发行人报告期内分季度的营业收入、营业利润、净利润等业绩指标； 对比分析了软件行业及信息安全行业可比公司的季节性情况，进行了充 分详尽的核查。

经保荐代表人查证，发行人的销售呈现较明显的上下半年不均衡的 分布特征，其产品和服务销售收入的实现主要体现在下半年，上半年尤 其第一季度由于客户预算制定和春节假期等因素而呈现更为明显的季节 性特征；第一季度亏损的现象在同行业可比公司中较为普遍；鉴于此， 保荐代表人督促发行人在招股说明书上披露了产品与服务销售的季节性 波动风险。

（六）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京永拓会计师事务所有限责任公司对发行人的 财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人 所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本 保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计 师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的

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意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保 荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核 对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对发行人 整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方 法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报 告，核对了银行进帐凭证。

• 经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。 （以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之 签字盖章页】

项目协办人： 马华锋 年 月 日 保荐代表人： 刘文宁 魏宏林 年 月 日 保荐业务部门负责人： 胡华勇 年 月 日 内核负责人： 廖家东 年 月 日 保荐业务负责人： 胡华勇 年 月 日 法定代表人： 何 如 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

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