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Jun 11, 2021

独立董事工作细则

任子行网络技术股份有限公司

2021 年 6 月

任子行网络技术股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，规范公司运作，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东 及利益相关者的利益。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》(“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所独立董事备案办法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《任子行网络技 术股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，制定本工作细则（下称“本细 则”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 本公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司、深沪证券交易所 上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。

第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名 会计专业人士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副 教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士。

第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事的任职条件:

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本工作细则第七条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、财务、经济管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响 其独立性情形的人员；

（九）深圳证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的；

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（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务

的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换， 未满十二个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训并取得深圳交易所认可的独立董事资格证书。

独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证 书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认 可的独立董事资格证书，并予以公告。

第十条 独立董事在任职后出现不符合本工作细则第六条至第九条规定的独立董 事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按 要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股 东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照规定公告上述内容。

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第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应提前十五个工作日将所有 被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证监局和深圳证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 对深圳证券交易所提出有异议的独立董事候选人，可作为公司董事候 选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事的投票选举，投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法 相同。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得 被免职。

第十七条 独立董事具有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以撤换： （一）连续三次不亲自出席董事会和股东大会会议，或一个年度内未出席董事会 和股东大会会议超过三次的；

（二）一个年度内连续二次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实 不符的；

（三）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报的。

第十八条 除出现前条所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意 见》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 法规及公司章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

第四章 独立董事的特别职权

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事还具有以下特别职权：

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• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （六）独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

• 方式进行征集。

对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十一条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及

• 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

• 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 股票及衍生品种投资等重大事项；

• （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

• （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或

者转让；

• （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 第二十二条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：

• （一）同意；

（二）保留意见及其理由；

• （三）反对意见及其理由；

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（四）无法发表意见及其障碍。

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运行情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能亲自出席董事 会会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。

第五章 独立董事的工作条件

第二十六条 公司建立独立董事工作细则，董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应存档备案。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。该津贴的标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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第三十一条 公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

第六章 独立董事义务和考核

第三十二条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理 和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检 查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第三十三条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除 非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。未出席会议的独立董事知道或者应当知 道董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书 面异议的，不能免除责任。

第七章 附则

第三十四条 本细则未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本细则如与后者有冲突的，按照后 者的规定执行。

第三十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数；“超过”、 “少于”、“低于”，不含本数。

第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十七条 本细则的修订由董事会提出修订草案，经股东大会审议通过之日起 生效实施，修改时亦同。

任子行网络技术股份有限公司 二〇二一年六月

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