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Apr 26, 2021

任子行网络技术股份有限公司 章程修正案

《任子行网络技术股份有限公司章程》修正案

任子行网络技术股份有限公司于2021 年4 月23 日召开了第四届董事会第二 十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议，修订情况如下：

修订前	修订后
第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。

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第四十二条 公司发生的交易(上 市公司受赠现金资产除外)达到下列标 准之一的,应当提交股东大会审议: （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	第四十二条 公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的,应当提交股东大会审议: （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。
第四十三条 上条所称“交易”包 括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）；	第四十三条 上条所称“交易”包 括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或者增资全资子公

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（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。	司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他 人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。
第四十四条 公司下列提供担保行 为,须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超	第四十四条 公司下列提供担保行 为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保；

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过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情 形。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。	（四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情 形。 上市公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，属于本条第一项至第四项情形 的，可以豁免提交股东大会审议，但是 公司章程另有规定除外。 股东大会审议前款第五项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。
第四十五条 公司与关联人发生的 交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在1000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应聘请	第四十五条 公司与关联人发生的 交易（提供担保除外）金额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，除应当及时 披露外，还应聘请具有从事证券、期货

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具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估。

相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或者审计，并将该交易提交股 东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司拟进行须提交股东大会审议的 关联交易，应当在提交董事会审议前， 取得独立董事事前认可意见。独立董事 事前认可意见应当取得全体独立董事的 半数以上同意。 公司与关联人发生的如下关联交 易，可以豁免按照上述规定提交股东大 会审议： （一）上市公司参与面向不特定对 象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标 等受限方式）； （二）上市公司单方面获得利益的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定 的； （四）关联人向上市公司提供资 金，利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率标准； （五）上市公司按与非关联人同等 交易条件，向董事、监事、高级管理人 员提供产品和服务的。 上市公司与关联人发生的下列交 易，可以免予按照关联交易的方式履行

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	相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他 交易
第四十七条 公司的关联人包括关 联法人和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他 组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法 人或者其他组织； （二） 由前项所述法人直接或者间 接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织； （三）公司的关联自然人直接或者 间接控制的，或者担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人 或者一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能	第四十七条 公司的关联人包括关 联法人和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他 组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法 人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间 接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织； （三）公司的关联自然人直接或者 间接控制的，或者担任董事（独立董事 除外）、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人 或者一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能

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造成公司对其利益倾斜的法人或者其他 组织。 具有下列情形之一的自然人，为公 司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以 上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理 人员； （三）直接或者间接控制公司的法 人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员； （四）第（一）项至第（三）项所 述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能 造成公司对其利益倾斜的自然人。	造成公司对其利益倾斜的法人或者其他 组织。 具有下列情形之一的自然人，为公 司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以 上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理 人员； （三）直接或者间接控制公司的法 人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员； （四）第（一）项至第（三）项所 述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成 公司对其利益倾斜的自然人。
第五十五条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	第五十五条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，应当在 发出股东大会通知前书面通知上市公司 董事会并将有关文件报送本所备案。在 发出股东大会通知至股东大会结束当日 期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。

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计算本条所称持股比例时，仅计算 召集股东应在发出股东大会通知及 普通股和表决权恢复的优先股。 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算 普通股和表决权恢复的优先股。 第八十四条 股东(包括股东代理 第八十四条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有1%以 规定条件的股东可以公开征集股东投票 上有表决权股份的股东等主体可以作为 权。征集股东投票权应当向被征集人充 征集人，自行或者委托证券公司、证券 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 服务机构，公开请求股东委托其代为出 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 席股东大会，并代为行使提案权、表决 权。公司不得对征集投票权提出最低持 权等股东权利，但不得以有偿或者变相 股比例限制。 有偿方式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。

第一百二十九条 董事会应当确定 第一百二十九条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策 对外担保、委托理财、关联交易的决策 权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重

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大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （二）董事会审议交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过五百 万元； （三）董事会审议交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （四）董事会审议交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10％以上，且绝对金额 超过五百万元； （五）董事会审议交易产生的利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算； （六）公司提供担保，需提交董事 会审议批准。担保事项达到本章程第四 十四条规定标准的(关联交易除外)，需 在董事会审议通过后，提交股东大会审

大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （二）董事会审议交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）董事会审议交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）董事会审议交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10％以上，且绝对金额 超过1000万元； （五）董事会审议交易产生的利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算； （六）公司提供担保，需提交董事 会审议批准。担保事项达到本章程第四 十四条规定标准的(关联交易除外)，需 在董事会审议通过后，提交股东大会审

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议批准。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意； （七）公司拟与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上的关联交易(担 保除外)，及与关联法人发生的交易金额 在100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 (担保除外)，应在独立董事认可后提交 董事会审议批准。关联交易达到本章程 第四十五条规定的标准的，需在董事会 审议通过后提交股东大会审议批准； （八）其它未达到本章程第四十二 条规定标准的交易事项由董事会审议批 准。	议批准。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意； （七）公司拟与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上的关联交易(担 保除外)，及与关联法人发生的交易金额 在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 (担保除外)。关联交易达到本章程第四 十五条规定的标准的，需在董事会审议 通过后提交股东大会审议批准； （八）其它未达到本章程第四十二 条规定标准的交易事项由董事会审议批 准。
第一百五十五条 本章程第一百零 三条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 及其配偶、直系亲属不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者 高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。	第一百五十五条 本章程第一百零 三条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 及其配偶、直系亲属不得兼任监事。
第一百七十四条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利 (或股份)的派发事项。	第一百七十四条公司原则上应当 依据经审计的财务报表进行利润分配， 且应当在董事会审议定期报告的同时审 议利润分配方案。公司拟以半年度财务

报告为基础进行现金分红，且不送红股 或者不用资本公积金转增股本的，半年 度财务报告可以不经审计。 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

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董事会 2021 年4 月27 日