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Aug 28, 2017

董事会薪酬与考核委员会实施细则

任子行网络技术股份有限公司

2017 年8 月

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任子行网络技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》及其他有关法律法规及规范性文件、以及《任子行网络技术股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实 施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事。高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事2 名，由董事会 选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本 制度规定补选。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料 及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会 的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

• (一) 根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关

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岗位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或方案；

• (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

• 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• (三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进行

• 年度绩效考评；

• (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• (五) 《公司章程》及董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬与考核计划或方案，须报经董事会 同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或 方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序

第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的资料：

• (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• (五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

• 第十一条 薪酬与考核委员对董事和高级管理人员考评程序：

• （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

• 绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知 全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

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第十三条 薪酬与考核委员会会议应由2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委 员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取 通讯表决的方式召开。

第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及其他高 级管理人员列席会议。

第十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以 书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10 年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第六章 附 则

第二十三条 在本细则中，“以上”包括本数。

第二十四条 本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十五条 本细则未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本细则如与后者有冲突的， 按照 后者的规定执行。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

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