Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 22, 2012

任子行网络技术股份有限公司章程修订对照表

序 号	原《公司章程》（草案）条款	生效后的《公司章程》条款
1	第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押和质押、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策 权限如下： (一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 值20%以下的投资事项，包括股权投资(不包含对证券、金融衍生 品种进行的投资)、经营性投资；余额人民币500 万元以下的委托 理财、委托贷款以及证券、金融衍生品种投资事项。但涉及运用 发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准； (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 值30%以下的资产抵押、质押事项； (三)单项金额人民币5000 万元以下，融资后公司资产负债率 在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)； (四)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议 通过之标准的收购出售资产事项； (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议 通过之标准的关联交易事项。但是，公司与关联自然人发生的交	第一百一十一条 董事会对公司对外投资、委托贷款、委托理财、 收购出售资产、资产抵押和质押、关联交易以及债务性融资、对外担 保等事项的决策权限如下： (一)最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产值 30%以下的投资事项，包括股权投资(不包含对证券、金融衍生品种进 行的投资)、经营性投资；余额人民币5,000 万元以下的委托贷款事项； 余额人民币500 万元以下的委托理财以及证券、金融衍生品种投资事 项。但涉及运用发行证券募集资金进行投资且根据中国证监会部门规 章、深圳证券交易所规范性文件的规定应取得股东大会批准的，需经 股东大会批准； (二)最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产值 30%以下的资产抵押、质押事项； (三)最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产值 30%以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债 券除外)； (四)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》以及本章程规定的须提交股东大会审议 通过之标准的收购出售资产事项；

	易金额低于30 万元、与关联法人发生的交易金额低于100 万元且 低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项除 外。 前款第(一)－(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照 有关规定执行。 董事会审议对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通 过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以 上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的 事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专 家、专业人员进行评审。	(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标 准的关联交易事项； （六）除本章程第四十一条及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保事项。 前款第(一)－(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如 法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》以及交易所其它规范性文件规定须提交股东大会审议通 过，按照有关规定执行。 董事会审议对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及 全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通 过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业 人员进行评审。
2	第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与 关联法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审	第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联 法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产

	计净资产绝对值0.5%的关联交易事项； (四)董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。	绝对值0.5%的关联交易事项； (四)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产 值30%以下的银行借款和相应的资产抵押、质押事项； (五)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产 的3%以下的主营业务范围内经营性投资（不包含对外股权投资）； (六)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产 3%以内的购买出售资产事项； (七)决定最近十二个月内累计金额在在100万元以下的委托理财、 证券、金融衍生品种投资事项； (八)董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经 营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事 会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

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