Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 22, 2012

任子行网络技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）董事会依法 独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证 券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 行政法规、证券监管机构的规则以及《任子行网络技术股份有限公司章程》（下 称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本 规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策 机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公 司的法人财产，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司董事会由7 名董事组成，设董事长1 人。董事会成员中包括 3 名独立董事。

第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会 对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人， 审计委员会、薪酬委员会与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会 秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或者解聘。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事 务。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其 他利益相关者的利益。

第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

• （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订本章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十二)项和法律、行政法规及《公 司章程》规定的须由2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表 决同意。

第九条 董事会行使《公司章程》未规定须由股东大会行使的任何权力。 董事会须遵守章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规 定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。

第十条 董事会对公司对外投资、委托理财、委托贷款、收购出售资产资 产抵押和质押、债务性融资、对外担保、收购出售资产以及关联交易等事项的决 策权限如下：

（一）最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产值30%以下的 投资事项，包括股权投资（不包含对证券、金融衍生品种进行的投资）经营性投 资；余额人民币5000 万元以下的委托贷款事项；余额人民币5,00 万元以下的委 托理财以及证券、金融衍生品种投资事项；但涉及运用发行证券募集资金进行投 资且根据中国证监会部门规章、深圳证券交易所规范性文件的规定应取得股东大 会批准的，需经股东大会批准；

（二）最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产值30%以下的 资产抵押、质押事项；

（三）最近十二个月内累计金在公司最近一期经审计总资产值30%以下，融 资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（四）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产事项；

（五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。

（六）除《公司章程》第四十一条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

前款第(一)－(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政 法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及交易 所其它规范性文件规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。

第十一条 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数 通过及全体独立董事的2/3 以上通过，并经出席董事会会议的2/3 以上董事通过 方可作出决议。

第十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

• （三） 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告；

• （七） 董事会授予的其他职权。

第十四条 董事会授予董事长的审批权限：

• (一)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元、与关联法人

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

发生的交易金额低于100 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%的关联交易事项；

• (二) 决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产值 30%以下的银行借款和相应的资产抵押、质押事项；

• (三)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产3%以 下的主营业务范围内经营性投资；

• (四)决定最近十二个月内累计金额在最近一期经审计总资产3%以内的

• 购买出售资产事项；

• (五)决定最近十二个月内累计金额在100 万元以下的委托理财、证券、

• 金融衍生品种投资事项。

第十五条 董事长做出上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照 经营、投资决策程序开展，并及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事 项履行信息披露事务，超过上述标准的事项应当提交公司董事会或股东大会审 批，并应及时披露。

第十六条 董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事 代行其职权。

第十七条 董事会审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司内控制度；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

提出建议；

• （二）研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

• （三）董事会授权的其他事宜。

第四章 董事会会议的召集、提案及通知

第十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 十日前书面通知全体董事和监事。

第二十条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时董事会会议： （一） 代表10%以上表决权的股东提议时； （二） 董事长认为必要时； （三） 1/2以上独立董事提议时； （四） 1/3以上董事联名提议时； （五） 监事会提议时； （六） 总经理提议时； （七） 《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点； （二） 会议的召开方式；

• （三） 拟审议的事项(会议提案)；

• （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五） 董事表决所必需的会议材料；

• （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七） 联系人和联系方式；

• （八） 发出通知的日期。

• （九） 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十三条 定期会议的提案形成程序：

• （一） 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当通过电 话、传真等方式逐一征求各董事的意见；

• （二） 董事会秘书处应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形 成的会议提案交董事长；

• （三） 董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见；

• （四） 董事长拟定董事会定期提案。

第二十四条 临时会议的提议程序：

• （一） 按照本规则第十八条规定的具有提议召开董事会临时会议资格 的相关主体，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签 字(盖章)的书面提议；

• （二） 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长；

• （三） 董事长认为提案内容部明确、不具体或者有关材料部充分的，可 以要求提议人修改或者补充；

• （四） 董事长应当自接到提议或者国务院证券管理部门的要求后十日 内，召集并主持董事会会议。

第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一） 提议人的姓名或者名称；

• （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四） 明确具体的提案；

• （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

• （六） 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。

第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认 可并做好相应记录。

第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十九条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。

第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务 的，按本规则第十条的规定执行。

第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

• （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四） 委托人的签字、日期等。

第三十二条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上 说明受托出席的情况。

第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

• （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受 独立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不 明确的委托。

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接 受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五章 董事会会议的决议

第三十四条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。

第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论 有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

第三十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。

第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

第三十九条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

第四十一条 会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以 举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。

第四十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

第四十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之 前，通知董事表决结果。

第四十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全 体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规 定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第四十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议 为准。

第四十八条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。

第五十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除 涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求 注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告 对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

第五十二条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第五十三条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第五十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人 员。

第六章 董事会会议记录

第五十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权

票数)；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十七条 董事会秘书应当按照深交所的规定将董事会会议的决议、决议 公告及时报送深交所。

第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。

第七章 附则

第五十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规 定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。 除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数；“超过”、 “少于”、“低于”，不含本数。

第六十一条 本规则以中文书写，由董事会负责解释。

第六十二条 本规则的修订由董事会提出修订草案，经股东大会审议通过之 日起生效实施，修改时亦同。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==