Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 22, 2012

任子行网络技术股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）治理结构， 保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、证券 监管机构的规则以及《任子行网络技术股份有限公司章程》（下称“《公司章 程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则（下称“本规则”）。

第二条 公司监事会依照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行监督职 责，维护公司及股东的合法权益。

第三条 公司指定专门负责人员协助监事会主席处理监事会日常事务。

第二章 监事会组成和职权

第四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中由2名股东代表和1名 公司职工代表组成，推举监事会主席一名。职工代表由公司职工民主选举和罢免。

• 第五条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权： 一

• ( ) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；

• (二) 检查公司财务；

• (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；

• (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

• (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会；

• (六) 向股东大会提出提案；

• (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼；

• (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。

第三章 监事会会议的召集、提案及通知

第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 监事会会议每年至少召开两次会议，每六个月至少召开一次会议。 由监事会主席召集，于会议召开十日以前通知全体监事。有紧急事项时，经三分 之一或以上监事提议，可召开临时监事会会议，并不受以下监事会会议通知的限 制。

监事会会议原则上在公司住所举行，但经监事会决议，可在中国境内其他地 方举行。

第八条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

• (一) 任何监事提议召开时；

• (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管 部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议 和其他有关规定的决议时；

• (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时；

• (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• (五) 监事会主席认为必要时；

• (六) 《公司章程》规定的其他情形。

第九条 召开监事会定期会议，公司应当提前十日将书面会议通知通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体监事。非直接送达的，还 应当通过电话进行确认并做相应记录。临时监事会会议通知应在会议召开前一日 送达。

第十条 监事会会议必须由三分之二或以上监事一同出席方可举行。

第十一条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。监事不应当只写投票意 见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十二条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲 自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。

委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席 监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会 予以罢免。

第四章 监事会决议

第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经公司半数以上监事通过。

第十五条 与会监事及记录人应在会议记录上签字。监事对会议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发 表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第十六条 监事会会议记录包括以下内容：

• (一) 开会的日期、地点和召开方式；

• (二) 会议通知发出情况；

• (三) 会议召集人和主持人；

• (四) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人） 姓名；

• (五) 会议议程；

• (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向；

• (七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）；

• (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。

第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会 监事签字确认的会议记录、决议等，由公司指定的专门负责人员保管，保存期限 不少于十年。

第五章 附则

第十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数；“超过”、 “少于”、“低于”，不含本数。

第二十条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规 的规定办理。除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

第二十一条 本规则以中文书写，由监事会负责解释。

第二十二条 本规则的修订由监事会提出修订草案，经股东大会审议通过之日 起生效实施，修改时亦同。