Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 22, 2012

任子行网络技术股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章 总则

第一条 为加强任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)与投资 者及潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通，促进公司与投资者之间 建立长期、稳定的良性关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》及其他相关法律、法 规及规范性文件的要求和《任子行网络技术股份有限公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。

第二章 投资者关系管理的宗旨与基本原则

第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露及其他适当的方式 加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股 东利益最大化的战略管理行为。

第三条 公司投资者关系管理工作的宗旨是客观、真实、准确、完整地介 绍和反映公司的实际情况，通过有效沟通增强公司价值。

第四条 投资者关系管理的基本原则：

（一）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、 深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、 及时。在开展投资者关系工作时应注意对尚未公布信息及其他内部信息进行保 密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；

（二）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资 者关心的其他相关信息；

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东，避免进行

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选择性信息披露；

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免 过度宣传和误导；

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高 沟通效率，降低沟通成本；

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与 投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第五条 投资者关系管理的目的：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了 解和熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

• （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第三章 投资者关系管理的内容与方式

第六条 投资者关系管理的工作对象：

• (一) 投资者(包括在册的投资者和潜在的投资者)；

• (二) 证券分析师及行业分析师；

• (三) 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

• (四) 监管部门等相关机构。

第七条 公司与投资者沟通的内容包括：

• (一)公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、竞争战略；

(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关 法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包 括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重 组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变

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化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

(三)企业文化；

• (四)投资者关心的与公司相关的其他信息。

第八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(二)股东大会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议或说明会；

(五)一对一沟通；

(六)邮寄资料；

• (七)电话咨询；

(八)广告、宣传单或其他宣传材料；

(九)媒体采访和报道；

(十)现场参观；

(十一)路演。

第九条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活 动档案至少应包括以下内容：

• (一)投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• (二)投资者关系活动中谈论的内容；

• (三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担(如有)；

• (四)其他内容。

第十条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通， 并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第四章 投资者关系管理组织及职责

第十一条 公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责审核通过 公司有关投资者关系管理的制度，并负责监督、核查有关制度的实施情况及投资 者关系管理事务的日常运作情况。公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任

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人，董事会秘书为投资者关系管理事务直接负责人，公司证券事务部作为公司的 投资者关系日常管理部门，具体承办投资者关系日常管理工作，设专人负责公司 的投资者关系管理日常事务。

除非得到公司董事会明确授权，除董事会秘书外的公司董事、监事、高级 管理人员和员工应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。

第十二条 投资者关系管理工作包括的主要职责是：

（一）汇集公司生产、经营、财务等相关信息，及时、准确、完整地披露 与投资者进行投资决策相关的信息；

（二）筹备股东大会；

（三）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

（四）定期或在出现重大事件时组织分析说明会等活动，与投资者进行及 时、充分沟通；

（五）在公司网站中设立公司公告及定期报告等投资者关系管理专栏，网 上披露信息，方便投资者查询；

（六）与机构投资者、中小投资者保持经常性联系，提醒投资者行使权利；

（七）加强与指定信息披露媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级 管理人员和其他重要人员的采访、报道；

（八）跟踪和研究企业的发展战略、经营状况、行业动态及有关法律法规， 通过适当的方式与投资者沟通；

（九）与监管部门、行业协会、证券交易所等保持经常性接触，形成良好 的沟通关系；

（十）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨 询公司、财经公关公司等保持良好的合作与交流关系；

（十一）调查、研究公司的投资者关系状况、撰写反映投资者关系状况的 研究报告，供公司决策层参考；

（十二）有助于改善投资者关系的其他工作。

第十三条 公司的其他职能部门、公司控股(包括实质性控股)的子公司及 公司全体员工有义务协助证券事务部进行相关工作。

第十四条 证券事务部可以以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、

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高级管理人员、部门负责人、公司控股(包括实质性控股)的子公司负责人进行投 资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举 行专门的培训。

第十五条 从事投资者关系管理的人员应具备以下素质：

(一)对公司有全面的了解，包括行业、产品、技术、生产流程、管理、研 发、市场营销、财务、人事等各个方面；

(二)良好的知识结构，熟悉公司治理和证券、财务等相关法律、法规；

(三)熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；

(四)良好的沟通技巧；

(五)良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

(六)较强的写作能力，能够撰写定期报告、临时公告以及各种信息披露稿

件。

第五章 投资者关系活动

第十六条 公司应当避免在定期报告披露前三十日内接受投资者现场调 研、媒体采访等。

第十七条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。

第十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，并需预先签署《承诺书》，《承诺书》 的格式按照深圳证券交易所的有关规定执行。

第十九条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由 董事会秘书负责统一安排。

第二十条 公司证券事务部负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员 身份，准备、签署和保存《承诺书》等相关文件，指派两人或两人以上陪同、接 待，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息，并由 专人回答参观人员的提问。

第二十一条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资 者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答问题

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可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

第二十二条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演 等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透漏 或者泄露未公开重大信息，并采取尽量公开的方式进行，条件具备的，采取网上 直播的方式，使所有投资者均有机会参与。

第二十三条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟 通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举 行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一 名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内 容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等 方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容 应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或 网址、公司出席人员名单等。

第二十四条 公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简 称“互动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责 查看互动平台上接收到的投资者提问，依照深圳证券交易所《股票上市规则》等 相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。

第六章 投资者突发事件处理

第二十五条 投资者关系突发事件主要包括：媒体重大负面报道、重大不 利诉讼或仲裁、受到监管部门处罚等事项。

第二十六条 出现媒体重大负面报道危机时，证券事务部应采取下列措施：

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（一）及时向董事会秘书汇报；

（二）跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果和负面报道对 公司的影响程度等综合因素决定是否公告；

（三）通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了解事因、消除 隔阂，争取平稳解决；

（四）当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时，经董事长 批准，应及时发布澄清公告，必要时可以向深圳证券交易所申请临时停牌；负面 报道涉及的事项解决后，应当及时公告。

第二十七条 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，证券事务部应采取下列措 施：

（一）经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉讼或仲裁进程 进行动态公告。裁决后，应及时进行公告；

（二）与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司产生的影响进 行评估，经董事长批准，进行公告；

（三）通过以公告的形式发布致投资者的公开信、召开分析员会议、拜访 重要的机构投资者等途径降低不利影响，并以诚恳态度与投资者沟通，争取投资 者的支持。

第二十八条 受到监管部门处罚时，证券事务部应采取下列措施： （一）受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

（二）接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

（三）证券事务部应结合公司实际，与相关业务部门一起认真分析监管部 门的处罚原因，并以书面形式向公司董事长汇报。如果公司认为监管部门处罚不 当，由董事会秘书处牵头与受处罚内容相关的业务部门配合，根据相关程序进行 申述；若公司接受处罚，应当及时研究改善措施，经董事会研究后，根据处罚的 具体情况决定是否公告。

第二十九条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致 歉：

（一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责的；

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• （二）经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第六章 附则

第三十条 本制度的解释权归公司董事会。

第三十一条 本制度自董事会审议通过后生效。

第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本制度生效后如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本制度进行 修订，由董事会审议通过。

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