Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jun 21, 2012

任子行网络技术股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露事务管理，规范公司及其他相关义务人的信息披露行为，确保披露信息 的公平、公正、公开以及真实、完整、准确性，促进公司依法规范运作，从而维 护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板公司规范运作指引》等法律法规和部门规章以及公司章程等有 关规定，制定本制度。

第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价 格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。本制 度所指“披露”是指在规定的时间，规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布 信息，并送达相关部门（深圳证监局、深圳证券交易所）备案。

第三条 本制度适用于如下机构和人员：

• (一) 公司董事会、监事会；

• (二) 公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

• (三) 公司各职能部门、分公司、各控股子公司（包括直接控股和间接 控股）的主要负责人；

• (四) 公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人和收购人；

• ( 五 ) 其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。

第四条 公司的信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露

信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的全体董事、监事、高 级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明 并说明理由。

第五条 在公司内幕信息依法披露之前，应将信息知情者控制在最小范围 内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于 指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证 券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符 合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期 限：

• 1、拟披露的信息尚未泄漏；

• 2、有关内幕人士已书面承诺保密；

• 3、公司股票的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般 不超过2 个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消 除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认 可的其他情形，按《公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的 法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关 义务。

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第二章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年 度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每个会计年度 的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于 上一年度年度报告的披露时间。

第九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业 绩预告。

第十条 定期报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定执行并披露。

第十一条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交 易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当发出临时报告，立即披露，说明事件的起

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因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

• 生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经

• 理无法履行职责；

（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行

• 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；

（十二） 新颁布的法律、法规、部门规章、行业政策可能对公司经营产生 重大影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

• 决议；

（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

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• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

• 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹

划阶段，在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹 划情况和既有事实：

• 1、该重大事件难以保密；

• 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十六条 公司发生重大交易事项时，应及时进行信息披露。本制度所称“重

大交易”包括下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• （四）提供担保（含对子公司担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

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• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 括在内。公司发生上述交易达到下列标准之一的， 应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

• 一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

• （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

• 且绝对金额超过100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“提供担保（含对子公司担保）”交易事项时，应当提交董事会或 股东大会进行审议，并及时披露。

第十七条 当关联交易金额达到如下标准时应披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

• 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

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可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• 4、深圳证券交易所认定的其他情况。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。

关联人包括关联法人和关联自然人。

第十八条 本制度所指“关联交易”，是指公司或者公司的控股子公司与公 司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

• （一）本制度第十六条规定的交易事项；

• （二）购买原材料、燃料、动力；

• （三）销售产品、商品；

• （四）提供或者接受劳务；

• （五）委托或者受托销售；

• （六）关联双方共同投资；

• （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

第二十条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公 司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履 行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十一条 公司应当关注本公司股票的异常交易情况及媒体关于本公司 的报道。公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票的交易

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产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方 式问询。

第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素，并及时披露。

第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、准确地 告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第三章 信息披露程序和相关事务管理

第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披 露工作的第一负责人；公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人； 控股子公司负责人为该子公司信息披露责任人。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职

责或不履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

公司证券事务部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领

导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记 录由公司证券部负责保存。

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第二十五条 公司定期报告编制、审议、披露程序：

（一） 董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、深圳证 券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重 点注意的问题；

（二） 董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与深圳证券交易所洽 商预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由证券事务 部发至公司相关部门及控股子公司；

（三） 董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制 完成定期报告草案；

（四） 财务总监及内审部负责人负责协调董事会审计委员会与会计师事务 所沟通财务报告审计事项；

（五） 董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事 会就定期报告形成决议；

（六） 公司董事、高级管理人员须对定期报告上签署书面意见；

（七） 监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告，并形成决议；参会 监事须对定期报告签署书面意见；

（八） 董事会秘书负责按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，将 定期报告报深圳证券交易所审核并作披露。

第二十六条 公司股东大会、董事会、监事会决议公告编制、审核、披露程

序：

（一）涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司证券事务 部编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后对外披露；

（二）涉及监事会会议决议的拟披露文稿，由公司监事会指定人员编制，董 事会秘书审稿，在履行相关审议程序后对外披露。

第二十七条 公司其他临时报告编制、审核、披露程序：

（一）以董事会名义发布的临时公告由证券事务部编制，董事会秘书核稿， 提交有关董事审阅（如需要），审定后对外披露；

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（二）以监事会名义发布的临时公告由监事会指定人员编制，董事会秘书核 稿，提交有关监事审阅（如需要），审定后对外披露；

（三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，按照中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定提交披露文件，经深圳证券交易所审核后公告。

第二十八条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中 国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报 刊上披露。

第二十九条 公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序参照《重大事项 内部报告制度》执行。

第三十条 对监管部门所指定的披露事项，公司各职能部门、控股子公司应 积极配合证券事务部在规定时间内完成。

第三十一条 为保证信息披露的及时、准确，公司各职能部门、控股子公司 应当定期与董事会秘书沟通反馈重大经营事项。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行 调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和 审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。

（三） 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

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面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的 信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董 事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘 书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理 人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。

第三十六条 公司的股东、实际控制人发生本制度第二十三条所描述的情形 时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交 易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并 配合公司及时、准确地公告。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公 司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦

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促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十八条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重 大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求 补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该 重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及本制度等相关法律法规和规 范性文件的规定执行。

第三十九条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告 或补充公告。

第四章 财务数据核算与监督机制

第四十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控 制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确、完整，防止重 大财务信息的泄漏。

第四十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理 和会计核算进行内部审计监督。并安排证券部人员对披露信息的财务数据进行复 核，确保披露信息的真实、准确。

第五章 保密措施与责任追究

第四十二条 公司信息披露的义务人和信息知情人，对其知晓的公司暂未对 外公告的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露。

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第四十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不 得提供内幕信息。

第四十四条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不 得要求公司向其提供内幕信息。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前， 应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕 交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负 责。

第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公 司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第四十七条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情 节轻重追究经办人和责任人的责任：

（一）本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信 息披露报告人未及时向董事会秘书和证券部相关负责人报告的；

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和证券事务部 提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的；

（三）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信 息的；

（四）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信 息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的；

（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书和证券 部提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；

（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为；

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第四十八条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺 书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定 人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重 大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息， 除非公司同时披露该信息；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测 的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

• （四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （五）明确违反承诺的责任。

第四十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现 向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决 议公告同时披露。

第五十条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲诈勒索的，公 司可以申请中国证监会责令其改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门 依法追究法律责任。

第五十一条 违反本制度涉嫌犯罪的，公司依法移送司法机关，追究刑事责 任。

第六章 附则

第五十二条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。

第五十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》等相关规定执行。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释、并根据国家有关部门或机构日 后颁布的法律、法规或其他规范性文件及时修订。

第五十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

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