Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jun 21, 2012

任子行网络技术股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总 则

第一条 为了规范任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）选聘 （含续聘、改聘）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相 关的咨询服务等）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实 性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。

• 第三条 一般情况下，公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核， 经董事会、股东大会审议。

• 第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履 行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

• (一) 具有证券期货相关业务资格；

• (二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及 控制制度；

• (三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

• (四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

• (五) 具有良好的社会声誉，近三年没有因证券期货违法执业受到 注册会计师监管机构的行政处罚。

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第三章 选聘会计师事务所的程序

第六条 选聘会计师事务所的一般程序：

• (一) 公司审计委员会可根据审计事项的具体要求，提出应聘的会 计师事务所的资质条件；

• (二) 参加竞聘的会计师事务所在规定的时间内，将审计业务应聘 书上报公司董事会审计委员会；

• (三) 对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

• (四) 确定承担审计事项的会计师事务所后报请公司董事会及股东 大会批准；

• (五) 与会计师事务所签订相关审计业务约定书。

第七条 邀请选聘会计师事务所的简单程序： 对于执行公司非年报审计业务的会计师事务所选聘可以采用简单程 序，即：

• (一) 经审计委员会同意，公司内部审计部门拟订审计业务约定书， 明确审计的目的，业务范围、完成时间、审计费用、双方的 责任、权利和义务；

• (二) 公司内部审计部门在审计业务约定书确定的业务范围内选定 符合条件的承担该审计事项的会计师事务所；

• (三) 公司与会计师事务所签订相关审计业务约定书。

第八条 公司审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会 计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价， 达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否 定性意见的，应改聘会计师事务所。

第九条 受聘的会计师事务所应当按照相关审计业务约定书的规定履行义 务，完成审计项目，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部门 对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。

第四章 改聘会计师事务所的特别规定

第十一条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

• (一) 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

• (二) 会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年 报信息；

• (三) 会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

• 第十二条 如果在年报审计期间发生第十一条所述情形，会计师事务所职位 出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东 大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股 东大会审议。

• 第十三条 除十一条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报 表审计业务的会计师事务所。

• 第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘 请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真 调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性 做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计 师事务所的，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向湖南证 监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任 会计师事务所的名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和 调查记录等。

• 第十五条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意 见。

• 第十六条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通 知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。 前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会 应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

• 第十七条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会 决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务 所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度 财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要

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意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所 执行质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否 收到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

• 第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应 向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公 司按照上述规定履行改聘程序。

第四章 附 则

• 第十九条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所和承 办公司资产评估业务的资产评估机构，参照本制度履行相关选聘程 序，披露相关信息。

• 第二十条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵 照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。

• 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

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