Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jun 21, 2012

任子行网络技术股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章 总则

第一条 为了进一步提高任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的规范运作水平，加大对公司年度报告（以下简称“年报”）信 息披露责任人的问责力度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《任子 行网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结 合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人 员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制 度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本 制度的规定追究其责任。

第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会 计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在 重大差异等情形。具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及 相关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释

规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 ——财务报 告的一般规定（2010年修订）》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误 或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格 式》（证监会公告[2009]33号）、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性 文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在 重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在 重大差异；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实 施责任追究时，应遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是原则；

（二）有责必问、有错必究原则；

（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；

（四）追究责任与改进工作相结合原则。

第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序

第六条 财务报告重大会计差错的认定标准：

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产、负 债总额5%以上，且绝对金额超过3000万元；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5% 以上，且绝对金额超过2000万元；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以 上，且绝对金额超过1000万元；

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上， 且绝对金额超过500万元；

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• （五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

• （六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；

• （七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审 计。

第八条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信 息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更 正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创 业板上市公司年度报告的内容与格式》（证监会公告[2009]33号）及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

第九条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、 汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内 审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会 计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务 所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计 委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。公 司董事会对责任人作出处理前，应听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序

第十条 其他年报信息披露重大差错的认定标准：

（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标 准：

1、依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定(2010年修订)》第三章“财务报表附注”和附件“财务报告披露格式”及 《企业会计准则》各项具体准则、相关解释规定的披露内容和格式要求，遗漏重 要的附注内容的；

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2、会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽关系的 重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第六条执行；

3、公司董事会依据《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修 订)》等信息披露编报规则的相关要求认定的，会计报表附注中财务信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成 重大偏差，或误导的情形。

• 4、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化；

• 或与实际执行存在差异，且未予说明；

• 5、未对重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响进行说明；

• 6、与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，未予说明；

• 7、合并及合并报表披露与《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会

• 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2010 年修订）》的披露要求不符，未予说明；

• 8、各财务报表项目注释披露总额与该报表项目存在重大差异，未予说明；

• 9、关联方披露存在遗漏、或者披露的关联方交易金额与实际交易总额存在

• 重大差异，且未予说明。

• （二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准

• 1、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 号——创业板

• 上市公司年度报告的内容与格式》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告 摘要”的格式要求，遗漏相关重要内容的；

2、公司编制的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前述外的 其他重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或误导的情形。

3、与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 号——创业板上 市公司年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规 定的相关要求存在重大遗漏或重大错误；

• 4、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；

• 5、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东、实际控

• 制人或其关联人提供的任何担保；

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6、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、 收购及出售资产等交易；

7、遗漏重大承诺事项或者资产负债表日后事项；

• 8、监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第十一条 业绩预告存在重大差异的认定标准：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下 情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计 净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润 同比上升。

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅 度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。 第十二条 业绩快报存在重大差异的认定标准： 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅 度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十三条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补 充和更正公告。

第十四条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩 快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因， 并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、 拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

第四章 年报信息披露重大差错的责任追究

第十五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。 除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经 理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务 报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十六条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等

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监管措施的，公司内审部门应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责 任人进行责任追究。

第十七条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处。

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所 致的；

• （二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

• （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

• （四）多次发生年报信息披露重大差错的；

• （五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

第十八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

• （一）有效阻止不良后果发生的。

• （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的。

• （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的。

• （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理情形的。

第十九条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其 陈述和申辩的权利。

第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

（一）公司内通报批评；

（二）警告，责令改正并作检讨；

（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

（四）经济处罚；

（五）解除劳动合同。

第二十一条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门 和人员的年度绩效考核指标。

第二十二条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议 以临时公告的形式对外披露。

第五章 附 则

第二十三条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度

规定 执行。

第二十四条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、 法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、 规章执行。

第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起施 行。

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