Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jun 21, 2012

第一届董事会第十六次会议 议案

任子行网络技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为完善任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信 息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规 行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律 法规和规章，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证 券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第三条 证券事务部是公司唯一的信息披露机构，协助董事会秘书做好公司 信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理的登记备案工作和公司内 幕信息的监管。

第四条 未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

公司对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及公司 内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长审核同意后，授权证券事务部进行 对外报道和传送。

公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券 事务代表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应 经董事会秘书审核同意后方可发表。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员，以及公司各职能部门及控股子公 司应依照有关的法律法规、公司《章程》、本制度做好内幕信息的及时报告、管 理和保密工作。

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第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第七条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务 或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第八条 尚未公开信息是指本公司尚未在中国证监会指定的网站和报刊上 公开的披露信息。

第九条 本制度所指内幕信息的具体范围参见公司《信息披露管理制度》的 规定，公司《信息披露管理制度》界定的内幕信息范围与法律、法规、以及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》有冲突 时，以法律、法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》为准。

内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

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• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

• （十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内 幕信息的单位和个人，其范围包括但不限于：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）发行人的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

（五）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一 致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

• （七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于 保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事 务所、会计师事务所、银行的有关人员；

• （八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

• （九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

• （十）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 管理登记备案

第十一条 公司发生本制度第九条事项的，应当登记《内幕信息知情人登记 表》（详见附件1）。

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第十二条 《内幕信息知情人登记表》登记备案的内容，包括但不限于内幕 信息知情人员姓名、身份证号码、股东代码、所在单位/部门、职务/岗位、知悉 内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信 息所处阶段、内幕信息公开时间。

第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项及深交所认为有必要的其他情形时，除按照本规定第十一条、十二 条要求填写外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附件2），内容包括 但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决 策方式等，并由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如 实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节 所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深交所的要求及时报 备《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》。

公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情 人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、各控股子公司的主 要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要 求进行填写和报告。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发 生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人登记 表》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人登 记表》。

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收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进 程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案 的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当 按照第十二条的要求进行填写。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一 内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按 照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原 因以及知悉内幕信息的时间。

第四章 内幕信息的报告、传递及审核

第十八条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能 部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形 成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董 事长。

第十九条 公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展 及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的相关规定组织临时报告的披露工作，董事会秘书 或证券事物代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草 拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务及后续公告。 第二十条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信

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息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司在媒 体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。

第五章 保密及处罚

第二十一条 公司向内幕信息知情人员出具《关于内幕信息知情人防止内幕 交易的提醒函》（详见附件3），并督促内幕信息知情人员签订《保密承诺函》 （见附件4）。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取 必要的措施，在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司 内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予相应的行政、经济处罚。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司 造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年报、半 年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及 其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信 息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人 员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理 结果报送深交所和浙江证监局。

第二十七条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行

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监督。

第二十八条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理 制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第六章 附则

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十条 本制度未尽事宜按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 有关规定执行。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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附件1：

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项： 登记人：

序号	内幕信息知情 人姓名	身份证号码/机 构代码	证券 账户	所属单 位/部门	职务/岗位	知悉信 息时间	知悉信 息地点	知悉信 息方式	知悉信息内容	内幕信息 所处阶段	内幕信息 公开时间	登记 时间

任子行网络技术股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 日期： 年 月 日

注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十七条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司 根据需要确定，并注意保持稳定性。

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• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2

重大事项进程备忘录

公司简称：任子行 公司代码：300311

所涉及重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容 签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

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附件3：

任子行网络技术股份有限公司 关于内幕信息知情人防止内幕交易的提醒函

：

内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规 定，上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知 情人不得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。

贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监 管要求，对贵方重点告知如下：

贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。 贵方接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信 息知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及 的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券，进行 内幕交易。

贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通 知本公司。

贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公 司遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司会 将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。

本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记 备案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此告知。

任子行网络技术股份有限公司（盖章）

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附件4：

保密承诺函

致任子行网络技术股份有限公司：

本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺： 本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围 和内幕信息知情人范围。

本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义 务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵 公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕 交易。

本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。 如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项 进程中各个阶段的内幕知情人员档案。

本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位 其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通 知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。

承诺单位（承诺人）：

承诺时间： 年 月 日

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