Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jun 21, 2012

任子行网络技术股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大事 项内部报告工作，明确公司各部门以及有关人员重大事项内部报告的职责和程 序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定和公司《章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第 二章规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“公 司重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在 第一时间将相关信息向主管领导、董事会秘书进行报告的制度。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各职能部门负责人；

（三）公司控股股东和实际控制人；

（四）持有公司5%以上股份的其他股东；

（五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条 本制度适用于本公司各部门及控股子公司。

第五条 各部门主要负责人为承担报告义务的重大事项报告人；重大事项报 告人负有向主管领导和本公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大事项 的义务，负责信息的收集、整理及上报工作。董事会秘书可以根据信息披露的需 要，要求重大事项报告人提供或补充提供其所需的材料，重大事项报告人应当予 以配合。

第六条 公司证券事务部对上报的信息和材料予以整理并妥善保管。 第七条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式。董 事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇 报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照信息披露管理制度履行相 应信息披露义务。

第八条 重大事项报告人在公司重大事项公开前，应当将该信息的知情者控 制在最小范围内，不得泄露公司该等重大事项，不得利用该等信息进行内幕交易 或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第二章 重大事项的范围

第九条 在本章规定的重大事项出现时，相关报告人应及时、准确、真实、 完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息。

第十条 应报告的交易或信息:

• （一）“交易”包括以下事项：

• 1、 购买或者出售资产；

• 2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• 3、 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• 4、 提供担保（含对子公司担保）；

• 5、 租入或者租出资产；

• 6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、 赠与或者受赠资产；

• 8、 债权或者债务重组；

• 9、 研究与开发项目的转移；

• 10、 签订许可协议；

• 11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。

• 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

• 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 括在内。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

• (二)“信息”包括以下事项：

• 1、 投标信息；

• 2、 中标信息；

• 3、 项目合同签订及进展信息；

• 4、 研发项目立项、进展情况、成果等相关信息；

• 5、 关联方和关联交易相关信息。

• （三）本条第（一）款所述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的应及时

报告：

• 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元人民

币；

• 3、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

• 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

• 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元人民币。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （四）本条第（三）款的标准适用时的注意事项：

• 1、公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以外各项中方

• 向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算 报告标准。

2、交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条（三）款所述交易 涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

• 3、公司发生本条第（一）款规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以

• 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计或者评估外， 还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

4、公司对外投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为报告标准。

5、公司发生本条第（一）款规定的“提供财务资助”和“委托理财”等交 易时，应当以发生额计算报告标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到第（三）款标准的，应及时披露。已经按照本条第（三）款规定 履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。

6、公司发生本条第（一）款规定的“提供担保”的交易，无论金额大小， 均需履行报告义务。对于已披露的担保事项，如被担保人于债务到期后十五个交 易日内未履行还款义务的；或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能 力的情形的，报告人应当及时披露。

7、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用本条第（三）款的规定。已经按照本条第（三）款规定履行报告义务 的金额，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 应报告的关联交易

（一）应报告的关联交易包括：

1、第十条第（一）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

• （二）本条第（一）款所述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：

1、公司为关联人以及持股5％以上的股东提供担保的，不论数额大小均应报 告。

2、公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额， 适用本条第（二）款所述标准。

3、公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生 额作为报告的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本条第 （二）款所述标准。已经按照本条第（二）款履行报告义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

4、公司进行前项之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关 的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第（二）款所述标 准。已经按照本条第（二）款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

（一）诉讼和仲裁事项的提请和受理；

（二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

（三）判决、裁决的执行情况等。

第十三条 预计年度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又 预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报 告义务：

（一）净利润为负值；

（二）业绩大幅变动。业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升 或者下降50％以上。公司预计年度净利润为负值，且未在当年第三季度报告中对 全年业绩进行预告，或者预计全年业绩完成情况与已披露的业绩预告差异较大 的，相关报告人也应当及时履行报告义务。公司预计本期业绩与已披露的盈利预 测有重大差异的，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股 票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时向董事会秘书报告相关财 务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资 产等。

第十五条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称 “传闻”），相关报告人应当及时履行报告义务。

第十六条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告人应当及 时履行报告义务：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• （十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有关机关调查或

• 者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履 行职责达到或者预计达到3个月以上的；

• （十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条第（三）款的规定。

第十七条 出现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告义务：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定 网站上披露；

• （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）变更会计政策或者会计估计；

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五）中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请 提出相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的 情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出 辞职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大 影响；

（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第十八条 报告人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要求，按照深圳 证券交易所《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公 司章程、《信息披露管理制度》以及本制度的规定执行。

第三章 重大事项内部报告的程序

第十九条 报告人应在知悉本制度第二章所述重大事项的一个工作日以内， 以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书或证券事务部报告有关情况，并应 及时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司证券事

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

务部或董事会秘书。

第二十条 按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向 公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大事项的进展情况：

（一）负责人会议、总经理办公会、董事会、监事会、股东会（股东大会） 就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告末如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告 一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括 但不限于：

（一）发生重要事项的原因，重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见；

• （六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。

第四章 相关责任

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

第二十二条 公司各部门出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义 务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、 完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二十三条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门 及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券事务部。

第二十四条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人， 应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整 理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一 责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第二十五条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公 司各部门对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司 的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公 司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟 通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责 任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义 务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的 有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并 且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则

第二十九条 本制度下列用语的含义：

（一）公司的关联交易，是指公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的 事项。

（二）关联人包括关联法人和关联自然人。

• 1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

• 人或其他组织；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。

• 2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）上述1项的所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年 满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

3、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后， 或者在未来十二个月内，具有上述第1、2项规定情形之一的视同为公司的关联人；

4、过去十二个月内，曾经具有上述第1、2项规定的情形之一的视同为公司 的关联人。

第三十条 本制度未尽事宜按中国证券会及深圳证券交易所有关规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==