Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 20, 2023

国浩律师（深圳）事务所

关于

任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及 首次授予限制性股票事项

之

法律意见书

==> picture [143 x 34] intentionally omitted <==

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址:http://www.grandall.com.cn

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及

首次授予限制性股票事项之

法律意见书

GLG/SZ/A4478/FY/2023-547

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受任子行网络技术股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励 计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 修订）》（以 下简称“《监管指南 1 号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次 激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见 书。

1

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》 等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的 事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所 律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律 师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材 料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在 任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与 正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有 效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题 及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有 关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文 件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦 不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或 适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文 件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国 证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披 露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

2

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

正文

一、本次激励计划调整及首次授予限制性股票事项的批准和授权

（一）公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励 计划发表了同意的独立意见。

（二）公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届监事会第十一次会议，审议 通过了《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈任子行网 络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的 议案》，对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

（三）公司于 2023 年 7 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（四）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 20 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划的调 整和首次授予限制性股票的相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象 主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（五）公司于 2023 年 7 月 20 日召开第五届监事会第十二次会议，审议 通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权

3

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本 次激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励 计划的调整和首次授予限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批 准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划调整的具体内容

（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会 办理本次激励计划调整的相关事宜。

（二）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会 第十二次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予权益数量的议案》，本次激励计划的调整情况如下：

鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象因个人 原因自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格，根据本次激励计划的有关 规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予 的激励对象名单及授予权益数量进行调整，将该名激励对象对应的获授权益 调整到预留部分。经本次调整后，首次授予的激励对象人数由 146 名调整为 145 名，授予权益总量 1,500 万股保持不变，首次授予权益数量由 1,260 万股 调整为 1,248 万股，预留授予权益数量由 240 万股调整为 252 万股，预留比例 未超过本次激励计划授予权益总量的 20%。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了独立意见，认为公司本次 激励计划调整的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规 定，同意对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行 调整。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会对 本次激励计划的调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程

4

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

序，调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予日

（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会 确定本次激励计划的授予日。

（二）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 20 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为 2023 年 7 月 20 日，并同意向符合授予条件的 145 名激励对象授予 1,248 万股限制性股票。

（三）公司独立董事就本次激励计划首次授予事项发表了独立意见，认 为董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于 授予日的相关规定，本次激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的授 予条件已成就。

（四）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在股东 大会审议通过本次激励计划后 60 日内，且不在下列期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》 《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满 足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：

5

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经公司确认并经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司限制性 股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办 法》及《激励计划（草案）》关于首次授予限制性股票的相关规定。

五、结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整 和首次授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次 激励计划的调整内容、公司董事会确定的授予日、本次激励计划首次授予的 条件及公司向激励对象首次授予限制性股票事项符合《管理办法》、《监管 指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。

6

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

本法律意见书正本一式三份，无副本。

7

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于任子行网络技术股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项之法律意见书》的 签署页）

国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 童 曦 负责人： 经办律师： 马卓檀 丁小栩

年 月 日