Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 1, 2019

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2019-020

任子行网络技术股份有限公司

关于转让北京明略软件系统有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2016 年5 月6 日经公司第二届董事会第三十一次会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃 权的表决结果审议通过了《关于向北京明略软件系统有限公司增资的议案》，公 司使用自有资金人民币 2,800 万元向北京明略软件系统有限公司（以下简称“明 略软件”或“目标公司”）增资，增资完成后，公司获得明略软件2.01%股权。 2017 年10 月31 日，因明略软件完成C 轮融资，公司持有明略软件股权被稀释 为1.54%。

2019 年3 月22 日，公司与上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海华晟”）签署了《任子行网络技术股份有限公司与上海华晟领飞股 权投资合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）， 公司拟向上海华晟转让其持有的明略软件1.54% 的股权，交易对价为 49,130,686.08 元，本次交易完成后，公司将不再持有明略软件的股权。上述协 议自双方法定代表人或授权代表签署且双方加盖公章并经任子行董事会审议批 准后生效。

2019 年 4 月1 日，公司第三届董事会第三十次会议以7 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让北京明略软件系统有限公司股权的议 案》，同意公司将所持有的明略软件1.54%的股权以49,130,686.08 元的价格转 让给上海华晟。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联 交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董 事会的决策权限，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况 （一）基本情况

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• 1、名称：上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91310000358486260Y

• 3、类型：有限合伙企业

• 4、住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888 号C 楼

• 5、执行事务合伙人: 上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）

• 6、经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

• 开展经营活动】

（二）截至披露日，上海华晟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• （一）交易标的概况

• 1、企业名称：北京明略软件系统有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110108096441731D

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、主营业务：大数据行业应用解决方案提供商

• 5、注册资本：2011.0889 万人民币

• 6、成立日期： 2014 年04 月03 日

• 7、住所：北京市海淀区中关村东路1 号院1 号楼10 层A1002

8、经营范围：软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技 术推广；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服 务；计算机技术培训; 货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询； 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权 属转移的其他情况。

10、本次转让已经目标公司股东会批准，且根据目标公司股东会决议其他股

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东放弃对本次转让的优先购买权。

（二）本次交易标的的主要股东及其基本情况

序号	股东名 称	股权转 让前 持股比 例（%）	股权转 让后 持股比 例（%）	设立时间	注册地	经营范围
1	珠海横 琴明略 过人股 权投资 企业 （有限 合伙）	26.45	26.45	2015-08-03	珠海市	协议记载的经营范 围：股权投资；投 资管理；以自有资 金进行项目投资； 投资咨询、企业管 理咨询。(依法须经 批准的项目，经相 关部门批准后方可 开展经营活动)
2	吴明辉	16.48	16.48		不适用
3	林芝利 创信息 技术有 限公司	13.02	13.02	2015-10-26	林芝市	计算机软硬件技术 开发、销售；经济 信息咨询、企业管 理咨询；国内贸易； 投资兴办实业。[依 法须经批准的项 目，经相关部门批 准后方可开展经营 活动]

（三）明略数据最近一年一期主要财务数据（未经审计）

单位：元

		单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	568,417,219.57	607,689,558.24
负债总额	134,748,328.32	58,005,115.77
应收账款总额	258,920,146.66	145,206,891.72
净资产	433,668,891.25	549,684,442.47
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	258,457,923.86	133,632,504.46
营业利润	-150,444,731.99	-92,454,427.35
净利润	-149,140,254.58	-91,890,147.85

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公告编码：2019-020

经营活动产生的现金流量净额 -191,883,406.69 -158,433,262.01

四、交易协议的主要内容

甲方：任子行网络技术股份有限公司（转让方）

乙方：上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）（受让方）

现双方同意受让方购买转让方持有的目标公司1.54%的股权（对应注册资本 308,769.18 元）。

为此，双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等 有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下： （一）本次转让

1、经双方协商同意，受让方将根据本协议列明的条款和条件购买标的股权。 2、本次转让完成交割后，标的股权由受让方享有并承担，转让方及其他任 何第三方不再就标的股权享有任何名义或实际的权益。

（二）价款

受让方同意以49,130,686.08 元的价格购买转让方持有的标的股权，转让方 同意按上述价格以及金额转让持有的标的股权。

（三）先决条件

本次转让的交割以下列各项均已获得满足或豁免为先决条件：

本次转让已经目标公司股东会批准，且目标公司股东会决议应包含其他股东 放弃对本次转让的优先购买权的相关决议内容；

截至本次转让交割日，本协议适当履行，未发生任何导致本协议目的无法实 现的重大违约行为；

截至本次转让交割日，双方于本协议所载的陈述、保证和承诺直至本次转让 交割日仍然保持真实、准确、完整，本协议另有规定的除外；

截至本次转让交割日，不存在任何情况的改变可能会导致对目标公司及其分 支机构的业务、运营、财产、财务状况（包括但不限于实质性增加财务拨备）、 收入、情况或前景造成目标公司净资产（目标公司股东分红产生的影响除外）的 严重不利变化；

截至本次转让交割日，没有政府机构或其他人有以下行为：

为限制、禁止或以其他方式限制本协议项下拟定的交易的目的而要求：(i)

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提供任何目标公司及其分支机构的任何信息，(ii)针对任何目标公司及其分支机 构提起任何法律程序、仲裁或行政程序或(iii)对目标公司及其分支机构提出查 询或监管查询；或提议或制定任何成文法规以禁止、严重限制或严重推迟进行股 权认购或履行本协议项下拟定的交易，或目标公司及其分支机构的经营。

一方可随时书面通知对方有条件或无条件地免除本协议适用于对方但不适 用于通知方的全部或部分先决条件。

（四） 交割

• 1.受让方于交割日向转让方指定的银行账户支付股权转让价款。转让方应于

• 交割日前三个工作日向受让方提供银行账户信息。

• 2.股权转让价款支付完成后，双方应配合办理本次转让的工商变更手续。 （五）陈述和保证

• 1、于本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：

①甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营 范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

②甲方签署及/或履行本协议不会违反甲方的公司章程或其它组织性文件， 不会违反甲方已经取得的任何证照、批准、授权或许可，也不会违反对甲方具有 约束力的任何合同或协议的规定；

③甲方保证其在标的股权上未设置任何质押、信托、直接或间接的第三方权 利或其他权利限制或权利负担，标的股权不存在任何现实的或潜在的权属争议或 瑕疵；

④转让方承诺，本协议签署后，转让方将尽力协助受让方办理本次转让的变 更登记；且转让方承诺不实施任何违反本协议陈述和保证条款或者影响本协议效 力的其他行为；

⑤转让方及目标公司不存在任何可能对本协议的签署或履行产生重大不利 影响的索赔、仲裁、诉讼或行政处罚。

2、在本协议签署日，受让方作出如下陈述和保证：

①其为依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，已经取得签订和履行 本协议的必要的授权，按照乙方内部决策的相关规定，履行相应决策程序；

②其签署及/或履行本协议不会违反其合伙协议或其它组织性文件，不会违 反其已经取得的任何证照、批准、授权或许可，也不会违反对其有约束力的任何

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合同或协议的规定；

③其用于本次受让标的股权的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协 议项下的出资义务；

④其承诺不实施任何违反本协议陈述和保证条款或者影响本协议效力的其 他行为。

（六）税费的承担

双方同意，转让方应承担本次转让涉及的财务顾问费用（491,306.86 元） 及受让方为本次转让支付的费用（74,535.46 元），因目标公司已代垫上述费用， 因此，上述费用应由受让方在交割日向转让方支付本次转让价款时扣除并支付给 目标公司，目标公司应在交割日前三个工作日向受让方提供银行账户信息。如受 让方未按时足额向目标公司支付而导致转让方被目标公司追偿的，应赔偿转让方 因此遭受的损失；因本次转让所应缴纳的其他各项税费，由双方按照国家相关法 律、法规的规定各自承担。

（七）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和 保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不 能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程 度承担相应的赔偿责任。

本协议生效后，在先决条件全部满足的前提下，受让方拒不按照本协议的规 定缴付股权转让价款的，受让方应当向转让方支付受让方本次转让价款10%的违 约金。前述违约金不能弥补转让方因受让方违约行为遭受的损失的，转让方有权 就其遭受的损失继续向受让方进行追偿，但是以转让方能够证明的实际遭受的损 失为限，为免歧义不包括任何期待利益。

本协议生效后，在先决条件全部满足的前提下，转让方拒不按照本协议的规 定交付标的股权的，转让方应当向受让方支付本次转让价款10%的违约金。前述 违约金不能弥补受让方因转让方违约行为遭受的损失的，受让方有权就其遭受的 损失继续向转让方进行追偿，但是以受让方能够证明的实际遭受的损失为限，为 免歧义不包括任何期待利益。

若因某一方的过错导致先决条件中的任何一项无法达成的，则应视作该方违 约，该方应当向其他方承担违约责任。违约金数额为本次转让价款的10%。若前

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述违约金不能弥补守约方因该方违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的 损失继续向该方进行追偿，但是以守约方能够证明的实际遭受的损失为限，为免 歧义不包括任何期待利益。

若先决条件中的任何一项无法达成非因本协议任何一方的过错的，则本协议 任何一方有权解除本协议，且无需因此向其他方承担赔偿责任，但解除前违反其 他约定所产生的赔偿及责任的除外。

（八）协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署且双方加盖公章并经转让方董事 会批准后生效。

五、交易的目的和对公司的影响

本次转让参股公司股权，是公司根据业务布局及战略发展的统筹安排，进一 步优化资产结构及资源配置，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。

本次的交易对方资产状况良好，其主要通过自有或自筹资金支付交易款项， 不存在款项无法收回的风险；此外，公司与交易对方约定了违约责任，若交易对 方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。

本次股权转让实施后，扣除相关费用后可获得约20,564,843.76 元的投资收 益（最终数据以注册会计师审计数为准），将增加公司的运营资金，对公司业绩 产生积极影响。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十次会议决议》；

• 2、《任子行网络技术股份有限公司与上海华晟领飞股权投资合伙企业（有

• 限合伙）之股权转让协议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2019年4月2日

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