Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 3, 2019

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2019-001

任子行网络技术股份有限公司

关于参与投资上海创稷投资中心（有限合伙）的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2015 年6 月26 日经公司第二届董事会第二十三次会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃 权的表决结果审议通过了《关于参与投资上海创稷投资中心（有限合伙）的议案》， 同意公司作为有限合伙人以自有资金5,000 万元参与创稷投资，同时披露了《关 于参与投资上海创稷投资中心（有限合伙）的公告》（公告编号：2015-037 号）。 2015 年7 月，公司缴付了第一期出资额2,500 万元。

经各方协商，公司拟转让公司认缴的创稷投资第二期出资额2,500 万元给宜 兴光控投资有限公司(以下简称“宜兴光控”)，对应实缴出资额为0 元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需董事会审批。

二、交易对方的基本情况

1、名称：宜兴光控投资有限公司

2、统一社会信用代码：91320282680542048Y

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、住所：宜兴市宜城街道陶都路115 号

5、法定代表人：殷连臣

6、经营范围：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、 财务顾问、投资策划及相关业务（国家法律法规禁止、限制的领域除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、实际控制人为光大控股创业投资（深圳）有限公司，宜兴光控与公司不 存在关联关系。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2019-001

三、交易标的基本情况

本次的交易标的为公司在创稷投资2,500 万元的认缴出资额、对应的人民币 0 元的实缴出资额以及因此而享有的基金的相应的财产份额（以下简称“目标财 产份额”）和相关的合伙企业权益（以下简称“目标财产份额转让”）。

企业名称：上海创稷投资中心（有限合伙）

标的资产类别：股权投资

统一社会信用代码：9131023034231523X7

类型：有限合伙企业

住所：上海市崇明县城桥镇东河沿68 号B 幢526 室（上海城桥经济开发区） 执行事务合伙人：上海昶创投资管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：投资管理、咨询，资产管理，创业投资，实业投资。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018 年11 月21 日，公司接到创稷投资出具的《上海创稷投资中心（有限 合伙）工商登记说明》，创稷投资已将公司登记在《合伙协议》的合伙人名册中。 创稷投资于2015 年9 月28 日按照中国证券投资基金业协会的要求完成了基金备 案，将公司备案为创稷投资的有限合伙人。

鉴于上海工商变更登记相关政策的不时调整，创稷投资在准备工商变更登记 的过程中，多次被要求准备补充材料。根据工商部门的要求，每次补充材料均需 要全体合伙人重新提交签署文件、证照以及安排法人现场核验。由于创稷投资合 伙人数量较多，协调难度巨大，近期陆续收集完第一批文件，拟近期提交工商登 记。

四、交易协议的主要内容

1、转让价格 ： 经双方同意，目标财产份额转让的对价为人民币0 元。

2、经双方有效签署后目标财产份额转让生效，宜兴光控将被接纳为创稷投 资的有限合伙人，并按照创稷投资《合伙协议》的约定与其他有限合伙人享有相 同的权利，承担相同的义务；任子行对创稷投资的认缴出资额减少为2,500 万元， 实缴出资额为2,500 万元不变，其享有的创稷投资的财产份额及相关合伙企业权 益也相应减少。

3、转让方（任子行）承诺与保证

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2019-001

1)转让方保证，其是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权利和能 力通过其授权代表签署和履行本协议以及其作为签署一方的、与本协议相关的各 项法律文件。

2)转让方保证，至本协议签署之日，其对所持有的创稷投资的全部合伙企业 权益拥有所有权及完全的处分权，保证在前述合伙企业权益上未设定任何抵押、 质押、优先购买权（如有）或任何第三方权利，且不存在被查封、被第三人追索 之情形，否则，转让方应对由此而导致受让方受到的损害承担赔偿责任。

3)转让方保证，本协议由其授权代表签署，且该等签署是有效并且不可撤销 的。其签署和履行本协议已经获得政府机构和上级部门的批准（如需），并已取 得第三方授权（如需）。本协议一经签署即对其具有法律约束力，可对其强制执 行。其将严格遵守本协议项下的各项约定，并不进行任何足以影响本协议的有效 性或可强制执行性的作为和/或不作为。

4)转让方保证，其订立本协议和按照本协议的约定行使权利及履行义务，不 会导致其违反：（i）任何法律、法规、规章、法院判决、仲裁裁决或行政命令 等类似的强制性文件；（ii）其签署的任何文件、协议或合同。

5)转让方保证，其就本协议项下的交易向受让方所作的一切陈述、保证和承 诺及向受让方出示、移交的全部资料，均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、 隐瞒、遗漏等不实之处。

6)转让方承诺，将积极配合创稷投资及受让方（宜兴光控）完成目标财产份 额转让相关事宜，包括转让之前和之后的事项。

4、受让方（宜兴光控）承诺与保证

1)受让方保证，其是根据中国法律合法成立并有效存续的有限法人，有权利 和能力通过其授权代表签署和履行本协议以及其作为签署一方的、与本协议相关 的各项法律文件。

2)受让方保证，本协议由其授权代表签署，且该等签署是有效并且不可撤销 的。其签署和履行本协议已经获得所需的全部内部批准。本协议一经签署即对其 具有法律约束力，可对其强制执行。其将严格遵守本协议项下的各项约定，并不 进行任何足以影响本协议的有效性或可强制执行性的作为和/或不作为。

3) 受让方保证，其订立本协议和按照本协议的约定行使权利及履行义务， 不会导致其违反：（i）任何法律、法规、规章、法院判决、仲裁裁决或行政命

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2019-001

令等类似的强制性文件；（ii）其签署的任何文件、协议或合同。

4)受让方保证，转让后，受让方为目标财产份额实际所有权人，不存在任何 代持或第三方权利。

5)受让方承诺，将积极配合创稷投资及转让方完成目标财产份额转让相关事 宜，包括转让之前和之后的事项。

在本协议项下目标财产份额转让过程中发生的有关费用，包括但不限于相关 评估或审计、工商变更备案登记等由转让方和受让方分别合理承担。根据法律法 规规定需要缴纳的与本协议项下交易有关的任何税费均由转让方及受让方各自 承担。

五、交易的目的和对公司的影响

公司目前以自有资金发起设立了深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业 （有限合伙）(以下简称“信息安全产业基金”)和深圳九合文化创意产业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“文化创意产业基金”），且上述两支基金已纳 入公司合并范围，公司实质上拥有控制权，能更好的进行投资决策。为了提升公 司资金使用效率和公司产业整合效率，公司决定转让其所持有的创稷投资的份 额，未来加大通过信息安全产业基金和文化创意产业基金所进行的投资。

通过本次转让，公司减少了所持有的创稷投资份额，不会对公司近两年财务 情况产生重大影响，不会对公司的日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害 公司及中小股东的利益的情形。

六、备查文件

• 1、《任子行网络技术股份有限公司与宜兴光控投资有限公司就上海创稷投

• 资中心（有限合伙）之财产份额转让协议》。 特此公告

任子行网络技术股份有限公司

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