Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

任子行网络技术股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况

专项报告

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

1、首次公开发行募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411 号文核准，并经深圳 证券交易所同意，由承销商国信证券股份有限公司于2012 年4 月16 日向社会公 众公开发行普通股（A 股）1,770 万股，每股面值1 元，每股发行价为人民币15.00 元。截至2012 年4 月19 日止，本公司共募集资金265,500,000.00 元，扣除发 行费用34,420,013.00 元，募集资金净额231,079,987.00 元。截至2012 年4 月 19 日止，本公司上述发行募集的资金已经全部到位，业经北京永拓会计师事务 所（特殊普通合伙）以“京永验字（2012）第21002 号”验资报告验证确认。

2、向特定投资者非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟 国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1913 号）文 件核准，本公司向丁伟国等4 位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买其所 持有的苏州唐人数码科技有限公司100%的股权，其中现金对价为21,256 万元， 股份对价为39,000 万元；现金对价由本公司向不超过5 名其他特定投资者非公 开发行股份募集，不足部分由本公司自有资金支付。

截至2015 年8 月18 日止，本公司已收到丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶缴纳 的新增注册资本合计人民币43,189,366.00 元。丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶以 其拥有的唐人数码100%股权合计出资人民币389,999,974.98 元，其中，新增注 册资本人民币43,189,366.00 元，出资额超过新增注册资本的部分人民币 346,810,608.98 元转为资本公积。新增注册资本及股本情况业经北京永拓会计 师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了京永验字（2015）第21070 号《验资报 告》。本公司已按照9.03 元/股的价格向丁伟国等4 位特定投资者发行股份 43,189,366 股，募集资金389,999,974.98 元。截至2015 年8 月27 日，本公司

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已向5 名特定投资者按照9.03 元/股的价格发行股份22,242,522 股，募集资金 总额200,849,977.49 元，扣除相关发行费用4,000,000.00 元后，募集资金净额 为196,849,977.49 元，存入本公司在中国建设银行股份有限公司深圳高新园支 行募集资金专户（账号44201537200052523865）；2015 年8 月27 日，北京永拓 出具了京永验字（2015）第21072 号《验资报告》，根据该验资报告，发行人实 际募集配套资金总额人民币200,849,977.49 元，扣除与本次发行相关费用人民 币4,000,000.00 元，募集资金净额为人民币196,849,977.49 元，其中增加股本 人民币22,242,522 元，增加资本公积人民币174,607,455.49 元。上述募集资金 196,849,977.49 元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用5,000,000.00 元 后，实际募集资金净额为191,849,977.49 元。

（二）募集资金使用及结余情况

1、首次公开发行募集资金使用及结余情况

截至2017 年6 月30 日，本公司首次公开发行募集资金累计投入 215,555,639.99 元，各项目的投入情况详见本报告“三、2017 年半年度募集资 金的使用情况” 之说明。本公司首次公开发行募集资金余额为人民币 22,817,416.43 元。

截至2017 年6 月30 日，本公司首次公开发行募集资金使用情况明细如下表：

	项目	金额（人民币元）
募集资金净额		231,079,987.00
减：累计使用募集资金		215,555,639.99
其中：以前年度使用金额		215,555,639.99
本年度使用金额
加：募集资金累计利息		7,293,069.42
其中：以前年度利息		7,012,848.54
本年度利息		280,220.88
尚未使用的募集资金金额		22,817,416.43

2、向特定投资者非公开发行股份募集资金使用及结余情况

本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的资产交割、股份

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登记上市事项已于2015 年9 月21 日完成。募集配套资金用于支付购买资产的现 金对价及本次发行相关费用，本公司已于2015 年9 月和10 月，向丁伟国等4 名 交易对方合计支付第一期和第二期现金对价202,560,000.00 元，其中使用本公 司在中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行募集资金专项账户（银行账号为 44201537200052523865）中的配套募集资金（包括利息收入扣除手续费后净收入） 支付191,889,014.34 元，使用上市公司自有资金支付10,674,069.90 元。截至 2017 年6 月30 日，本公司向特定投资者非公开发行股份募集资金已按照规定全 部使用完毕。

二、募集资金的存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《任子行网络技术股份 有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经 本公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经本公司2012 年第二次临时股 东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募 集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资 料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一 次。

本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金 三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资 金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。本公司按照《募集资金 三方监管协议》的规定使用募集资金。本公司独立董事和监事会对募集资金使用 情况进行了监督，定期对募集资金使用情况进行了检查。

2、募集资金的存放情况

（1）首次公开发行募集资金存放情况

截至2017 年6 月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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序号	开户行	账号	金额	其中： 活期存款	定期存款
	广东华兴银行股
1	份有限公司深圳	805880100003257	12,259,982.31	12,259,982.31
	分行
	中国建设银行股
2	份有限公司武汉	42001110208053011360	10,557,434.12	10,557,434.12
	光谷支行
	合计		22,817,416.43	22,817,416.43

（2）向特定投资者非公开发行股份募集资金存放情况

截至2017 年6 月30 日，配套募集资金全部使用完毕，配套募集资金专户已 销户。

三、2017 年半年度募集资金的使用情况

1、募集资金实际使用情况

本报告期《募集资金使用情况对比表》详见本报告附件。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本报告期未发生募投项目无法单独核算效益的情况。

3、募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 本报告期募投项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、节余募集资金使用情况

2014 年10 月22 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于将 节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将在中国建设银行股份有限公司 深圳华侨城支行、中国银行股份有限公司深圳科技园支行开设的募集资金专项账 户（账号：44201518300052517013、741959081721）的节余资金利息永久补充流 动资金。在节余资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。公司 独立董事对此发表了独立意见。

2015 年9 月6 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于将 节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将在广东华兴银行股份有限公司 深圳分行开设的募集资金专项账户（账号：801880100007916）的节余资金利息 永久补充流动资金。在节余资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金 账户。公司独立董事对此发表了独立意见。

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截止到 2015 年 10 月 10 日，以上募集资金专户的账户余额情况如下：

单位：人民币元

序号	开户行	账号	金额
1	中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行	44201518300052517013	1,501,280.61
2	广东华兴银行股份有限公司深圳分行	801880100007916	1,104,329.60
3	中国银行股份有限公司深圳科技园支行	741959081721	1,084,497.86

2015 年 10 月 10 日，公司办理了以上专户的注销手续，账户余额均转入 公司基本存款账户。专户注销后,公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、广东华兴银行股份有限公司深圳分 行、中国银行股份有限公司深圳科技园支行共同签订的《募集资金三方监管协议》 随之终止。

6、超募资金使用情况

本报告期未发生使用超募资金的情况。

7、尚未使用的募集资金用途和去向

截止 2017 年6 月30 日，本公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。 8、募集资金使用的其他情况

本报告期，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资 金管理违规情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会于2017 年8 月25 日批准报出。

附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表

附表2：向特定投资者非公开发行股份募集配套资金使用对照情况表

任子行网络技术股份有限公司董事会

2017 年8 月25 日

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附表1：

首次公开发行募集资金使用情况表

截至 2017 年 6 月 30 日

编制单位：任子行网络技术股份有限公司 金额单位：人民币元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额	募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额				231,079,987.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例						已累计投入募集资金总额			215,555,639.99
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末投 资进度	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、网络内容与行为审 计产品升级优化项目	否	75,324,500.00	75,324,500.00		75,339,023.23	100%	2015 年4 月	9,475,272.27	达到	否
2、网络信息安全监管 平台建设项目	否	56,524,700.00	56,524,700.00		56,511,064.91	100%	2014 年4 月	52,282,096.84	达到	否
3、研发中心扩建项目	否	32,995,500.00	32,995,500.00		32,200,074.27	100%	2014 年4 月			否
承诺投资项目小计		164,844,700.00	164,844,700.00		164,050,162.41
超募资金投向
1、股权投资					5,000,000.00	100%	2012 年9 月			否
2、购置固定资产					42,815,369.51	100%	2015 年1 月			否
超募资金投向小计					47,815,369.51
未达到计划进度原因(分具体项目)

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	1、公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币23,108.00万元，其中超额募集资金为6,623.53万元。2012年8月3日，本公司2012
	年第三次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金500万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）增资的议
	案。2012年8月28日，本公司与中天信安及其股东刘宏伟、刘健签订增资扩股协议，以人民币500万元向中天信安增资，增资完成后
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本公司占中天信安20%的股权比例，中天信安的注册资本由1000万变为1250万元。2012年9月6日，完成了相关的工商变更登记手续。 2、2013年7月4日，本公司第二届董事会第二次会议审批通过《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000万元
	在武汉设立全资子公司武汉任子行，注册资本1000万元。2013年8月16日，完成了相关的工商注册登记手续。
	3、2014年3月17日本公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》,
	董事会同意预计以不超过人民币5000万元的超募资金购置办公场所。截至2015年12月31日，公司已付清全部购房款。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
	公司首次公开发行募集资金投资项目先期实际已投入自筹资金的资金总额为5,380.75万元。其中网络内容与行为审计产品升级优化
	项目先期投入2,077.64万元，网络信息安全监管平台建设项目先期投入1,954.85万元，研发中心扩建项目先期投入1,348.26 万元。
	北京永拓会计师事务所有限责任公司对本公司上述募集资金投资项目预先已投入的实际情况进行了审核并于2012年5月11日出具京
募集资金投资项目先期投入及置换情况	永专字（2012）第31063号《关于任子行网络技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。 2012年5月11日，本公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募
	投资项目自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金5,380.75万元置换预先已投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金。保荐机
	构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。
	公司已经在2012年上半年完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。
	截至2015年10月10日，募集资金结余的金额3,690,108.07元，产生节余资金主要原因是募集资金的利息收入以及募投项目建设过程
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	中，公司坚持谨慎、节约的原则，对部分设备集中采购，降低了采购成本。2014年10月22日公司第二届董事会第十五次会议、2015 年9月6日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用
	节余募集资金永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户，公司将有计划、分步骤地投资于与主营业务相关的营运资金项 目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表2

向特定投资者非公开发行股份募集配套资金使用对照情况表

截至 2017 年 6 月 30 日

编制单位：任子行网络技术股份有限公司 金额单位：人民币元

募集资金金额			191,849,977.49	已累计使用募集资金金额	已累计使用募集资金金额			191,889,014.34
变更用途的募集资金金额				各年度使用募集资金金额
变更用途的募集资金金额比例				以前年度 本年度				191,889,014.34
投资项目 承诺投资项目 实际投资项目		募集资金承诺投资金额 募集资金承诺投 资金额 调整后承诺投资 金额		募集资金承诺投 资金额	截止日募集资金累计投资金额 调整后承诺投资 金额 实际投资金额		实际投资金额与 承诺投资金额的 差额	项目实际达到预 定可使用状态日 期
收购唐人数码100%股权	收购唐人数码100%股权
的现金对价	的现金对价	191,849,977.49	191,849,977.49	191,849,977.49	191,849,977.49	191,889,014.34	39,036.85

注：实际投资金额191,889,014.34 元与募集资金金额191,849,977.49 元两者之间的差额，系募集资金银行账户利息收入扣除手续费支出后的净额。 2015 年11 月6 日，公司办理了配套募集资金账户的销户手续，资金余额32,890.52 元转入基本户补充流动资金。

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