Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 20, 2017

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2017-076

任子行网络技术股份有限公司

关于收购控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司少数 股东股权 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易可能产生如下风险，敬请投资者注意：

（一）业绩承诺未能实现的风险

为保护上市公司全体股东利益，业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年和 2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利 润分别不低于3,500万元、4,550万元和5,460万元，合计不低于13,510万元。上述 盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划 等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈预测承诺期内的经营情况未达预 期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平， 提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

（二）标的资产估值风险

评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估 结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公 司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经 交易各方协商确定。本次交易标的公司的评估值相较于对应的净资产增值较高， 主要是由于标的公司属于轻资产行业，具有“轻资产、高收益”的特征，存在未在 账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关 规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价 值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、 市场环境等变化，也有可能导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提 请投资者注意标的资产估值风险。

（三）商誉减值风险

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2017-076

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，该等商誉 不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。虽然北京亚鸿世纪 科技发展有限公司（以下简称“北京亚鸿”或“标的公司”）在电信运营商、IDC/ISP、 通信管理局等相关客户领域具有深厚的技术积累和丰富的拓展经验，但由于市场 竞争愈趋激烈，标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较 大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的 商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。

一、交易概述

为了更好地整合上市公司资产，促进公司长远发展，任子行网络技术股份有 限公司 （以下简称“公司”或“任子行”）拟以自有资金 18,392.00 万元收购天津云 鲁冀科技发展中心（有限合伙）（以下简称“天津云鲁冀”）和天津任鸿科技发展 中心（有限合伙）)（以下简称“天津任鸿”）持有的北京亚鸿 44%的股权，截止 目前，公司与天津云鲁冀、天津任鸿分别持有北京亚鸿 56%、24.999%和 19.001% 的股权。本次收购实施后，北京亚鸿将成为公司的全资子公司。

2017 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司 少数股东股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第十七次会议相 关事项的独立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本 次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）天津云鲁冀 1、基本信息

企业名称 天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2017-076

企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津市武清区下伍旗镇旗良路390号
执行事务合伙人	赵芳
注册资金	130万人民币
成立日期	2017年6月29日
统一社会信用代码 证/注册号	91120222MA05T99Q4B
经营范围	计算机软件开发。咨询服务、转让，企业管理咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

股东	出资额（万元）	股份比例	合伙人类型
赵芳	0.0013	0.001%	普通合伙人
马萍	39.00	3.00%	有限合伙人
赵喜荣	116.9987	89.999%	有限合伙人
赵萍	52.00	4.00%	有限合伙人
马川	39.00	3.00%	有限合伙人
合计	130.00	100%

（二）天津任鸿

1、基本信息

1、基本信息
企业名称	天津任鸿科技发展中心(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津市武清区下伍旗镇旗良路296号
执行事务合伙人	赵喜荣
注册资金	240.01万
成立日期	2016年8月18日
统一社会信用代码 证/注册号	91120222MA05KQGH2U
经营范围	计算机软件技术开发、咨询服务、转让，企业管理咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

股东	出资额（万元）	股份比例	合伙人类型
林飞	8	3.333%	有限合伙人

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王娜	3	1.250%	有限合伙人
于龙	5	2.083%	有限合伙人
古元	51.25	21.353%	有限合伙人
易永波	7	2.917%	有限合伙人
华仲峰	4	1.667%	有限合伙人
毛华阳	6	2.500%	有限合伙人
葛正刚	4	1.667%	有限合伙人
郭岗	4	1.667%	有限合伙人
丁沛	4	1.667%	有限合伙人
张玉泉	4	1.667%	有限合伙人
何光斗	4	1.667%	有限合伙人
舒永强	3.5	1.458%	有限合伙人
杨伦	3	1.250%	有限合伙人
贾敏	3	1.250%	有限合伙人
雷立仕	2.25	0.937%	有限合伙人
瞿宏锋	2.25	0.937%	有限合伙人
李玉娇	2	0.833%	有限合伙人
黄文贵	2	0.833%	有限合伙人
程红	1.5	0.625%	有限合伙人
陈维	1.5	0.625%	有限合伙人
赵勇	1.75	0.729%	有限合伙人
刘兆阳	1.5	0.625%	有限合伙人
王永超	2	0.833%	有限合伙人
彭剑钢	1.5	0.625%	有限合伙人
马萍	8	3.333%	有限合伙人
赵喜荣	50.01	21.253%	普通合伙人
毛俊	44	18.333%	有限合伙人
邓兴满	3	1.250%	有限合伙人
柯彦伟	3	1.250%	有限合伙人
合计	240.01	100%

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司概况

企业名称	北京亚鸿世纪科技发展有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	北京市海淀区学院南路12号院57号1层105-1室
主要办公地点	北京市海淀区学院南路12号院57号1层105-1室
法定代表人	赵喜荣

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2017-076

注册资本	1000万
实收资本	1000万
有限公司成立日期	2012年11月26日
统一社会信用代码证/ 注册号	911101080573333759
经营范围	技术开发、技术推广，技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系 统服务；计算机维修；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件 服务；计算机设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 文件用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）标的公司股权结构

北京亚鸿是由深圳市中科新业信息科技发展有限公司于 2012 年 11 月 26 日 出资成立的有限责任公司。初始设立注册资本为 800 万元人民币，实收资本 800 万元。

2013 年 9 月 22 日,根据北京亚鸿股东会决议，同意由原股东深圳市中科新业 信息科技发展有限公司（以下简称“中科新业”）增资 200 万元，北京亚鸿注册 资本由 800 万元增加至 1000 万元。

2015 年 2 月 2 日，根据北京亚鸿第一届第一次股东会议，变更公司股东出 资金额及比例如下：

资金额及比例如下：
股东名称	出资金额(万元)	出资比例
深圳市中科新业信息科技发展有限公司	510.00	51.00%
天津亚鸿科技信息咨询有限公司	490.00	49.00%
合 计	1,000.00	100.00%

2015 年 3 月 20 日，根据北京亚鸿第二届第一次股东会议，变更公司股东出 资金额及比例如下：

资金额及比例如下：
股东名称	出资金额(万元)	出资比例
任子行网络技术股份有限公司	510.00	51.00%
天津亚鸿科技信息咨询有限公司	490.00	49.00%
合 计	1,000.00	100.00%

注：任子行第二届董事会第十八次会议全票审议通过了《关于收购北京亚鸿实际科技发展有限公司 51%

股权的议案》，同意公司以自有资金 1500 万元收购中科新业持有的北京亚鸿 51%的股权。

2016 年 8 月 18 日，根据北京亚鸿第三届第一次股东会议，变更公司股东

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出资金额及比例如下：

出资金额及比例如下：
股东名称	出资金额(万元)	出资比例
任子行网络技术股份有限公司	560.00	56.00%
天津亚鸿科技信息咨询有限公司	249.99	24.999%
天津任鸿科技发展中心（有限合伙）	190.01	19.001%
合 计	1,000.00	100.00%

注：根据任子行与中科新业、天津云鲁冀签订《股权收购协议》的约定，天津云鲁冀向公司承诺，北 京亚鸿 2015 年度经审计扣除非经常性损益后净利润达 500 万元，2016 年北京亚鸿经审计未达到承诺目标， 天津云鲁冀无偿将其持有北京亚鸿 5%的股份转让给公司。

2017 年 7 月 6 日，根据北京亚鸿第三届第二次股东会议，变更公司股东出 资金额及比例如下：

资金额及比例如下：
股东名称	出资金额(万元)	出资比例
任子行网络技术股份有限公司	560.00	56.00%
天津云鲁冀技发展中心（有限合伙）	249.99	24.999%
天津任鸿科技发展中心（有限合伙）	190.01	19.001%
合 计	1,000.00	100.00%

（三）标的公司履行的审批程序

2017 年 7 月 20 日，北京亚鸿召开股东会，全体股东一致同意将北京亚鸿 44% 的股权全部转让给任子行。

（四）标的公司财务情况

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）出具 的京永审字（2017）第 148052 号《审计报告》，北京亚鸿最近两年的主要财务 数据（单位：元）如下：

1、简要资产负债表

1、简要资产负债表
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	133,293,967.12	35,101,526.98
非流动资产合计	67,283,453.31	879,975.74
资产合计	200,577,420.43	35,981,502.72
流动负债合计	110,459,422.89	47,454,039.72

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非流动负债合计	68,637,723.00	-
负债合计	179,097,145.89	47,454,039.72
所有者权益合计	21,480,274.54	-11,472,537.00
2、简要利润表
项目	2016 年度	2015 年度
营业总收入	163,892,519.39	21,166,380.55
营业利润	30,456,248.41	-13,361,417.85
利润总额	35,120,768.65	-13,104,008.30
净利润	32,952,811.54	-13,104,008.30

3、简要现金流量表

3、简要现金流量表
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,868,598.06	677,101.62
投资活动产生的现金流量净额	-69,725,226.00	-237,028.00
筹资活动产生的现金流量净额	97,082,705.13	6,737,200.94
期末现金及现金等价物余额	29,557,306.08	9,068,425.01

（五）、标的公司的评估结论

本次交易标的公司采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结 果作为标的公司的最终评估结论。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限 公司（以下简称“鹏信评估”）出具的鹏信资评报字[2017]第 S048 号《资产评估 报告》，北京亚鸿股东全部权益于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为 42,579.00 万元，较账面净资产增值 40,430.97 万元，增值率 1,882.24%。

四、本次交易协议的主要内容

2017 年 7 月 20 日，公司与天津云鲁冀、天津任鸿分别签订了《任子行网络 技术股份有限公司与天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）和天津任鸿科技发展 中心（有限合伙）关于支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资 产协议》”）和《任子行网络技术股份有限公司与天津云鲁冀科技发展中心（有 限合伙）和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）关于北京亚鸿世纪科技发展有限 公司的业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），上述协

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议的主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

本次收购标的为北京亚鸿 44%股权。鹏信评估以 2016 年 12 月 31 日为基准 日，对北京亚鸿股东全部权益进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2017]第 S048 号《资产评估报告》，评估值为 42,579.00 万元。公司与交易对方协商确定本次交 易北京亚鸿 44%的股权作价为 18,392.00 万元。

（二）交易对价及支付方式

经各方同意，现金对价总价款为 18,392.00 万元，全部由公司自筹资金支付。 任子行分期将股权转让款打入任子行与天津云鲁冀、天津任鸿分别设立的共管账 户内，具体分配安排如下：

单位：万元

				单位：万元
交易对方	出资额	现金对价	第一期支付	第二期支付
天津云鲁冀	249.99	10,449.58	9,384.62	1,064.96
天津任鸿	190.01	7,942.42	7,132.98	809.44
合计	440.00	18,392.00	16,517.60	1,874.40

第一期股权转让价款：任子行在天津云鲁冀和天津任鸿将合计持有的标的公 司 44%股权工商变更至任子行名下后的二十个工作日内，分别按比例向天津云鲁 冀及天津任鸿支付股权转让价款合计人民币 16,517.60 万元。所有股权转让价款 均付至任子行与天津云鲁冀、天津任鸿分别设立的共管账户。

第二期股权转让价款：在标的公司完成 2019 年业绩承诺，且标的公司 2019 年度专项审计报告出具后的二十个工作日内，任子行分别按比例向天津云鲁冀和 天津任鸿支付剩余股权转让款合计 1,874.40 万元。

（三）股票购买承诺及股份锁定安排

天津云鲁冀、天津任鸿承诺在收到任子行支付的第一期股权转让价款之日起 六个月内，用合计以不低于人民币 13,000.00 万元的金额（其中天津云鲁冀不低 于 7,386.00 万元，天津任鸿不低于 5,614.00 万元）购买任子行股票，购买方式为 集中竞价或者大宗交易等。全部购买完成之日起分三年解锁，具体如下：

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• （1）自股票全部购买完成之日起满 12 个月，解锁购买股份数量的 40%；

• （2）自股票全部购买完成之日起满 24 个月，解锁购买股份数量的 30%；

• （3）自股票全部购买完成之日起满 36 个月，解锁购买股份数量的 30% 。

（四）业绩承诺及补偿

本次交易业绩承诺人为天津云鲁冀和天津任鸿，赵喜荣为业绩承诺连带责任 人，本次交易业绩承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。本次交易完成后， 业绩承诺人承诺标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年每年度实现的合并报表扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于 3,500 万元、4,550 万元和 5,460 万元，合计不低于 13,510 万元。

1 、业绩补偿

协议双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如北京亚鸿当期实际 净利润少于当期承诺净利润的，业绩承诺人应以现金补足。当期现金补偿金额的 计算公式为：

• 当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额 截至当期期末 累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格-累计 已补偿现金。

2 、减值测试

在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%， 以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产 进行减值测试并出具资产减值测试报告。除非另有法律规定，否则，资产减值测 试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。根据《资产减值测试 报告》，若北京亚鸿期末减值额>补偿期限内累计已补偿额，补偿责任人应对任 - 子行另行补偿，补偿金额为：期末减值额 累积已补偿金额。

协议各方同意，业绩承诺主体承担现金补偿的上限为本次交易对方所获得的 本次交易对价之和，即 18,392 万元。

3 、现金补偿的实施

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如标的公司在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润或减值需要补偿的，则任 子行应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日 起 10 日内向业绩承诺人发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业 绩承诺人在收到任子行的书面通知后的二十个工作日内，将应补偿的金额支付给 任子行。

（四）奖励方案

业绩承诺期间，若标的公司累计实际完成的净利润超过累计承诺数的 110%， 则公司承诺将超过累计承诺数 110%部分的 25%采取法律、法规认可的合理方式 奖励给标的公司高级管理人员团队以及核心骨干人员，但奖励总额不超过本次交 易作价的 20%。

上述奖励分配给截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的高级管理人员 团队以及核心骨干人员，高级管理人员团队及核心人员的名单以及奖金的分配比 例由赵喜荣拟定，由任子行审批确认。

上述业绩奖励将在标的公司 2019 年《专项审核报告》出具之日起的 30 个工 作日内一次性向奖励对象发放，奖励的相关税费由奖励对象依法自行承担，标的 公司履行税款的代扣代缴义务。

（五）标的公司和上市公司的经营管理

自股权交割日至标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具之日，标的公司 董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由任子行委派，1 名董事由交易对方委派， 董事长由交易对方委派的董事担任，任子行不得否决交易对方提名的董事人选或 者罢免交易对方提名的董事。

为保障本次股权收购完成后标的公司业务的有序发展，在业绩承诺期限内任 子行承诺不对标的公司核心管理团队进行调整。

标的公司财务总监或财务负责人由任子行推荐，标的公司董事会聘任。标的 公司其他高级管理人员如有调整和变更的，将由标的公司按照法律、法规及其公 司章程规定的程序进行。标的公司的高级管理人员报酬将根据法律、法规及标的 公司章程的规定，由标的公司董事会决定。

标的资产交割后，标的公司成为上市公司全资子公司，标的公司应当遵守法

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律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。任子行在法律法 规及北京亚鸿章程的规定基础上将采取合理的内部授权等措施，维护北京亚鸿在 承诺期内的正常经营。

（六）任职期限承诺以及竞业禁止承诺

1 、任职期限承诺

为保证北京亚鸿持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证标的公司核心 管理团队人员应当与标的公司签署截止日期不早于 2020 年 12 月 31 日的《劳动 合同》及《竞业禁止协议》。标的公司核心管理团队人员违反任职期限承诺的， 按照如下约定处理：

（1）自本次交易交割完成之日起 12 个月内，核心管理团队人员出现离职的， 则业绩承诺人将离职人员因本次交易获得的全部直接或间接收益支付给任子行 作为违约金。

（2）自本次交易交割完成之日起已满 12 个月但不满 24 个月，核心管理团队 人员出现离职的，则业绩承诺人将离职人员因本次交易获得的直接或间接收益的 50%支付给任子行作为违约金。

（3）自本次交易交割完成之日起已满 24 个月但未到 2020 年 12 月 31 日，核 心管理团队人员出现离职的，则业绩承诺人将离职人员因本次交易获得的直接或 间接收益的 25%支付给任子行作为违约金。

2 、违反任职期限承诺的补偿

若出现违反以上任职期限承诺之情形，自任子行发出书面通知之日起 20 日 内，业绩承诺人以现金方式向任子行支付完毕相应违约金。同时涉及盈利预测承 诺补偿或减值补偿的，业绩承诺人应承担赔偿责任和补偿责任，但在任何情况下， 业绩承诺人承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。

3 、任职期的特殊情况

标的公司核心管理团队存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：

（1）丧失或者部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或者被宣告死亡而 当然与上市公司或者北京亚鸿终止劳动关系的；

（2）任子行违反本协议的约定调整核心管理团队的人员，导致其离职的；

• （3）经甲乙双方共同认可，同意核心管理团队离职的。

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4 、竞业禁止承诺

业绩承诺人保证标的公司核心管理团队人员应作出以下承诺：自其在北京亚 鸿工作期间以及自北京亚鸿离职之日起 3 年内，不以任何方式从事与北京亚鸿相 同或者相类似业务，包括担不限于：不投资与北京亚鸿业务相同或者相类似的其 他企业，不得在上市公司及其子公司、北京亚鸿以外，从事与该等公司同类或存 在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他 与上市公司及其子公司、北京亚鸿有竞争关系的任何企业或组织任职。

如任子行进一步拓展其业务范围，业绩承诺人保证标的公司核心管理团队人 员及其控制的其他企业将不与任子行拓展后的业务相竞争；可能与任子行拓展后 的业务产生竞争的，业绩承诺人保证标的公司核心管理团队人员及其控制的其他 企业将按照如下方式退出与任子行的竞争：①停止与任子行构成竞争或可能构成 竞争的业务；②将相竞争的业务纳入到任子行来经营；③将相竞争的业务转让给 无关联的第三方。

如业绩承诺人保证标的公司核心管理团队人员及其控制的其他企业有任何 商业机会可从事、参与任何可能与任子行的经营运作构成竞争的活动，则立即将 上述商业机会通知任子行，在通知中所指定的合理期间内，任子行作出愿意利用 该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予任子行。

5 、违反竞业禁止承诺的责任

如有违反以上竞业禁止的任一承诺条款，标的公司核心管理团队承担由此产 生的全部责任，所得到利润全部上缴任子行，充分赔偿由此给任子行造成的所有 直接和间接损失，业绩承诺人对以上承担连带责任。

五、本次收购涉及的其他安排

自评估基准日至交割日为过渡期，但是在实际计算该期间的损益归属时，系 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

标的公司在过渡期间形成的期间盈利由任子行享有，期间亏损由交易对方按 其在本协议签署时持有北京亚鸿的股权比例向任子行以现金方式补足，亏损数额 应由交易对方在过渡期标的公司财务报表出具后的二十个工作日内支付给任子 行。

交易对方同意且承诺，过渡期内交易对方将促使标的公司按照正常经营过程

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和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力，保证所有重要资产的良 好运作。

六、董事会、独立董事意见

（一）董事会意见

公司收购控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司少数股东股权的交易 在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格与交易方式符合市场规则， 决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于更好地整合上市公司资 产，加强对子公司的管控，进一步整合资源，实现整体价值最大化，更好地实施 战略布局。同意公司收购控股子公司少数股东股权的相关事项。

（二）独立董事意见

1、本次收购完成后，公司将拥有北京亚鸿世纪科技发展有限公司 100%的股 权，增强了对控股子公司的管理和控制能力，有利于促进公司业务整合，符合公 司的战略发展需要。

2、本次交易不构成交联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。交易定价原则上公平、公允、合理，不存在损害公司及其 股东特别是中小股东的合法权益。公司已履行了现阶段所需履行的内部审批程 序，符合相关法律法规的要求。

综上所述，我们认为本次交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及 全体股东的利益，一致同意上述事项的审议内容。

七、对公司的影响

北京亚鸿是专业从事网络安全产品研发生产与销售的高新技术企业，主要为 IDC 运营企业提供 IDC 信息安全审计解决方案，为互联网管理部门提供信息安 全综合管理平台等解决方案，客户主要集中在电信运营商 IDC、互联网通信管理 部门等。

本次交易完成后，公司将持有北京亚鸿 100%的股权，北京亚鸿成为公司全 资子公司。本次收购将有利于公司及北京亚鸿进一步整合资源实现整体价值最大 化，更好地实施战略布局，充分发挥协同效应，对公司提升在互联网通信管理部 门的互联网安全管理平台和电信运营商及其他中小 IDC/ISP 的互联网安全监管 产品的市场竞争力和市场占有率有积极的意义。

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公司将进一步推动内生式增长与外延式扩张双管齐抓的发展战略，不断提升 公司的经营管理水平，提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展。在巩固 原有市场份额的同时，积极抢占新的市场，布局未来，抢占战略制高点，提升了 公司的整体价值，进一步提升公司的市场竞争力。

本次收购不导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度财务状况、经营 成果不构成重大影响。

八 、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、《任子行网络技术股份有限公司与天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）

• 和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）关于支付现金购买资产协议》；

• 5、《<关于支付现金购买资产协议>之补充协议》；

• 6、《任子行网络技术股份有限公司与天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）

• 和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）关于北京亚鸿世纪科技发展有限公司的业 绩承诺与补偿协议》；

• 7、鹏信评估出具的鹏信资评报字[2017]第S048号《资产评估报告》。 特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2017年7月21日

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