Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 1, 2017

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2017-016

任子行网络技术股份有限公司 关于签订战略框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初 步的约定，框架协议书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，同时协议 履行还存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、协议涉及的金额为估计数，具体金额以签订的正式合同为准。由于本 协议仅作为意向性协议，对公司2017 年及未来年度经营业绩的影响视正式合 同的签订和实施情况而定。

3、公司最近三年无已披露的框架协议。

一、协议的基本情况

1、2017 年2 月22 日，任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行” 或“ 公司”）与惠州潼湖生态智慧区规划建设指挥部（以下简称“潼湖规划建设 指挥部”）签订了《华南网络空间安全总部基地项目合作框架协议》（以下简称“框 架协议”）。

2、协议对方的基本情况

（一）惠州潼湖生态智慧区规划建设指挥部（下称甲方）。

• 地址：惠州市仲恺高新区潼侨镇新华大道333 号

• 负责人：范中杰

• 3、框架协议内容的履行尚需根据公司业务的进展情况以及相关法律法规及

• 《公司章程》的规定履行必要的决策程序。

二、协议的主要内容

• 1、投资项目名称：华南网络空间安全总部基地（暂定名）

• 2、投资规模：总投资15 亿元人民币

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3、项目建设内容：潼湖规划建设指挥部拟公开出让潼湖生态智慧区范围内 的面积共约为5 万平方米的国有土地，公司依项目建设需要积极参与“招拍挂” 活动，主要用于建设华南网络空间安全总部基地大厦、研发中心、配套员工公寓。 总部基地将以公司为主导，以国家级公安网络安全系统为主导业务平台，创立一 个网络安全创新发展基金，引进5 家网络空间安全领域的龙头企业，设立10 个 网络空间安全项目研发中心，建立一个研究院和一个培训学院，孵化50 个网络 安全相关的创新企业，打造60 亿产值的网络安全产业集群。

• 4、项目建设期限：总建设期为3 年。

5、土地利用方式：商服用地，具体以国土行政部门挂牌出让规定为准。

三、协议双方的主要权利和义务

1、潼湖规划建设指挥部的主要权利与义务：

（1）、潼湖规划建设指挥部支持公司项目落户潼湖生态智慧区。并鼓励公司 积极参与土地“招拍挂”活动，若公司中标，则用于开发建设华南网络空间安全 总部基地项目。（以国土部门挂牌面积及规划建设部门的规划条件为准）。

（2）、协助公司办理项目落户审批、用地及规划施工报建等各项手续。

（3）、承诺公司在符合相关优惠政策的条件下,经审核后依法可享受政府现有 及后续新出台的所有优惠政策。

（4）、有权监督公司土地使用情况及投资进度。

2、任子行的主要权利与义务：

（1）、公司需积极依法通过“招拍挂”的程序获取潼湖生态智慧区华南网络 空间安全总部基地项目用地的使用权（以国土部门挂牌面积为准），公司未参与 竞拍的视为公司自行放弃合作，潼湖规划建设指挥部有权解除合同，另行选择合 作方。

（2）、取得上述土地使用权后，除经潼湖规划建设指挥部同意外，只能用于 协议约定的项目建设。公司不得擅自转让（包括通过土地使用权出资、项目公司 股权转让等方式间接进行转让）；擅自转让的，转让行为无效；符合法律规定、 并经甲乙双方协商一致，可以依法转让。公司确因不能预见的客观情况变化等合 理原因不再全部或部分使用建设用地的，经双方协商一致，并按法定权限和程序

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2017-016

报经批准，潼湖规划建设指挥部可以按照原土地使用权价格对公司全部或部分土 地使用权进行收储，并对公司取得土地使用权后新建地上附属物和建筑物按照有 关规定评估、补偿。同时，潼湖规划建设指挥部有权要求公司退还已享受的产业 发展、社会贡献奖励等支持资金。

（3）公司确保项目在取得土地使用权后6 个月以内投资动工建设（动工建设 是指办理建设许可手续及进行实际施工）。若公司在取得土地使用权后土地闲置 一年为期限，则按征收基数（以“招拍挂”方式取得用地的合同地价作为土地闲 置费征收基数）的20%缴交土地闲置费。如果闲置两年，全部土地无偿收回。

（４）、若因公司原因无法按期推进项目建设（如遇特殊情况，经潼湖规划建 设指挥部书面同意中止建设的除外），潼湖规划建设指挥部有权收回项目用地， 且公司在项目筹建中所产生的一切费用（包括但不限于公司在项目用地上的前期 投入）概由公司承担，潼湖规划建设指挥部不承担任何经济及其他责任。

（５）、公司在筹建和实施本项目时产生的一切责任由公司方自行承担，包括 但不限于安全生产责任、劳动人事关系、与任何第三方产生的经济责任和经济纠 纷。

（６）、公司在建设和经营管理过程中应遵守国家、省、市有关法律法规及惠 州市规范性文件。否则，由此造成的后果和责任概由公司承担。

四、对上市公司的影响

1、本框架协议的签订，若如约履行，不仅符合国家的发展战略，促进了整 体网络安全产业的发展，也将给华南地区网络安全产业带来积极效应与影响。

建设网络安全产业集群，符合公司未来战略发展规划。此举将进一步稳固公 司的行业地位，提升公司综合竞争力和盈利能力。有利于公司在结合现有的技术 和资源服务于国家战略和客户的同时，利用行业地位进行产业整合，优质项目资 源的培育与储备，孕育持续发展新的增长点。

2、协议涉及的金额为估计数，具体金额以签订的正式合同为准。由于本协 议仅作为意向性协议，对公司2017 年及未来年度经营业绩的影响视正式合同的 签订和实施情况而定。

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五、重大风险提示

• １、本次签订的《战略框架协议》仅作为推进本次战略合作的意向性协议，

• 具体合作事宜尚需任子行与潼湖规划建设指挥部双方根据实际情况共同协商后 另行签署正式合同。

• ２、若公司未依法取得项目土地使用权的，则框架协议终止履行，潼湖规划

• 建设指挥部有权选择其他合作方。

• ３、框架协议内容的履行尚需根据公司业务的进展情况以及相关法律法规及

• 《公司章程》的规定履行必要的决策程序。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司 董事会 2017年３月１日

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