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Feb 9, 2017

北京国枫律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

回购股份的法律意见书

国枫律证字 [2017] AN029-1 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 (Tel) ： 010-88004488/66090088 传真 (Fax) ： 010-66090016

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北京国枫律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

回购股份的法律意见书

国枫律证字 [2017]AN029-1 号

致：任子行网络技术股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受任子行网络技术股份有限公 司(以下简称“任子行”或“公司”)的委托，担任公司本次回购部分社会公众 股份(以下简称“本次股份回购”)的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规 及规范性文件的相关规定出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中 国现行法律、法规和规范性文件的相关规定发表法律意见。

2. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有 关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及 误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次股份回购事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

1. 本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜所必备的法律文件之一，随同其

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他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关 文件和说明的有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：

一、本次股份回购已履行的法律程序

一 ( ) 董事会审议程序

经查验，公司于2017年1月20日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通 过《关于回购公司股份用以实施员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理本次回购工作相关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大 会的议案》等议案。

公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购 符合相关法律法规的规定，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的 信心，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及其 股东特别是中小股东合法权益的情形。

( 二 ) 股东大会审议程序

经查验，公司于2017年2月9日召开2017年第二次临时股东大会，会议以现场 投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份用以实施员工持股 计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购工作相关事宜的议 案》。其中《关于回购公司股份用以实施员工持股计划的议案》包括以下事项： 回购股份的方式；回购股份的目的；回购股份的价格区间、定价原则；拟回购股 份的种类、数量及占总股本的比例；拟用于回购的资金总额及资金来源；回购股 份的期限；决议的有效期。上述议案均经过出席会议的公司股东所持有表决权股 份总数的三分之二以上通过。

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综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程 序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

二、本次股份回购符合《公司法》的规定

根据《任子行网络技术股份有限公司关于回购公司股份用以实施员工持股计 划的公告》和公司2017年第二次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过二 级市场购买、大宗交易、集中竞价以及法律法规许可的其他方式实施，回购的股 份将作为后期实施公司员工持股计划的股票来源，过户至员工持股计划账户。预 计回购股份约为4,347,826股，占公司目前已发行总股本比例约0.97%。具体回购 股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

综上，本所律师认为，公司本次股份回购系用于员工持股计划，预计回购的 股份数量未超过公司已发行股份总额的5%，符合《公司法》第一百四十二条的 规定。

三、本次股份回购履行信息披露义务的情况

截至本法律意见书出具之时，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义 务：

1. 2017年1月23日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露 媒体上发布了《任子行网络技术股份有限公司关于第三届董事会第十次会议决议 的公告》、《任子行网络技术股份有限公司关于回购公司股份用以实施员工持股计 划的公告》及《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次 会议的独立意见》。

2. 2017年1月23日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露 媒体上发布了《任子行网络技术股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大 会的通知》。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之时，公司已就本次股份回购 履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次股份回购的资金来源

根据《任子行网络技术股份有限公司关于回购公司股份用以实施员工持股计 划的公告》以及公司确认，用于本次股份回购的资金总额不超过人民币1亿元， 资金来源为自筹资金。

综上，本所律师认为，公司拟以自筹资金完成本次股份回购，符合相关法律、 法规及规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律 程序，本次股份回购符合《公司法》的规定；公司已就本次股份回购履行了现阶 段的信息披露义务，并拟以自筹资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及 规范性文件的规定。

本法律意见书一式四份。

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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司回购 股份的法律意见书》的签署页)

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
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熊 洁

2017 年 2 月 9 日

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